Actusnews Wire - Diffuseur professionnel d'information corporate et réglementée, autorisé par l'AMF et le CSSF.

  Communiqué de la société MND du 02/10/2019

  02/10/2019 - 07:30

Attribution gratuite de bons de souscription d'actions au bénéfice des actionnaires de la société


Montagne & Neige Développement (ci-après « MND ») (Euronext Growth - FR0011584549 - ALMND), annonce la mise en œuvre d'un plan d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de ses actionnaires à raison d'un bon de souscription pour chaque action détenue.

Résumé des modalités de l'émission gratuite de BSA au profit de tous les actionnaires de MND

Cette attribution fait suite à l'autorisation conférée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2019 dans sa 5ème résolution, à la décision du Conseil d'administration du 27 septembre 2019 d'utiliser cette délégation.

Le 8 octobre 2019, chaque actionnaire de MND recevra gratuitement 1 BSA à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la société à cette date, un maximum de 14 364 610 BSA seront émis.

Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions MND à compter de l'émission des BSA et jusqu'au 31 décembre 2020 (inclus). Le prix d'exercice des BSA est fixé à 0,41 € par action, soit une décote de 4,88% par rapport au cours de référence de 0,43 €, représentatif du cours de clôture de la séance du 26 septembre 2019. La parité d'exercice établit que 1 BSA donne le droit de souscrire à 1 action nouvelle MND à 0,41 €.

Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSA, libellés MND BSA 2019, seront côtés et échangeables sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013449857 et le code mnémonique ALMBS, à compter du 4 octobre 2019.

Comme ils s'y étaient engagés dans le communiqué de presse en date du 14 août 2019, Montagne & Vallée (M&V) et Cheydemont renonceront à cette attribution gratuite de BSA, au titre des actions qu'ils possèdent ou posséderont à la date d'attribution des BSA.

La société n'a pas connaissance des intentions d'exercice de ses autres actionnaires.

Objectifs de l'opération

L'exercice de la totalité des 14 364 610 BSA émis et attribués sur la base du capital social au 30 septembre 2019 donnerait lieu à la création d'un nombre maximum de 14 364 610 actions nouvelles de la société, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 5 889 490,10 €.

Les fonds levés au travers de cette opération permettront à MND de disposer de ressources additionnelles afin de renforcer ses fonds propres.

L'opération est conseillée par EuroLand Corporate.

 


AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission, qui ne constitue pas une offre au public, ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 €.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 2 octobre 2019 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant à la section 3 du rapport financier annuel pour l'exercice 2017/2018, disponible sur le site internet MND, onglet Documents financiers, année 2018.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés aux opérations présentées dans le présent communiqué, et notamment :

Le risque de dilution : les actionnaires n'exerçant pas les BSA qui leur seront attribués gratuitement verront leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de MND diminuer. Même s'ils choisissent de vendre leurs BSA, la rémunération éventuelle qu'ils recevraient serait insuffisante pour compenser cette dilution.

Le risque d'absence de marché pour les BSA attribués gratuitement : il n'existe aucune garantie qu'à compter de la cotation des BSA, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire. Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSA. Si un marché se développe pour les BSA, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions MND.


A PROPOS DE MND
Montagne et Neige Développement (MND Group) est un groupe industriel français qui conçoit et construit des solutions d'aménagement innovantes pour faciliter la mobilité en zone touristiques/urbaines et développer les sites de montagne. MND Group possède quatre pôles d'activités : Mobilité touristique et urbaine (transport par câble), Sécurité (domaines skiables et risques naturels), Enneigement et Loisirs à sensations. MND Group est présent dans 50 pays à travers le Monde.
Le chiffre d'affaires de MND Group s'élève à 88 M€, dont 78% à l'export. MND Group emploie 375 personnes dont 250 sont basées en France en Savoie sur les sites R&D et industriels où sont fabriquées des installations et des solutions "Made In France" à forte valeur ajoutée. MND Group est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0011584549 – ALMND).
Plus d'informations sur : www.mnd-group.com


Contacts MND GROUP
MND Group – Roland Didier – Tél. +33 (0)4 79 65 08 90 – roland.didier@mnd-group.com
Relations presse financière – Serena Boni – Tél. +33 (0)4 72 18 04 92 – sboni@actus.fr
Relations investisseurs – Mathieu Omnes – Tél. +33 (0)1 53 67 36 92 – momnes@actus.fr

 


ANNEXE : MODALITES DETAILLEES DE L'ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA

Nature de l'opération. – L'opération proposée par la société MND porte sur l'attribution gratuite d'un maximum de 14 364 610 bons de souscription d'actions (BSA). Comme ils s'y étaient engagés dans le communiqué de presse publié par Montagne et Neige Développement en date du 14 août 2019, les deux actionnaires de référence Montagne et Vallée et Cheydemont renonceront à l'attribution gratuite de BSA, au titre des actions qu'elles possèdent ou posséderont à la date d'attribution des BSA.

Cadre juridique de l'offre. – Le Conseil d'administration MND a décidé, lors de sa séance du 27 septembre 2019, de faire usage de la délégation de compétence accordée par l'assemblée générale du 18 septembre 2019 et de procéder à l'émission et l'attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires d'un maximum de 14 364 610 BSA, selon les modalités détaillées ci-après.

Caractéristique des BSA :

Forme des BSA. – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Prix de souscription des BSA. – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raisons d'un (1) BSA par action détenue.

Parité d'exercice et prix d'exercice des BSA. – 1 BSA donnera le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la société d'une valeur nominale unitaire de dix (0,10) centimes d'euro à un prix unitaire égal à 0,41 €, soit une décote de 4,88% par rapport au cours de référence de 0,43 €, représentatif du cours de clôture de la séance du 26 septembre 2019.
Le prix de souscription des actions de la société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société dans les conditions prévues par la loi.
Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Libération des actions nouvelles souscrites par exercice des BSA et date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.
Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSA. – Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 31 décembre 2020 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSA. – Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le libellé MND BSA 2019. Leur première cotation est prévue pour le 4 octobre 2019 sous le code ISIN FR0013449857 et le code mnémonique ALMBS.

Modalités d'exercice. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.
Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d'actions de la société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société.

Suspension de l'exercice des BSA. – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le conseil d'administration se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l'exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des titulaires de BSA. – A compter de l'émission des BSA et tant qu'il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

  • en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA,

  • en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

  • en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence,

  • en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la société de ses propres actions,

Au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

  • émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

  • amortissement du capital ;

  • modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d'actions de préférence ;

  • distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d'émission,

Les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce.
Elle devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu'elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d'exercice définies par le Conseil d'Administration de la société ne sont pas réunies, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu'un tel ajustement soit possible au regard des conditions d'exercice des BSA décidées par le Conseil d'Administration de la société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d'administration.

La société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.
En cas de fusion par voie d'absorption de la société, chaque titulaire de BSA sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.
La société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce.

Règlement des rompus. – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d'actions nouvelles de la société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d'exercice en vigueur.

Lorsqu'en raison de la réalisation de l'une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d'actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu'il lui soit attribué :

  • soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l'action de la société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d'exercice des droits attachés au BSA ;

  • soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Information des porteurs de BSA en cas d'ajustement. – En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la société et annulation des BSA. – La société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l'article L.225-149-2 du Code de Commerce.

Autres marchés et places de cotation. – Néant.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA. – Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de la société, de même catégorie que les actions existantes de la société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la société.
Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la société, soit ISIN FR0011584549.

Tribunaux compétents. – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

Représentant de la masse des porteurs de BSA. – Conformément à l'article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.
En application de l'article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA») :
Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris.
Le représentant de la masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.
Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la période d'exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la société, est de 650 € TTC par an. Elle sera payable le 1er juillet de chacun des exercices légaux, tant qu'il existera des BSA en circulation à cette date.

 


CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L'EXERCICE DES BSA

Date d'émission des actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l'exercice des BSA entre le 8 octobre 2019 et le 31 décembre 2020 inclus.

Nombre d'actions nouvelles émises. – A titre indicatif, l'exercice de la totalité des 14 364 610 BSA émis et attribués sur la base du capital au 30 septembre 2019 donnerait lieu à la création d'un nombre maximum de 14 364 610 actions nouvelles de la société, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 5 889 490,10 €.
Le nombre d'actions nouvelles fera l'objet d'un avis Euronext et d'un communiqué de presse diffusé à l'issue de la période d'exercice, soit le 31 décembre 2020.

Cotation. – Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes.

Publication des résultats. – A l'issue de la période d'exercice des BSA, soit le 31 décembre 2020, la société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d'actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'attribution des BSA.

Dilution. – Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la société préalablement à l'attribution des BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,88% en cas d'exercice de la totalité des BSA attribués sur la base du capital social de la société.

Forme. – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles. – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges. – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

27 septembre 2019 Décision du Conseil d'administration portant sur les caractéristiques et modalités de l'émission de BSA aux actionnaires
2 octobre 2019 Parution de l'avis au BALO et diffusion du communiqué de presse relatif à l'émission de BSA
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
3 octobre 2019 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des BSA, sur la base des transactions effectuées au plus tard le 1er octobre 2019
4 octobre 2019 Attribution gratuite des BSA (ex-date)
Admission des BSA aux négociations sur Euronext Growth
7 octobre 2019 Date d'enregistrement comptable considéré pour l'attribution des BSA (Record date) sur la base des dernières transactions au 3 octobre 2019
8 octobre 2019 Emission (inscription en compte) des BSA en Euroclear France (Paiement date)
Ouverture de la période d'exercice des BSA
31 décembre 2020 Fin de la période d'exercice des BSA


  Original Source : MND