Actusnews Wire - Diffuseur professionnel d'information corporate et réglementée, autorisé par l'AMF et le CSSF.

  Communiqué de la société MND du 18/09/2019

  18/09/2019 - 18:00

MND augmente son capital de 20 M EUR : 1ère étape du projet de renforcement des fonds propres de la société


  • Approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 18 septembre 2019

  • Projet d'attribution gratuite de BSA aux actionnaires approuvé

 

Les actionnaires de la société Montagne et Neige Développement (ci-après « MND ») (Euronext Growth - FR0011584549 - ALMND), réunis en assemblée générale extraordinaire le 18 septembre 2019, ont approuvé l'ensemble des résolutions relatives à la première augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) au profit de personnes dénommées d'un montant de 20 M€ souscrite par Cheydemont.

Xavier Gallot-Lavallée, Président du Conseil d'administration de MND, déclare :
« L'approbation des actionnaires de MND et la réalisation de cette 1ère augmentation de capital de 20 M€ marquent une première étape du renforcement des fonds propres du groupe, et devrait être suivie d'une 2nde augmentation de capital de 15 M€ soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2019. A l'issue de ces opérations, le risque de liquidité sera levé. Ces opérations vont ainsi permettre de doter MND des moyens financiers pour mener à bien son plan d'affaires, en s'appuyant sur notre carnet de commandes fermes enregistrées qui s'élevait à 181 M€ à fin juin 2019. »

 

Nouveau partenaire financier aux côtés de M&V, l'actionnaire de référence de MND

MND a annoncé mi-août1 les principales caractéristiques de son projet de restructuration financière qui prévoit (i) l'arrivée d'un nouveau partenaire financier aux côtés de Montagne & Vallée (« M&V ») l'actionnaire de référence de MND2, (ii) le réaménagement de la dette bancaire de la société et (iii) deux augmentations de capital d'un montant global de 35 M€, soumises au vote des actionnaires en assemblées générales extraordinaires, afin de renforcer les fonds propres de la société.

MND a conclu un accord avec Cheyne SVC LLP et Cheyne Capital Management (UK) LLP, gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs régulé par la Financial Conduct Authority (ci-après « Cheyne SVC »). Ce dernier s'est engagé à accompagner les projets de réaménagement de la dette bancaire et de renforcement des fonds propres de la société. Dans ce cadre, une société holding, Cheydemont, a été constituée dont le capital est détenu à 60% par M&V et à 40% par Cheyne SVC.

 

Deux augmentations de capital pour une levée de fonds totale de 35 M€

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2019, les actionnaires de MND ont donc approuvé les résolutions permettant le renforcement des fonds propres du groupe, à savoir la réduction du capital social par diminution de la valeur nominale des actions et l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du DPS des actionnaires au profit de Cheydemont.

A l'issue de cette assemblée, le Conseil d'administration de MND a pu mettre en œuvre la réalisation de la première augmentation de capital de 20 M€, par l'émission de 48 780 488 actions nouvelles à la société Cheydemont à un prix de 0,41 € par action.

Une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le 27 septembre 2019 afin d'approuver les résolutions relatives à la seconde augmentation de capital avec suppression du DPS au profit de M&V, actionnaire de référence de MND, pour un montant de 15 M€, également à un prix de 0,41 € par action.

Dans le cadre de ces opérations, l'AMF a accordé, le 6 août 2019, une dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique sur le fondement de l'article 234-9,2° de son règlement général (recapitalisation d'une société en situation avérée de difficulté financière soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires).

 

Approbation par les actionnaires du projet d'attribution gratuite de BSA

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2019, les actionnaires de MND ont également approuvé le projet d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA), à raison de 1 BSA pour une action à chaque actionnaire à l'issue de la seconde augmentation de capital.

Ce BSA, exerçable du jour de son émission jusqu'au 31 décembre 2020, permettra de souscrire à une action nouvelle au même prix que les opérations d'augmentation de capital préalablement citées, soit 0,41 €, afin de permettre aux actionnaires de MND de participer également à ce projet de renforcement des fonds propres.

Ce bon de souscription d'action sera négociable et fera l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. La société veillera à limiter au maximum le délai entre la date de référence (record date), la date d'attribution et la date de première cotation des BSA afin de limiter le risque de marché.

M&V et Cheydemont s'engagent à renoncer à cette attribution gratuite de BSA, au titre des actions qu'elles possèdent ou posséderont à cette date.

Sur la base de la répartition du capital à la date du 14 août 2019 et des opérations envisagées, l'exercice de la totalité des BSA émis permettrait une levée de fonds additionnelle de 5,45 M€. Cette opération, d'un montant inférieur à 8 M€, ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

 

Evolution de la répartition du capital à l'issue de la 1ère augmentation de capital réalisée le 18 septembre 2019

Répartition du capital et des droits de vote après réalisation de l'augmentation de capital réservée à Cheydemont du 18 septembre 2019
Actionnaires Nombre d'actions % de Capital Nombre de
droits de vote
% de droits de vote
Montagne & Vallée 4 998 904 7,34% 9 997 808 13,66%
AUDACIA 999 364 1,47% 999 368 1,37%
Cheydemont 48 780 488 71,58% 48 780 488 66,67%
Sous-Total M&V 54 778 756 80,39% 59 777 664 81,70%
EQUITY 5 85 500 0,13% 165 500 0,23%
PUBLIC 13 209 803 19,39% 13 223 433 18,07%
AUTOCONTROLE 69 943 0,10% - -
TOTAL 68 144 002 100,00% 73 166 597 100,00%

 

Calendrier indicatif

27 septembre 2019 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MND - Réalisation de l'augmentation de capital de 15 M€ réservée à M&V
30 septembre 2019 Publication du chiffre d'affaires annuel 2018-2019
4 octobre 2019 Attribution et cotation des BSA sur Euronext Growth
29 novembre 2019 Publication des résultats annuels 2018-2019
31 décembre 2020 Date limite d'exercice des BSA


A PROPOS DE MND
Montagne et Neige Développement (MND Group) est un groupe industriel français qui conçoit et construit des solutions d'aménagement innovantes pour faciliter la mobilité en zone touristiques/urbaines et développer les sites de montagne. MND Group possède quatre pôles d'activités : Mobilité touristique et urbaine (transport par câble), Sécurité (domaines skiables et risques naturels), Enneigement et Loisirs à sensations. MND Group est présent dans 50 pays à travers le Monde.
Le chiffre d'affaires de MND Group s'élève à 88 M€, dont 78% à l'export. MND Group emploie 375 personnes dont 250 sont basées en France en Savoie sur les sites R&D et industriels où sont fabriquées des installations et des solutions "Made In France" à forte valeur ajoutée. MND Group est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0011584549 – ALMND).
Plus d'informations sur : www.mnd-group.com

Contacts MND GROUP
MND Group – Roland Didier – Tél. +33 (0)4 79 65 08 90 – roland.didier@mnd-group.com
Relations presse – Alexandre Bérard – Tél. +33 (0) 6 08 61 36 97 – alex@alternativemedia.fr
Relations presse financière – Serena Boni – Tél. +33 (0)4 72 18 04 92 – sboni@actus.fr
Relations investisseurs – Mathieu Omnes – Tél. +33 (0)1 53 67 36 92 – momnes@actus.fr

 


Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 mars 2018 sous le numéro R.18-008. Ces facteurs de risque n'ont pas évolué de façon significative depuis cette date à l'exception du risque de liquidité détaillé dans le communiqué du 31 juillet 2019.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés aux opérations présentées dans le présent communiqué, et notamment :

  1. Le risque de liquidité si les opérations d'augmentations de capital n'étaient pas réalisées. En cas de non réalisation de ces opérations dans les prochaines semaines, le Groupe MND ne serait pas en mesure de faire face à ses échéances à venir, ce qui serait de nature à remettre en cause la continuité de son exploitation.

  2. Le risque de dilution lié à la réalisation des augmentations de capital. Les actionnaires ne participant pas aux augmentations de capital et n'exerçant pas les BSA qui leur seront attribués gratuitement verront leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de MND diminuer fortement. Même s'ils choisissent de vendre leurs BSA, la rémunération éventuelle qu'ils recevraient serait insuffisante pour compenser cette dilution. Il en résultera également une forte réduction du flottant qui pourrait entrainer une diminution des volumes quotidiens échangés.

  3. Le risque de financement à horizon 2023, en cas de conditions de marchés défavorables sur le marché de la dette, à cette date, empêchant le refinancement de l'emprunt Senior.

  4. Le risque de changement de contrôle en raison de l'action de préférence accordée à Cheyne SVCdans le capital de la société M&V et de l'action de préférence accordée à Cheyne SVCdans le capital de la société Cheydemont qui pourraient être exercées en cas de survenance d'un cas de défaut (principalement défaut de paiement, insolvabilité, violation de covenant, changement significatif défavorable -clause MAC ou Material Adverse Change- dans la situation financière de M&V, Cheydemont ou MND). Un tel changement de contrôle serait sans conséquence sur les financements mis en place et sans conséquence significative sur les contrats de vente conclus par MND à ce jour. Ce changement de contrôle entrainerait une situation d'offre publique obligatoire et Cheyne SVCdevrait alors se conformer à toutes les dispositions applicables à cette situation.

  5. Le risque d'absence de marché pour les BSA attribués gratuitement. Il n'existe aucune garantie qu'à compter de la cotation des BSA, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire. Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSA. Si un marché se développe pour les BSA, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions MND.

 


1 cf. communiqué de presse du 14 août 2019
2 Montagne & Vallée détenait, au 31 juillet 2019, 25,82% du capital social et 40,88% des droits de vote théoriques de MND



  Original Source : MND