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  Communiqué de la société MILLET INNOVATION du 07/06/2019

  07/06/2019 - 18:25

MILLET INNOVATION-OUVERTURE DE NEGOCIATIONS EXCLUSIVES


Communiqué de presse Le 7 juin 2019

La Holding Managers et Millet et certains actionnaires historiques entrent en négociations exclusives avec le Groupe GTF pour la cession de leur participation majoritaire au sein du capital de Millet Innovation

La société Holding Managers et Millet (ci-après « HMM ») (note1) et certains actionnaires historiques (note2) annoncent leur entrée en négociations exclusives avec le Groupe GTF, par l'intermédiaire de sa filiale Curae Lab, en vue de lui céder leur participation majoritaire au sein du capital de Millet Innovation (note3), société dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth (Paris), soit une participation comprise entre 79,45 % et 83,84 %du capital et des droits de vote de la société Millet Innovation(note4).

Le transfert de bloc majoritaire se ferait au prix de 20,20 € par action Millet Innovation, soit une prime de 13,48 % par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'offre (17,80 € au 6 juin 2019) et de 14,77 % et 17,65 % par rapport aux cours moyens pondérés des 3 et 6 derniers mois. Ce prix serait payable comptant.

Pour la société HMM exclusivement et, au plus tard, le 25 juillet 2019, ce prix pourrait faire l'objet d'un ajustement à la baisse – d'un montant de 0,66 € à 0,63 € par action selon le nombre d'actions finalement cédées - en fonction du chiffre d'affaires hors taxes et du niveau de rentabilité d'exploitation dégagés par la société Millet Innovation sur la période du 1er janvier au 30 juin 2019. En outre, certains des cédants consentiraient à l'acquéreur une garantie d'actif et de passif, laquelle serait, pour les intéressés, susceptible également d'impacter à la baisse le prix de cession des titres.

Conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de cette opération, la société cessionnaire déposera une offre publique d'achat simplifiée (« l'Offre ») sur le solde du capital de Millet Innovation à un prix identique de 20,20 € par action Millet Innovation sous réserve de l'attestation d'un expert indépendant et de l'avis de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). L'expert indépendant sera désigné par la société Millet Innovation et sera chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre en application des articles 261-1 I, 2° et II du règlement général de l'AMF. Le nom de l'expert indépendant sera rendu public dès sa nomination. L'Offre sera suivie d'un retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires alors applicables (compte tenu notamment de la « Loi Pacte ») sont remplies.

La conclusion des accords définitifs relatifs au transfert de bloc majoritaire pourra intervenir à l'issue des procédures de consultation des instances représentatives du personnel et de la réalisation d'un certain nombre de conditions suspensives usuelles. En fonction des délais de ces consultations et de levée de ces conditions suspensives, la conclusion des accords définitifs pourrait intervenir avant la fin du mois de juin 2019.

Contacts : Valérie CHOPINET, Directrice financière, membre du Directoire. Tél. 04.75.85.02.01 – Fax 04.75.85.02.04 – contact@milletinnovation.com – site internet : milletinnovation.com – rubrique investisseurs

A propos de Millet Innovation

Avec sa marque EPITACT®, Millet Innovation est un leader en Europe des produits de podologie vendus en pharmacies. La vocation de l'entreprise est de créer des produits qui sont posés au contact direct de la peau, de manière à procurer du confort, prévenir ou corriger diverses pathologies, le plus souvent chroniques. Elle a fait des pathologies du pied sa spécialité historique (les douleurs plantaires, les cors et la déformation en Hallux valgus), elle conçoit des solutions innovantes, confortables, efficaces, lavables et réutilisables. Ses fondements technologiques ont ensuite été mis au service d'une gamme d'orthèses d'activité qui apportent confort et maintien sans bloquer les mouvements dans le cas de pathologies douloureuses des articulations, telles que l'arthrose du pouce, du genou, le syndrome du canal carpien… Grâce à ses investissements permanents en Recherche-développement, l'entreprise dispose d'un patrimoine technologique significatif, protégé par des brevets mondiaux.

Millet Innovation a réalisé en 2018 un Chiffre d'affaires de 21,9 M€, dont près de 55 % à l'exportation, 62 % correspondant à des ventes de produits brevetés, et a généré un résultat net de 1,6 M€ (7,5% du Chiffre d'affaires). Elle emploie 82 salariés en France. Le rapport financier annuel 2018 est accessible sur le site internet de la société : www.milletinnovation.com

A propos du Groupe GTF

Le groupe GTF est un acteur de confiance reconnu auprès des industriels et des professionnels de santé depuis plus de 30 ans, dans la commercialisation des produits de santé à forte valeur ajoutée et ce, grâce à son offre complète de conseil et de services et également à ses marques en propre. Le groupe GTF compte en 2019 près de 400 collaborateurs en France et en Belgique et a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 72,6 millions d'euros en 2018.

Le groupe GTF, après la cession de son laboratoire TONIPHARM au 31 décembre 2018, peut accélérer son développement en toute indépendance, au travers de sa filiale Curae Lab, par croissance externe en France et à l'international autour de deux axes : les compléments alimentaires et les dispositifs médicaux. Le projet de reprise de la société Millet Innovation s'inscrit donc pleinement dans la stratégie du groupe.


(note1)La société HMM est contrôlée par les membres de la famille Millet à hauteur de 71,61 % du capital et des droits de vote, le solde du capital et des droits de vote étant détenu par différents salariés de la société Millet Innovation à hauteur de 18,3 %, les membres de la famille Martin à hauteur de 5,05 % et par des associés tiers à hauteur de 5,04 %.

(note2)La société Héphaïstos (holding familial de Mr. Jean-Claude Millet), Mr. Jean-Claude Millet, Mr. Damien Millet, Mr. Hervé Millet, la société Tell'Im (holding familial de Mr. Hervé Millet), la société Martin Participations (holding de la famille Martin), Mme Jocelyne Martin, Mr. Pierre Martin, Mr. Laurent Martin, Mme Sophie Martin, Mr. Sébastien Martin, la société Riffard Participations (holding de la famille Riffard), Mr. Jean-Marie Riffard,

(note3) La société HMM dispose d'une participation de 74,61 % du capital et des droits de vote de la société Millet Innovation et il est prévu qu'elle cède une participation comprise entre 66,59 % et 70,96 % du capital et des droits de vote. Elle conserverait ainsi une participation comprise entre 8,02 % et 3,65 % du capital et des droits de vote de la société Millet Innovation, en fonction de l'ampleur de l'opération de réduction de capital ci-dessous évoquée en note 4. S'agissant des actionnaires historiques visés ci-dessus, lesquels détiennent une participation de 12,87 % du capital et des droits de vote, il est prévu qu'ils cèdent l'intégralité de leurs titres.

(note4) Consécutivement à l'opération de cession du bloc de titres Millet Innovation, il est prévu une opération de réduction de capital au sein de la société HMM au terme de laquelle l'intégralité des membres de la famille Millet, l'intégralité des membres de la famille Martin, l'intégralité des associés tiers et une partie des associés salariés sortiraient du capital de HMM. Ne resteraient au capital de HMM qu'une partie des associés salariés. En fonction de l'ampleur de la réduction de capital réservée aux associés salariés (non encore connue à la date du présent communiqué), la participation cédée au sein de Millet Innovation serait d'un montant minimum de 79,45 % du capital et des droits de vote, mais pourrait être portée à un montant maximum de 83,84 % du capital et des droits de vote.