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  Communiqué de la société MEDICREA du 10/07/2018

  10/07/2018 - 08:00

Medicrea International lève 3,1 millions d'euros auprès d'investisseurs internationaux


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Medicrea International lève 3,1 millions d'euros auprès d'investisseurs internationaux

Lyon, le 10 juillet 2018 –– MEDICREA INTERNATIONAL (Euronext Growth : ALMED, FR0004178572, éligible PEA-PME), pionnier de la convergence entre l'informatique médicale et la conception de dispositifs rachidiens de nouvelle génération grâce à la technologie UNiD™ ASI (Adaptive Spine Intelligence) (« Medicrea » ou la « Société »), annonce une augmentation de capital d'un montant de 3.083.777 euros auprès de 4 investisseurs institutionnels internationaux américains.

Cette levée de fonds porte sur un total de 1.127.936 actions à bons de souscription d'actions attachés (« ABSA ») émises au prix unitaire de 2,734 euros (prime d'émission incluse), soit un montant brut total de 3.083.777 euros. Le nombre d'actions émises pourra être porté à 1.691.904 soit un montant brut total maximum de 4.775.681 euros en cas d'exercice de l'intégralité des bons de souscription d'actions (« BSA »).

Cette augmentation de capital destinée principalement à accélérer la mise à disposition de nouveaux services au sein de la plateforme UNiD™ permettra également à la Société de maintenir son niveau de trésorerie au-delà du seuil de 3,5 millions d'euros conformément à des engagements financiers qu'elle a contractés. La Société considère que le produit de l'émission, non compris l'exercice éventuel des bons de souscription, devrait lui conférer les moyens nécessaires pour financer son activité jusqu'à la fin du 1er semestre 2019.

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital

Prix de souscription

Les ABSA ont été souscrites à un prix de 2,734 euros, pour un cours de référence de l'action[1] de 2,70 euros. Le prix de souscription de l'ABSA rapporté à la somme du cours de référence de l'action1 et de la valeur théorique du BSA fait ressortir une décote globale de 8,9 %.

Le règlement-livraison des ABSA devrait intervenir (sous réserve des conditions de marché usuelles) le 13 juillet 2018.

Nombre de titres émis et pourcentage de dilution résultant de l'émission

L'opération se traduit par l'émission d'un total de 1.127.936 actions nouvelles, soit une dilution d'environ 7%. Sur la base d'un capital social composé de 15.082.811 actions avant l'opération, l'augmentation de capital porte le nombre total de titres composant le capital à 16.210.747 actions.

L'ensemble des actions nouvelles émises portent jouissance à compter du 1er janvier 2018 et sont négociables sur le marché Euronext Growth à Paris à compter du 13 juillet 2018. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (ISIN : FR0004178572) dès leur admission aux négociations.

L'ensemble des actions qui seraient émises représentent 7,47 % du capital social de la Société à ce jour (pré-émission) et 11,22 % en cas d'exercice de l'intégralité des BSA.

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00 % du capital social de la société préalablement à l'émission, est portée à 0,93 % au titre des actions nouvelles et serait portée à 0,90 % en cas d'exercice de l'intégralité des BSA.

Caractéristiques des bons de souscription d'actions

1.127.936 actions nouvelles émises sont assorties d'un BSA, représentant un nombre total de 1.127.936 BSA émis.

Deux BSA donnent le droit de souscrire à une action nouvelle Medicrea, à un prix d'exercice de 3 euros.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de 3 ans à compter de leur émission.

La valeur théorique d'un BSA ressort à 0,3194 euros, avec l'hypothèse d'une volatilité de 40 % et sur la base du cours de clôture au 9 juillet 2018 qui est égal à 2,70 euros (formule de Black-Scholes).

Les BSA seront immédiatement détachés des actions nouvelles. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principal souscripteur

Stonepine Capital, L.P., un investisseur institutionnel américain, souscrit 548.647 ABSA, soit au total 48,64% des 1.127.936 ABSA émises.

Information sur la dilution totale après exercice de l'ensemble des instruments en circulation :

L'évolution de la dilution en fonction de l'exercice des instruments sur le capital en circulation s'analyse comme suit :

  Pré-opération
Juillet 2018
Conversion
des obligations
Athyrium - Août 2016
Exercice des BSA Décembre 2017 Émission des ABSA Juillet 2018 Exercice des BSA Juillet 2018 Exercice des Stocks Options Post – opération après conversion de tous les instruments
Nombre d'actions ordinaires 15.082.811 2.400.000 1.168.170  1.127.936 563.968 1.260.000 21.602.885
Prix d'exercice ou de conversion - 6,25 € 3,15 € 2,734€ 3 € 3,27 € * -
Dilution potentielle cumulée - 13,73 % 19,99 % 25,69 % 28,46 % 34,29 % 34,29 %

* Prix moyen d'exercice des stocks options

À la connaissance de la Société, la répartition des actionnaires détenant plus de 5% des actions de la Société sur une base non diluée avant et après l'augmentation de capital est la suivante :

Actionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société avant l'opération Répartition avant la réalisation de l'opération
(base non-diluée)
Répartition après la réalisation de l'opération
(base non-diluée)
Nombre d'actions % du capital Nombre d'actions % du capital
Orchard international 1.727.490 11,45% 1.727.490 10,66 %
Armistice Capital Master Fund 1.516.000 10,05% 1.516.000 9,35 %
Total 3.243.490 21,50% 3.323.490 20,01 %

Engagement d'abstention

Dans le cadre de l'opération, la société s'est engagée à ne pas émettre d'actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement-livraison des titres émis, sous réserve des exceptions usuelles. Certains administrateurs et/ou dirigeants de la Société, détenant moins de 10 % du capital de la Société, se sont également engagés à ne pas céder, directement ou indirectement, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital pendant une période de 90 jours suivant les dates de règlement-livraison des titres émis, sous réserve des exceptions usuelles.

Nature de l'opération et type d'offre

Cette levée de fonds est réalisée à travers une augmentation de capital par émission d'actions assorties de BSA, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre réservée au profit d'une catégorie d'investisseurs conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce.

Il est précisé qu'aucun des dirigeants actuels de la société ne figurent parmi les bénéficiaires de l'opération.

Cadre juridique de l'opération

Faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale à caractère mixte en date du 17 mai 2018 au titre de sa 14ème résolution, le Conseil d'administration réuni le 9 juillet 2018 a décidé l'émission de 1 127 936 ABSA dans le cadre d'une offre réservée au profit d'une catégorie d'investisseurs telle que définie dans la 14ème résolution de ladite assemblée conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, à savoir des fonds et/ou sociétés d'investissements de dimension internationale (i.e. : réalisant des opérations financières dans plusieurs pays), opérant dans le domaine de la santé et/ou du dispositif médical et qui participeraient chacun à l'opération pour un montant au moins égal à 100.000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères (conformément aux dispositions de l'article 211-2 3° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers).

Il est rappelé que l'augmentation de capital réservée susvisée n'a pas donné lieu ni ne donnera lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés (AMF).

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité décrits dans le document de référence enregistrée auprès de l'AMF le 10 novembre 2017 sous le numéro R.17-072 et dans son Rapport Financier Annuel 2017 disponibles sans frais sur le site internet de la Société (www.medicrea.com) et/ou de l'AMF (www.amf-france.org).

Agent de placement

Craig-Hallum Capital Group LLC a agi comme agent de placement dans le cadre du placement auprès des investisseurs américains.

Prochain communiqué : 18 septembre 2018 - Résultats du 1er semestre 2018

À propos de MEDICREA INTERNATIONAL (?www.medicrea.com?)

En associant la puissance d'analyse des outils informatiques et des technologies de big data et de deep learning, à la masse de données cliniques que la Société collecte, ainsi qu'aux données scientifiques disponibles, Medicrea est bien positionné pour renforcer l'efficacité des traitements du rachis en réduisant les complications chirurgicales et en limitant le temps passé en salle d'opération dans une optique de médecine prédictive.

Evoluant sur un marché de 10 milliards de dollars, Medicrea est une PME lyonnaise de 185 personnes, dont 50 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. La Société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de Titane.

Communiquer avec Medicrea®

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Medicrea®

Denys SOURNAC

Fondateur, Président et Directeur Général dsournac@medicrea.com

Fabrice KILFIGER

Directeur financier

fkilfiger@medicrea.com

Tél. : +33 (0)4 72 01 87 87

Medicrea® est cotée sur

EURONEXT Growth Paris

ISIN : FR 0004178572

Mnémonique : ALMED

LEI : 969500BR1CPTYMTJBA37

Avertissement

En France, l'offre des titres Medicrea décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre cadre d'une offre réservée à une catégorie d'investisseurs en conformité avec l'article L. 225-138 du Code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des titres Medicrea aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres Medicrea n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Medicrea n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des titres Medicrea aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué de presse n'ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est donné par ou pour le compte de Craig-Hallum Capital Group LLC, par toute entité qui la contrôle, qu'elle contrôle ou sous contrôle commun ou par l'un quelconque de leurs mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers ou toute autre personne et ne pourront servir de fondement à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué de presse. La responsabilité de l'une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit à raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse sont susceptibles de faire l'objet de vérifications, corrections, compléments ou modifications sans avis préalable.

Craig-Hallum Capital Group LLC agit exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre du placement auprès des investisseurs américains à l'exclusion de toute autre personne. Craig-Hallum Capital Group LLC ne traitera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué de presse) comme son client dans le cadre du placement et ne pourra pas être tenue de fournir à quiconque d'autre que la Société la protection accordée à ses clients ou des conseils sur le placement mentionné ci-dessus.


[1] Le cours de référence de l'action correspond à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription.