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  Communiqué de la société MASTRAD du 24/05/2018

  24/05/2018 - 20:00

AUGMENTATION DE CAPITAL DE MASTRAD


LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1,438 M€ PAR OFFRE AU PUBLIC AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS) DES ACTIONNAIRES

  • Montant pouvant être porté à 1,65 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
  • Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes
  • Prix de souscription : 0,35 euro par action nouvelle
  • Période de négociation des DPS : du 28 mai au 4 juin 2018
  • Période de souscription : du 30 mai au 6 juin 2018
  • Engagements de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur de 879 K€, soit 61,1% de l'augmentation de capital, dont 500 K€ par compensation de créances du dirigeant actionnaire, les autres investisseurs étant rémunérés

Paris, le 23 mai 2018MASTRAD (Euronext Growth : ALMAS ; ISIN : FR0004155687), marque innovante dans les ustensiles de cuisine annonce le lancement d'une émission de 4 109 141 actions ordinaires pouvant être portée à un maximum de 4 725 512 actions au prix de 0,35 € euro par action, représentant une décote de 23,26 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la décision de lancement de l'opération par le Conseil d'administration. Pouvant être souscrite en numéraire ou par incorporation de créances, cette émission d'un produit brut maximum de 1,438 M€ susceptible d'être porté à 1,654 M€ en cas d'exercice de la faculté d'extension. La dilution qui en résulterait pour un actionnaire actuel ne participant pas aux opérations s'établirait à 27,3 % et pourrait être portée à 30,3 % en cas d'usage de la faculté d'extension.

Il est précisé que l'augmentation de capital avec maintien du DPS, objet du présent communiqué, n'est pas soumise à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Objectif de l'augmentation de capital

Les fonds levés seront notamment utilisés en vue du lancement mondial de la sonde connectée sans fil « meat° it » et plus particulièrement pour :

  • La finalisation de l'application V1 (firmware et hardware)
  • Le développement de la V2 (software et firmware)
  • Le financement vidéo - campagne PR aux Etats-Unis et publicité.

Nature de l'opération

L'opération de levée de fonds annoncée prend la forme d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réalisée par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 4 109 141 actions nouvelles au prix unitaire de 0,35 euro représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 1 438 199,35 euros. Ce nombre d'actions nouvelles est susceptible d'être porté à un maximum de 4 725 512 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit brut, prime d'émission incluse, de 1 653 929,20 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 mai 2018.

Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d'actions nouvelles proportionnel au nombre d'actions qu'il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée.

Les DPS seront cotés et négociables à compter du 28 mai 2018 jusqu'au 4 juin 2018 sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013336401.

À défaut d'exercice des DPS avant le 6 juin 2018 ou de cessions de ces DPS avant le 4 juin 2018, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

8 DPS permettront à leurs titulaires de souscrire :

  • à titre irréductible à 3 actions nouvelles ;
  • à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du faite de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Sur la base du cours de clôture de l'action MASTRAD le 22 mai 2018, soit 0,4590 euro, la valeur théorique de chaque DPS est de 0,030 euro. 

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 23,75% par rapport au cours de clôture de l'action MASTRAD le 22 mai 2018. Le prix d'émission fait apparaître une décote de 18,4% par rapport au cours théorique de l'action après détachement du droit.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 mai 2018 et le 6 juin 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 6 juin 2018 à la clôture de la séance de bourse.

Allegra Finance est Listing Sponsor de la Société.

Cadre juridique de l'opération

Décision du Conseil d'administration

En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes des 6ème, 12ème et 13ème résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2017, le conseil d'administration, lors de sa séance du 23 mai 2018, a décidé du principe d'une augmentation de capital par voie d'offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de 4 109 141 actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,14 € chacune à un prix de 0,35 €, correspondant à une augmentation de capital d'un montant, prime d'émission comprise, 1 438 199,35 euros. Le nombre d'actions émises est susceptible d'être porté à un nombre maximal de 4 725 512 actions (ci-après les « Actions Offertes ») en cas d'exercice intégral de la clause d'extension par émission de 616 371 actions nouvelles complémentaires (ci-après les « Actions Nouvelles Complémentaires »), correspondant à une augmentation de capital d'un montant maximum, prime d'émission comprise, de 1 653 929,20 euros.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Offertes, seront arrêtées par le conseil d'administration de la Société le 13 juin 2018, conformément aux dispositions législatives et règlementaires ainsi qu'aux stipulations des délégations de compétence mentionnées ci-dessus et à la décision du conseil d'administration du 23 mai 2018.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, le montant de l'offre étant compris entre 100.000 € et 5.000.000 € et portant sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Engagements de souscription

Monsieur Lion, président de la société et actionnaire directement à hauteur de 1,77 % du capital et indirectement à hauteur de 44,11%, s'est engagé à souscrire à hauteur d'un maximum de 500.000,00 euros par compensation de créances.

Les engagements de souscription de deux nouveaux investisseurs, représentent un montant global de 379.000,00 euros, dont 79.000 euros par ING Luxembourg et 300.000 euros par Market Wizards BV.

Les engagements de souscription seront appelés dans le cas où les souscriptions reçues à titre irréductibles et réductibles seraient inférieures au montant initial de l'Offre.
Il est précisé que les engagements de souscription des nouveaux investisseurs seront rémunérés par une commission de 5%, indépendamment de la souscription effective.
Au total les engagements de souscription représentent un montant global de 879.000,00 euros, soit 61,1% du montant brut de l'opération (hors exercice de la clause d'extension).

Garantie

L'Émission ne fait pas l'objet d'une garantie au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Néanmoins, il est à noter que l'augmentation de capital fait l'objet d'engagements de souscription portant sur 61,1% du montant de l'émission. En cas de souscriptions d'un montant total inférieur à 75% de l'Offre, l'opération serait annulée.

Calendrier indicatif

Jeudi 24 mai Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
Vendredi 25 mai Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
Lundi 28 mai Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Growth Paris
Mercredi 30 mai Ouverture de la période de souscription
Lundi 4 juin Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Alternext d'Euronext Paris
Mercredi 6 juin Clôture de la période de souscription
Vendredi 8 juin Date de limite de transmission des souscriptions par les intermédiaires financiers de la place au centralisateur, CACEIS (au plus tard 16h)
Mardi 12 juin Diffusion des résultats par le centralisateur à l'émetteur (17h)
Mercredi 13 juin Tenue d'un Conseil d'administration décidant du montant définitif de l'émission
Date d'exercice éventuel de la clause d'extension par la Société
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital [et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible]
Vendredi 15 juin Règlement-livraison des actions nouvelles – Emission certificat de dépôt par le dépositaire (CACEIS)
Conseil d'administration qui constate l'émission et envoi à CACEIS
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Modalités de souscription

Dans le cadre de l'offre au public, les souscriptions d'Actions Nouvelles et les versements des fonds par les actionnaires seront reçus de la manière suivante :

  • Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de L'Isle, 92130 Issy-Les-Moulineaux), jusqu'au 6 juin 2018 à 17 heures (heure de Paris).
  • Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de comptes, jusqu'au 6 juin 2018 à 17 heures (heure de Paris).

Les souscriptions d'actions seront centralisées par CACEIS.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS.

Nombre de titres émis et pourcentage de dilution susceptible de résulter de l'émission

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

Le nombre de 4 109 141 Actions Nouvelles à émettre est susceptible d'être porté à un maximum de 4 725 512 Actions Offertes en cas d'exercice intégral de la clause d'extension susceptible de conduire à l'émission de 616 371 Actions Nouvelles Complémentaires.

L'impact de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidé par action au 31 décembre 2017 et sur la situation d'un actionnaire en termes de dilution est présenté dans les tableaux ci-dessous, sous réserve des ajustements potentiels en vue de la protection des porteurs de BSA.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action

  Quote-part des capitaux propres consolidés (1)
  base non diluée base diluée (2)
Avant émission des actions nouvelles 0,1998 € 22,09%
Après émission des actions nouvelles (hors exercice de la clause d'extension) 0,2407 € 25,44%
Après émission limitée à 75%  0,2327 € 24,78%
Après émission des actions nouvelles et exercice de la faculté d'extension 0,2450 € 25,80%

(1) hors résultat depuis le 1er janvier 2018 et y compris 500 K€ d'augmentations de capital liée à l'émission d'ABSA mise en place en mars 2018

(2) la base diluée tient compte de la dilution potentielle issue de l'exercice au plus tard d'ici le 15 septembre 2018 de l'intégralité des BSA émis en mars 2018.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

  Participation de l'actionnaire
  base non diluée base diluée (2)
Avant émission des actions nouvelles 1,00% 0,95%
Après émission des actions nouvelles (hors exercice de la clause d'extension) 0,73% 0,69%
Après émission limitée à 75%  0,78% 0,74%
Après émission des actions nouvelles et exercice de la clause d'extension 0,70% 0,67%

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote

  Avant émission Après émission à 100% (3)
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre droits de vote % de droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre droits de vote % de droits de vote
MASTRAD Finance (1) 4 803 607 43,84% 8 564 854 58,04% 4 803 607 31,88% 8 564 854 45,40%
Mandataires sociaux   0,00%   0,00%   0,00%   0,00%
Mathieu LION 193 670 1,77% 193 670 1,31% 1 622 241 10,77% 1 622 241 8,60%
Thibault HOUELLEU 16 741 0,15% 33 482 0,23% 16 741 0,11% 33 482 0,18%
Timothy RAMIER 5 0,00% 10 0,00% 5 0,00% 10 0,00%
Claude RAMEAU - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Sabine BERNERT 50 0,00% 100 0,00% 50 0,00% 100 0,00%
Autres actionnaires nominatifs 471 734 4,31% 498 300 3,38% 471 734 3,13% 498 300 2,64%
Auto détention 5 408 0,05% - 0,00% 5 408 0,04% - 0,00%
BELUGA SCI (2) 151 698 1,38% 151 698 1,03% 151 698 1,01% 151 698 0,80%
Public 5 314 797 48,50% 5 314 812 36,02% 7 995 367 53,07% 7 995 382 42,38%
TOTAL 10 957 710 100% 14 756 926 100% 15 066 851 100% 18 866 067 100%

 

  Après émission à 75% (3) Après émission à 100% + clause d'extension(3)
 
Actionnaires
Nombre d'actions % du capital Nombre droits de vote % de droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre droits de vote % de droits de vote
MASTRAD Finance (1) 4 803 608 34,21% 8 564 855 48,01% 4 803 609 30,63% 8 564 856 43,96%
Mandataires sociaux   0,00%   0,00%   0,00%   0,00%
Mathieu LION 1 622 241 11,55% 1 622 241 9,09% 1 622 241 10,34% 1 622 241 8,33%
Thibault HOUELLEU 16 741 0,12% 33 482 0,19% 16 741 0,11% 33 482 0,17%
Timothy RAMIER 5 0,00% 10 0,00% 5 0,00% 10 0,00%
Claude RAMEAU - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Sabine BERNERT 50 0,00% 100 0,00% 50 0,00% 100 0,00%
Autres actionnaires nominatifs 471 734 3,36% 498 300 2,79% 471 734 3,01% 498 300 2,56%
Auto détention 5 408 0,04% - 0,00% 5 408 0,03% - 0,00%
BELUGA SCI (2) 151 698 1,08% 151 698 0,85% 151 698 0,97% 151 698 0,78%
Public 6 968 081 49,63% 6 968 096 39,06% 8 611 738 54,91% 8 611 738 44,20%
TOTAL 14 039 566 100% 17 838 782 100% 15 683 224 100% 19 482 425 100%

Restrictions à l'offre

L'offre est ouverte en France uniquement. Notamment, l'offre n'est pas ouverte aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 15 juin 2018.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation – code ISIN FR0004155687.

Rappel sur la situation financière

Au 31 décembre 2017 (6 mois d'exercice) le chiffre d'affaires consolidé semestriel du Groupe s'est établi à 3 364 K€ et le résultat est négatif à hauteur de 849 K€.

Les capitaux propres étaient de 1 689 K€ auxquels se sont ajoutés les fonds levés suite à l'émission d'ABSA de mars 2018, pour un montant de 500 K€. L'endettement était de 697 K€ intégralement auprès des dirigeants. Après l'opération, l'endettement sera réduit à 197 K€.

Au 31 mars 2018 la trésorerie s'établit à 105,7K€.

Compte tenu de l'activité courante et après réalisation de l'opération à 75% au moins, la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois.

Facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et se situer en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles; le cours des actions de la Société pourrait connaître une forte volatilité; des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ; les actionnaires verront leur participation en capital et en droits de vote subir une dilution importante s'ils ne souscrivent pas à la présente émission ; le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives ; les titres n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés ; l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75% du montant de l'émission initialement prévue. 

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 30 juin 2017 consultable sur le site de la Société sous la page http://www.mastrad-paris.fr/media/wysiwyg/investisseurs/resultats-financiers/Mastrad_r_sultats_annuels_2017.pdf

Les facteurs de risque présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué. 

Documents accessibles au public

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société.

La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations. Toutes les communications sont présentées sur son site http://www.mastrad-paris.fr/.

Un communiqué sur les modalités définitives de l'émission sera publié, comprenant notamment le montant émis, la dilution et la nouvelle répartition du capital.

Conseil de la Société – Listing Sponsor

A propos de MASTRAD (www.mastrad-paris.fr) Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine avec un positionnement moyen haut de gamme. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique et design. En 15 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays.

MASTRAD est coté sur Euronext Growth à Paris

Code ISIN : FR0004155687 – Mnémo : ALMAS

CONTACTS

 Mastrad Thibault Houelleu – Directeur général délégué

Tél. : 01 49 26 96 00 investisseurs@mastrad.fr