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  Communiqué de la société LUCIBEL du 24/07/2020

  24/07/2020 - 08:00

Lucibel: chiffre d'affaires semestriel et attribution gratuite de BSAR


RUEIL-MALMAISON, LE 24. 07.2020

 

Résistance du Groupe Lucibel au 1er semestre malgré la crise sanitaire,
notamment grâce à la continuité de sa production Made in France

  • Chiffre d'affaires en recul malgré un début d'année très prometteur
  • Point sur la situation financière au 30 juin
  • Attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables
    au bénéfice de tous les actionnaires de la Société

Le début d'année 2020 a été marqué par une activité commerciale très soutenue, permettant au Groupe d'afficher à fin février une progression de son chiffre d'affaires de 56% par rapport à la même période de 2019. En intégrant le chiffre d'affaires réalisé par sa filiale Lorenz Light Technic, acquise par le groupe Lucibel début avril 2019, la progression sur les deux premiers mois de l'année 2020 s'établit même à 89%.

Le chiffre d'affaires Groupe du 1er semestre 2020 s'inscrit pourtant en recul par rapport à la même période de 2019, la crise sanitaire ayant eu un impact significatif sur les activités et imposant la fermeture du site normand de Barentin de Lucibel (assemblage, logistique, R&D) pour une durée de cinq semaines pendant le confinement.

 

Données en K€ non auditées 1er semestre 2020 1er semestre 2019 Variation
(K€)
Variation
(%)
Chiffre d'affaires "périmètre historique" 3 880 5 119 -1 239 -24%
Lorenz Light Technic (*) 1 092 1 254 -162 -13%
Chiffre d'affaires "périmètre 2020" 4 972 6 373 -1 401 -22%

(*) Prise en compte du chiffre d'affaires 2019 à compter de la date d'acquisition (avril 2019)

 

Sur le périmètre « historique » du Groupe, c'est-à-dire hors Lorenz Light Technic, le chiffre d'affaires enregistre une baisse de 24% avec des écarts significatifs entre les activités.

Lucibel SA, qui intervient sur les marchés tertiaires, résiste bien avec une baisse limitée à 9% sur le 1er semestre 2020 par rapport au 1er semestre 2019. Cette tendance s'explique par un niveau d'activité très soutenu en début d'année, permis par une fabrication française très peu dépendante d'approvisionnements internationaux.

Procédés Hallier, spécialiste en éclairage muséographique, voit son chiffre d'affaires reculer nettement notamment parce que les musées ont cessé toute activité dès mi-mars 2020. Il convient également de rappeler que le chiffre d'affaires de Procédés Hallier sur le 1er semestre 2019 était particulièrement élevé avec deux projets significatifs réalisés sur cette période. Néanmoins, dès la fin du confinement, les projets reportés en raison de la crise sanitaire ont été confirmés et l'activité tend à reprendre sur un rythme identique à celui de début d'année.

Le chiffre d'affaires des autres activités s'inscrit également en recul, marqué également par l'incidence de la crise sanitaire.

Line 5, filiale du Groupe qui commercialise des solutions cosmétiques à destination des particuliers par l'intermédiaire de nombreux salons et par des ventes à domicile, a été contrainte d'adapter son mode de commercialisation, avec des présentations virtuelles de produits.

De même, l'activité de la filiale Lucibel Africa s'est trouvée fortement impactée par les mesures de confinement déployées au Maroc.

Lorenz Light Technic, filiale du Groupe qui intervient essentiellement dans le secteur de la grande distribution a été contrainte de stopper totalement son activité durant tout le confinement. En effet, pendant cette période, tous les projets prévus dans les surfaces de vente ont été reportés. L'activité du 1er semestre 2020 est donc en retrait par rapport à 2019 mais, dès la fin du confinement, des signaux très positifs ont été enregistrés sur cette activité, avec une nette reprise des contacts commerciaux et des sollicitations pour des projets significatifs dont certains devraient se déboucler dès le 2nd semestre 2020.

Sur l'ensemble du 1er semestre 2020, le chiffre d'affaires sur le périmètre actuel est en repli de 22% par rapport à 2019. Pour mémoire, au 1er semestre 2019, le chiffre d'affaires du Groupe intégrait le chiffre d'affaires de Cordel, filiale dont la liquidation a été prononcée début 2020, à hauteur d'environ 4 M€.

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 29 juin 2020, le groupe Lucibel a activé l'ensemble des dispositifs mis en place par le gouvernement dans le cadre de la crise sanitaire.

Point sur la situation de trésorerie

Au 30 juin 2020, la trésorerie disponible s'élève à environ à 1,7 M€, avant déblocage du dernier prêt garanti par l'Etat (PGE) de 600 K€ au profit de Lorenz Light Technic, qui est intervenu début juillet.

Au 30 juin 2020, le montant des emprunts et autres dettes financières s'élève à environ 4,3 M€ dont 2,1 M€ à moins d'un an. Compte tenu des PGE obtenus et de la trésorerie disponible, l'endettement net financier du Groupe s'élève à un peu moins de 2,6 M€.

Le Groupe rappelle que l'un de ses emprunts à moyen terme contracté en 2018 (570 K€ de nominal), est soumis au respect de covenants financiers basés sur les comptes consolidés de Lucibel SA. Si l'un des covenants n'était pas respecté à la prochaine clôture du 31 décembre 2020, le Groupe est confiant dans sa capacité à obtenir l'accord de son créancier pour ne pas demander le remboursement anticipé du solde restant dû dudit emprunt compte tenu de la crise sanitaire.

Lucibel a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité au 30 juin 2020 : le Groupe considère être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois s'il retrouve le niveau d'activité et la dynamique commerciale de début d'année. Dans ce contexte d'incertitude, les levées de fonds découlant de l'exercice de bons de souscription d'actions permettront de financer si nécessaire le besoin en fond de roulement du Groupe.

 

Perspectives 2nd semestre 2020

La reprise graduelle, semaine après semaine, du niveau de commandes enregistrées par le Groupe, lui permet de rester confiant sur sa capacité à faire progresser en 2020 son chiffre d'affaires par rapport à celui enregistré au cours de l'exercice 2019, notamment en raison de l'intégration sur 12 mois du chiffre d'affaires de sa filiale Lorenz Light Technic qui n'était consolidée que sur 9 mois en 2019.

 

Attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables au bénéfice de tous les actionnaires de la Société

C'est dans ce contexte que Lucibel annonce la mise en œuvre d'une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) au profit de l'ensemble de ses actionnaires.

Frédéric Granotier, Président du Conseil d'administration de Lucibel, déclare : « Cette opération, qui récompense nos actionnaires pour leur fidélité, permettra à Lucibel de renforcer ses fonds propres dans les 24 prochains mois et d'être ainsi mieux à même de tirer profit de la maturation en cours de certains marchés liés à ses innovations, et notamment celui du LiFi, dont l'accélération interviendra avant la fin de la période d'exercice des BSAR ».

En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte qui s'est réunie le 25 juin 2019 (huitième résolution), le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 9 juillet 2020, a décidé du principe de l'émission et de l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables aux actionnaires de la Société et a subdélégué au Président du Conseil d'administration de la Société tous pouvoirs à cet effet. Le Président du Conseil d'administration a décidé en date du 22 juillet 2020, l'émission et l'attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires de 14 193 496 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après.

L'opération concerne tous les actionnaires de la Société, soit les détenteurs des 14 193 496 actions composant le capital social.

Description de l'opération

Le 30 juillet 2020, chaque actionnaire de LUCIBEL recevra gratuitement un (1) BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société à cette date, un maximum de 14 193 496 BSAR seront émis.

Quatre (4) BSAR permettront de souscrire à une (1) action nouvelle LUCIBEL au prix d'exercice par action de 1 €, soit la création potentielle (en cas d'exercice de la totalité des BSAR) de 3 548 374 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 3 548 374 €.

Ce prix d'exercice de 1 € représente une prime de 2,67% par rapport à la date de clôture du 23 juillet 2020 (0,974€) et de 12,43% par rapport au cours de clôture diminué de la valeur théorique du BSA à cette date (soit 0,889€ sur la base d'une valeur théorique du BSA de 0,085€).

Les 14 193 496 BSAR feront l'objet d'une demande d'admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront donc cotés à compter du 28 juillet 2020 sur une ligne spécifique et intitulés « BSAR » (ISIN : FR0013525953).

La durée de vie des BSAR est fixée à vingt-quatre (24) mois à compter de leur attribution, soit jusqu'au 29 juillet 2022 inclus.

En fonction de l'évolution du cours de l'action, la Société pourra procéder au remboursement des BSAR attribués et encore en circulation, à un prix unitaire de 0,01 euro, si la moyenne du cours de clôture de l'action LUCIBEL (pondérée par les volumes de transaction de l'action LUCIBEL) calculée sur dix jours de bourse consécutifs excède de 20% le prix d'exercice de 1 euro, soit 1,2 euro (cf. modalités détaillées présentées à l'annexe 1 du présent communiqué).

Produit de l'opération

En cas d'exercice de l'intégralité des BSAR, le produit brut de l'opération pourrait atteindre 3 548 374 €.

Objectif de l'opération

Cette opération d'émission de BSAR attribués gratuitement à tous les actionnaires proportionnellement à leur nombre d'actions vise à renforcer les fonds propres et la trésorerie de Lucibel, sous réserve de l'exercice effectif de BSAR par leurs titulaires, ce qui suppose, en pratique, un cours de l'action Lucibel supérieur au prix d'exercice de 1,00 € à la date de l'exercice des BSAR.

Calendrier indicatif de l'opération

09-juil-20 Réunion du Conseil d'administration décidant du principe de l'émission et subdéléguant au Président du Conseil la compétence pour mettre en œuvre l'attribution gratuite de BSAR
22-juil-20 Décision du Président du Conseil portant sur les caractéristiques et modalités de l'émission de BSAR aux actionnaires
24-juil-20 Parution de l'avis au BALO et diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération
24-juil-20 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
28-juil-20 Date d'enregistrement comptable considérée pour l'attribution des BSAR
Première cotation des BSAR
30-juil-20 Emission et attribution gratuite des BSAR
Admission des BSAR aux négociations sur EURONEXT GROWTH PARIS
30-juil-20 Ouverture de la période d'exercice des BSAR
29-juil-22 Fin de la période d'exercice des BSAR

 

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas) :

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital, en cas d'exercice de l'intégralité des BSAR, sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 22 juillet 2020) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée*
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,00 % 0,95 %
Après émission de 3 548 374 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,80 % 0,77 %

* : en cas d'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs en circulation.

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital, en cas d'exercice de l'intégralité des BSAR, sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31/12/2019) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée* Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,20 € 0,27 €
Après émission de 3 548 374 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,36 € 0,41 €

* : sur la base d'un montant de capitaux propres de 2 838 K€ au 31/12/2019
** : en cas d'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs en circulation.

L'opération est conseillée par EuroLand Corporate.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 M€ (huit millions d'euros).
Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 24 juillet 2020 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Prospectus de la Société approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 17 décembre 2015, disponible sur le site internet de Lucibel, espace Investisseurs, rubrique Documents. Certains risques mentionnés dans ce document ont fait l'objet d'une actualisation par la Société présentée en annexe 2 du présent communiqué.

L'attention des attributaires de BSAR ou des investisseurs décidant d'en acquérir sur le marché pendant la période de cotation desdits BSAR est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés à de telles valeurs mobilières, et notamment :

1. Absence de marché pour les BSAR

Il n'existe aucune garantie qu'à compter de la cotation des BSAR, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.

Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR.

Si un marché se développe pour les BSAR, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions LUCIBEL.

2. Risque lié au caractère remboursable du BSAR

La Société peut, à son seul gré, et si les conditions d'un tel remboursement anticipé sont remplies, procéder à tout moment au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro.

3. Le prix de marché des actions de la Société pourrait ne jamais atteindre le prix d'exercice des BSAR

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société dépassera le prix d'exercice des BSAR et de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSAR. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

4. Risque de perte de l'investissement en BSAR

Les porteurs de BSAR qui auront acheté leurs BSAR sur le marché postérieurement à l'attribution gratuite et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant le 29 juillet 2022 à minuit ou avant un potentiel remboursement des BSAR à l'initiative de la Société perdraient la totalité de leur investissement.

5. Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires n'exercent pas leur BSAR, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de LUCIBEL sera diminué en cas d'exercice des BSAR par les autres détenteurs (voir tableau ci-dessus). Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs BSAR, la rémunération éventuelle qu'ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.

 

Prochaine publication

15 octobre 2020 après bourse : publication des comptes semestriels 2020

A propos de Lucibel

Fondé en 2008, Lucibel conçoit et fabrique en France des produits et solutions d'éclairage de nouvelle génération issus de la technologie LED. Le groupe est pionnier dans les nouvelles applications permises par la LED au-delà de l'éclairage, telles que l'accès à internet par la lumière (technologie LiFi développée en partenariat avec pureLiFi), Cronos (luminaire qui restitue en intérieur les bienfaits de la lumière naturelle) ou encore Line 5, une gamme de produits cosmétiques utilisant la technologie LED.

www.lucibel.io

Contacts

LUCIBEL
Séverine Jacquet
Directrice financière
severine.jacquet@lucibel.com
EUROLAND CORPORATE
Julia Bridger
Listing Sponsor
jbridger@elcorp.com
SCENARII
Berthille La Torre
blatorre@scenarii.fr

 


 

Libellé : Lucibel
Code ISIN : FR0011884378
Mnémonique : ALUCI
Nombre d'actions composant le capital social : 14 193 496


 

 

ANNEXE 1 : MODALITES DETAILLEES DE L'ATTRIBUTION GRATUITE DE BSAR

Nature de l'opération
L'opération proposée par la société LUCIBEL porte sur l'attribution gratuite de 14 193 496 bons de souscription d'actions remboursables à tous les actionnaires, avant annulation des BSAR qui seraient attribués à des actions auto-détenues.

Cadre juridique de l'offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 8ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2019, le Conseil d'administration de Lucibel a décidé, lors de sa séance du 9 juillet 2020, du principe de l'émission et de l'attribution gratuite de BSAR aux actionnaires et a subdélégué au Président du conseil d'administration de la Société tout pouvoir à cet effet.
En vertu de cette subdélégation donnée par le Conseil d'Administration, le Président du conseil d'administration a décidé, en date du 22 juillet 2020, l'émission et l'attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires de 14 193 496 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après.

CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REMBOURSABLES

Bénéficiaires des BSAR - Les BSAR seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d'un (1) BSAR par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 14.193.496 bons avant neutralisation des actions auto-détenues.

Les attributaires des BSAR seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés le 27/07/2020 post-clôture au plus tard.

Forme des BSAR - Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Prix de souscription des BSAR - Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d'un (1) BSAR par action détenue.

Parité d'exercice et prix d'exercice des BSAR - Quatre (4) BSAR donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d'une valeur nominale unitaire d'environ 0,19 euro à un prix unitaire de souscription de 1 euro.

Prix d'exercice des BSAR - 1 euro par action, soit avec une prime de 2,88% par rapport au cours moyen pondéré des dix (10) dernières séances de bourse jusqu'au 22/07/2020 inclus. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l'exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Période d'exercice des BSAR - Les BSAR seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 29/07/2022 à minuit inclus (la "Période d'Exercice"). Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs.

Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance - Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSAR - Les BSAR qui n'auront pas été exercés entre le 30/07/2020 et le 29/07/2022 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSAR - Les BSAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 28/07/2020 sous le code ISIN FR0013525953.

Modalités d'exercice - Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d'actions de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

CIC Market Solutions assurera la centralisation des opérations.

Suspension de l'exercice des BSAR - En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'Administration se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l'exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis par Euronext Paris.

Remboursement anticipé des BSAR - La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter de leur attribution et jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l'action LUCIBEL sur le marché Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action LUCIBEL est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l'action LUCIBEL sur le marché Euronext Growth Paris excède de 20% le prix d'exercice de 1 euro, soit 1,2 euro, sous réserve des ajustements prévus (cf. ci-après paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR»).

Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR - La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l'objet, au plus tard un (1) mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris SA.

Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Modalités d'exercice des BSAR ». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.

Maintien des droits des titulaires des BSAR - A compter de l'émission des BSAR et tant qu'il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires des BSAR seront préservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

  • en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d'actions, les droits des titulaires des BSAR quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAR,
  • en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,

En outre :

  • en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence,
  • en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d'actions, les titulaires de BSAR, s'ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Au cas où, tant que les BSAR n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :

  • émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • amortissement du capital ;
  • modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d'actions de préférence ;
  • distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d'émission,

les droits des titulaires des BSAR seraient préservés dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce.

Elle devra également informer les titulaires des BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu'elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.

A cet effet, elle devra :

1°) soit mettre les titulaires des BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d'exercices définies par le Conseil d'Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce,

2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer leur BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu'un tel ajustement soit possible au regard des conditions d'exercice des BSAR décidées par le Conseil d'Administration de la Société. L'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d'Administration en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d'Administration, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d'Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce.

Masses des porteurs de BSAR - Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié 37, rue Truffaut - 75 017 PARIS.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1er septembre de chacun des exercices légaux, tant qu'il existera des BSAR en circulation à cette date.

Règlement des rompus - Tout porteur des BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d'actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR les parités d'exercice en vigueur. Lorsqu'en raison de la réalisation de l'une des opérations mentionnées au paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR », le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d'actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu'il lui soit attribué :

  • soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d'exercice des droits attachés au BSAR ;
  • soit le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Information des porteurs de BSAR en cas d'ajustement - En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSAR - La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l'article L.225-149-2 du Code de Commerce.

Autres marchés et places de cotation - Néant.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L'EXERCICE DES BSAR

Date d'émission des actions nouvelles - Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l'exercice des BSAR entre le 30/07/2020 et le 29/07/2022.

Nombre d'actions nouvelles émises - A titre indicatif, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR, il serait créé un nombre maximum de 3 548 374 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 3 548 374 euros, prime d'émission incluse. Le nombre d'actions nouvelles fera l'objet d'un avis Euronext et d'un communiqué de presse diffusé à l'issue de la période d'exercice des BSAR, soit 29/07/2022.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR- Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSAR feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011884378.

Publication des résultats - A l'issue de la période d'exercice des BSAR, soit le 29/07/2022 à minuit, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d'actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR.

Dilution - Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l'attribution des BSAR, et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,80% en cas d'exercice de la totalité des BSAR.

Date de jouissance - Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes.

Forme - Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles - Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige - Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

ANNEXE 2 : MISE A JOUR DES FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque tels qu'ils sont présentés dans le Prospectus de la Société approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 17 décembre 2015 sont toujours d'actualité, à l'exception des facteurs ci-dessous pour lesquels la Société souhaite communiquer une mise à jour.

Risque de liquidité

Le Groupe considère que le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité à rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à des financements bancaires.

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance organique et externe notamment par voie d'augmentations de capital successives, d'une émission d'obligations convertibles en actions (décembre 2013), de recours à l'endettement bancaire et, de manière moins significative, par l'obtention d'aides publiques ou encore par le remboursement de créances de crédit impôt recherche.

Au 30 juin 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie brute disponible d'environ 1,7 M€. A cette date, le montant des emprunts et autres dettes financières s'élève à environ 4,3 M€ dont la composition et l'échéancier sont présentés ci-après :

En K€ (*) 30/06/2020 Part à moins
d'un an
Part à plus
d'un an
  31/12/2019 Part à moins
d'un an
Part à plus
d'un an
Emprunts et dettes bancaires 3 122 1 949 1 173 1 771 598 1 173
Avance conditionnée
Région Normandie
1 162 187 975 1 185 210 975
Total 4 284 2 136 2 148 2 956 808 2 148

(*) données non auditées

La Société précise que les emprunts garantis par l'Etat accordés dans le cadre de la crise sanitaire ont été classés dans les dettes bancaires à court terme mais que, conformément aux dispositions particulières liées à ce dispositif, la Société pourra décider de rembourser la dette au bout d'un an ou d'amortir le capital sur une durée maximale de 5 ans. La Société évaluera les modalités de remboursement en fonction de sa situation de trésorerie dans le courant du 1er trimestre 2021.

Le tableau ci-dessous détaille l'échéancier des différents emprunts compte tenu des reports d'échéances consentis par les banques et la région Normandie au titre de l'exercice 2020.

Emprunts Mise en place Taux d'intérêt effectif Au 30 juin 2020 30-juin-21 30-juin-22 30-juin-23 30-juin-24 30-juin-25
OSEO - PPA févr-12 5,80% 8 8 - - - -
BRED déc-17 1,00% 134 134   - - -
CIC - financement acquisition Confidence nov-18 2,25% 418 95 114 114 95 -
Caisse d'Epargne IDF juin-19 1,30% 323 73 99 100 51  
BPALC - financement nov-19 0,80% 666 115 139 140 141 130
PGE CIC - Lucibel mai-20 0,00% 500 500        
PGE CIC - Procédés Hallier mai-20 0,00% 500 500        
PGE CEIDF - Lucibel mai-20 0,00% 500 500        
Assurance Prospection Export 2014 0,00% 74 25 25 24 - -
Total Emprunts bancaires     3 122 1 949 377 379 287 130

 

Avances conditionnées Mise en place Taux d'intérêt effectif Au 30 juin 2020 30-juin-21 30-juin-22 30-juin-23 30-juin-24 30-juin-25
Avance Région Normandie 2011 0,00% 1 162 187 285 285 285 119
Total avances conditionnées     1 162 187 285 285 285 119

 

 

Il convient de préciser que l'emprunt à moyen terme contracté en 2018 auprès du CIC (570 K€ de nominal), est soumis au respect de covenants financiers basés sur les comptes consolidés de Lucibel SA. Ils sont détaillés ci-après :

 

  • Maintien des fonds propres de Lucibel à au moins 10 M€ ;
  • Résultat d'exploitation positif à compter du 31 décembre 2019 ;
  • Maintien d'un ratio Dettes financières nettes (hors avances conditionnées) sur Fonds propres inférieur à 0,5.

Compte tenu de la crise sanitaire, le Groupe est confiant dans sa capacité à obtenir l'accord du CIC pour ne pas demander le remboursement anticipé du solde restant dû de l'emprunt soumis à covenant si toutefois l'un de ces covenants n'était pas respecté à la clôture du 31 décembre 2020

A ce jour, Lucibel dispose d'une ligne de crédit à court terme pour un montant total de 350 K€ Cette ligne est confirmée pour une durée maximale de 60 jours.

Risques liés à la crise sanitaire

Les différentes sociétés du Groupe ont été confrontées à une baisse d'activité très forte en raison de la crise sanitaire et des mesures très restrictives prises par le gouvernement pour limiter la propagation du COVID-19. Le Groupe a notamment été impacté par la suspension de la majorité des chantiers dans le secteur tertiaire et dans le secteur de la grande distribution, la fermeture des musées, l'annulation des salons professionnels. Les reports de commandes ont été nombreux et ont concernés toutes les entités.

Par ailleurs, pendant toute la phase de confinement, les démarches commerciales ont été stoppées et la reprise se fait de manière progressive suivant les entités.

Le Groupe reste donc très attentif à l'évolution de la situation et a renouvelé ses demandes d'autorisation de chômage partiel pour faire face à une éventuelle nouvelle baisse d'activité. Des mesures de réduction de coûts ont également été engagées afin de mettre la structure de coûts en adéquation avec l'activité.


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- SECURITY MASTER Key : lW1wZ8WYkmqYyZ9wlMhlm5WXb5tllmXGmmfLk2ZvY5/Ia5xhmm9pmMWdZm9lmWln
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source : LUCIBEL