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  Communiqué de la société KOKUSAI PULP&PAPER CO., LTD du 22/07/2020

  22/07/2020 - 16:30

Communiqué relatif au projet de note d'information de KPP (OPAS)


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ANTALIS

initiée par la société

KOKUSAI PULP & PAPER CO., LTD.

présentée par

ODDO BHF

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

TERMES DE L'OFFRE :

0,73 euro par action Antalis

DURÉE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE :

Au moins 10 jours de négociation

Le calendrier de la présente offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») a été établi et est diffusé le 22 juillet 2020, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Ce projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément à l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions Antalis non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote d'Antalis, KPP a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat ou dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Antalis non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Antalis (www.antalis.com) et peuvent être obtenu sans frais auprès de :

Antalis
8, rue de Seine
92100 Boulogne Billancourt
ODDO BHF SCA
12 Boulevard de la Madeleine
75009 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de KPP seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd., une société de droit japonais (“kabushiki kaisha”), dont le siège social est situé 6-24 Akashi-Cho, Chuo-ku, Tokyo, Japon, et dont les actions sont admises aux négociations sur la bourse de Tokyo, ("Kabuto-Cho") (« Tokyo Stock Exchange »), sous le numéro ISIN JP3293350009 (l' « Initiateur », « Kokusai Pulp & Paper Co » ou « KPP »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Antalis, société anonyme à conseil d'administration au capital de 213 000 000 euros, dont le siège social est situé 8, rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 336 069, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258589 (mnémonique « ANTA ») (la « Société » ou « Antalis ») d'acquérir la totalité de leurs actions Antalis (les « Actions ») en contrepartie d'une somme en numéraire de 0,73 euro par Action (le « Prix d'Offre »), cette acquisition pouvant être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, le dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») fait suite au franchissement en hausse par KPP du seuil de 30% du capital et des droits de vote d'Antalis résultant de la réalisation, le 21 juillet 2020, de l'acquisition hors marché de 59 460 094 Actions auprès de Sequana1 et de Bpifrance Participations (ensemble les « Blocs »), représentant au total, à la connaissance de l'Initiateur, environ 83,75% du capital et 83,64% des droits de vote théoriques de la Société2. L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes Antalis non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information à l'exclusion des 499 942 actions auto-détenues soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 11 039 964 Actions représentant 11 129 057 droits de vote, soit environ 15,55% du capital et 15,66% des droits de vote.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres ou droits pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote d'Antalis.

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF SCA (ci-après « ODDO BHF ») a déposé, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 22 juillet 2020 pour le compte de l'Initiateur. ODDO BHF garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée d'au moins dix (10) jours de négociation.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.1.1 Contexte de l'Offre

Le projet d'Offre fait suite à un processus ouvert et concurrentiel engagé par Antalis en février 2019 en vue de la recherche, en concertation avec ses principaux partenaires financiers, d'une nouvelle structure actionnariale afin de lui permettre d'assurer son développement et la mise en œuvre de son plan stratégique, lequel prévoit la mise en place d'une structure de capital lui assurant la flexibilité financière nécessaire pour consolider ses positions stratégiques dans la distribution de papier et poursuivre sa transformation vers l'emballage et la communication visuelle.

1.1.1.1 Déroulement du processus ouvert et concurrentiel de recherche d'un repreneur pour Antalis 

Il est rappelé que Sequana, l'actionnaire majoritaire d'Antalis, a été placé en procédure de sauvegarde en 2017, puis en redressement judiciaire en mars 2019, avant d'être finalement mis en liquidation judiciaire par un jugement en date du 15 mai 2019. Face à la situation de son actionnaire de référence et dans un contexte difficile de contraction continue du marché du papier en Europe, le 6 février 2019, à l'occasion de l'annonce des résultats opérationnels 2018 de la Société, le Conseil d'administration d'Antalis, en accord avec Sequana, a annoncé avoir pris la décision de mandater une banque d'affaires pour mettre en place une nouvelle structure actionnariale qui lui permettrait d'assurer son développement et la mise en œuvre de son plan stratégique.

A cet effet, Antalis a mandaté la banque d'affaires Goldman Sachs afin de mener un processus d'enchères compétitif. Ce processus a été placé également sous le contrôle (i) du juge-commissaire chargé par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation de Sequana et (ii) de la Selarl C Basse, représentée par Me Christophe Basse et désignée en qualité de liquidateur de Sequana par un jugement en date du 15 mai 2019 du tribunal de commerce de Nanterre.

Au cours de ce processus qui a duré plus d'un an, plus de 80 acquéreurs potentiels, fonds d'investissement, industriels et fonds de retournement, ont été contactés par Goldman Sachs.

Phase 1 du processus :

L'objectif de la phase 1 était d'aboutir à la remise d'offres indicatives. Cette phase devait permettre une présélection d'un ou plusieurs investisseurs potentiels afin d'apprécier la qualité de leur offre et son caractère sérieux avant d'accéder à une data-room virtuelle (électronique) incluant des informations relatives à Antalis.

Tous les acquéreurs potentiels ayant répondu à Goldman Sachs en manifestant une marque d'intérêt (15 marques d'intérêts ont été reçues) ont été invités à participer à la phase 1 du processus.

La phase 1 de ce processus a abouti à la réception de quatre (4) offres non-engageantes au cours de l'été 2019.

Ces offres indicatives ont été soumises au Conseil d'administration d'Antalis et aux organes désignés par le tribunal de commerce de Nanterre pour superviser la liquidation de Sequana, c'est-à-dire (i) au juge-commissaire et (ii) à la Selarl C Basse représentée par Me Christophe Basse, en sa qualité de liquidateur de Sequana qui ont considéré que :

  • trois (3) offres indicatives qui respectivement n'accordait aucune valeur au capital de la Société et impliquait un abandon de créances significatif de la part des établissements préteurs, parties au contrat de crédit syndiqué d'Antalis (ensemble les « Etablissements Prêteurs ») ou consistait en un échange d'actifs ne permettant pas à la Société de se doter d'un nouvel actionnaire de référence. Elles n'ont par conséquent pas été retenues ;
  • l'offre indicative reçue de KPP le 20 août 2019 répondait quant à elle aux attentes du processus ; il fut décidé d'engager avec celui-ci des discussions bilatérales avancées.

Phase 2 du processus :

Les discussions avec KPP n'ayant finalement pas permis d'aboutir à la réception d'une d'offre ferme entièrement financée et inconditionnelle prévoyant un remboursement au pair du crédit syndiqué d'Antalis à ses prêteurs, la décision fut prise d'impliquer les établissements préteurs dans le processus afin d'évaluer l'intérêt potentiel d'investisseurs pour une opération impliquant, désormais, un abandon de créances de la part des établissements préteurs.

En conséquence le 20 décembre 2019, Antalis a annoncé au marché la poursuite de son processus de recherche d'une nouvelle structure actionnariale incluant également des discussions avec ses principaux partenaires financiers.

A la suite de cette annonce, des discussions ont toutefois été réengagées non seulement avec KPP, mais également avec 17 autres investisseurs potentiels, parmi lesquels dix avaient été précédemment contactés dans le cadre du processus, et ont abouti à la réception d'une unique Lettre d'Offre Ferme entièrement financée et inconditionnelle remise le 30 mars 2020 par KPP à Antalis (la « Lettre d'Offre Ferme »). Aux termes de cette lettre KPP s'est engagée à acquérir l'intégralité des Actions Antalis détenues par Sequana, actionnaire majoritaire d'Antalis, et par Bpifrance Participations, sous réserve de :

  • la conclusion entre KPP, Antalis et ses principaux créanciers d'un accord de restructuration portant sur le crédit syndiqué d'Antalis sous réserve de la réalisation préalable de la cession des actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations à KPP (l' « Accord de Restructuration ») ;
  • la conclusion d'un contrat d'acquisition et de cession en vue de l'achat par KPP de l'intégralité des Actions Antalis détenues par Bpifrance Participations (le « Contrat d'Acquisition BPI ») ;
  • la conclusion d'une promesse d'achat ferme par KPP portant sur l'intégralité des Actions Antalis détenues par Sequana (la « Promesse d'Achat »).

Prenant acte de la réception de cette Lettre d'Offre Ferme, le conseil d'administration d'Antalis, réuni le 30 mars 2020, a décidé d'accueillir favorablement le rapprochement envisagé avec KPP en ce qu'il s'inscrit dans le processus de recherche d'une nouvelle structure actionnariale lancé antérieurement par Antalis et destiné à conforter la mise en œuvre de son plan stratégique. Le Conseil d'administration a également constitué, en son sein un comité ad hoc composé d'une majorité d'administrateurs indépendants3, en vue de désigner, conformément à l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, un expert indépendant et de superviser sa mission. Ce comité ad hoc a désigné le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant.

1.1.1.2 La signature des accords définitifs avec KPP 

Le 31 mars 2020, la Promesse d'Achat, le Contrat d'Acquisition BPI et l'Accord de Restructuration ont été signés selon des termes et conditions qui peuvent être résumés comme suit :

  • aux termes de la Promesse d'Achat conclue par KPP et Sequana représentée par la Selarl C Basse4, KPP a octroyé à Sequana une option de vente portant sur les 53 395 148 Actions Antalis détenues par Sequana, représentant 75,2% du capital social d'Antalis pour un prix total de ferme et définitif de 5 339 514,80 €, soit un prix unitaire de 0,10 € par Action. L'exercice de l'option au titre de la Promesse d'Achat était notamment conditionné à (i) l'obtention de l'avis du comité d'entreprise européen d'Antalis et (ii) à la délivrance d'une ordonnance judiciaire par le juge-commissaire chargé par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation de Sequana ;
  • aux termes du Contrat d'Acquisition BPI conclu entre KPP et Bpifrance Participations, KPP s'est engagée à acquérir et Bpifrance Participations s'est engagée à céder de ses 6 064 946 Actions Antalis, représentant 8,5% du capital d'Antalis, pour un prix total ferme et définitif de 2 425 978,40 €, soit un prix unitaire par Action de 0,40 €, sous condition du transfert effectif par Sequana à KPP de ses Actions Antalis ;
  • l'Accord de Restructuration conclu entre KPP, Antalis et les Etablissements Prêteurs, prévoit le remboursement par Antalis de 100 millions d'euros du crédit syndiqué au moyen d'un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l'abandon par les Etablissements Prêteurs du montant restant du crédit syndiqué5, cet abandon de créance étant conditionné notamment à la réalisation préalable de la cession des Blocs à KPP dont il est un élément indétachable.

1.1.1.3 L'annonce par KPP de son projet d'Offre visant le solde des actions non détenues par elle à l'issue de l'acquisition des Blocs et l'ouverture d'une période de préoffre 

La signature de ces accords ainsi que la désignation par Antalis d'un expert indépendant a fait l'objet de communiqués diffusés par l'Initiateur et par la Société le 31 mars 2020.

A cette occasion, KPP a annoncé son intention de déposer, sous réserve du transfert effectif à KPP de l'intégralité des Blocs, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant l'intégralité des Actions Antalis qui ne seraient pas détenues par KPP au Prix d'Offre de 0,73 euro par Action suivie, si les conditions légales et réglementaires sont remplies, d'un retrait obligatoire.

A la suite de cette annonce des caractéristiques du projet d'offre publique d'achat que KPP envisageait de déposer, l'AMF a publié, le 31 mars 2020, un avis marquant le début de la période de préoffre conformément à l'article 223-34 du règlement général de l'AMF6.

1.1.1.4 La levée de la totalité des conditions suspensives aboutissant au rapprochement entre Antalis et KPP 

Conformément à l'article L. 2312-47 du code du travail, le 14 avril 2020, le comité d'entreprise européen d'Antalis a émis un avis favorable au projet de changement de contrôle devant intervenir dans le cadre du processus de rapprochement entre Antalis et KPP.

Le 22 avril 2020, une ordonnance a été rendue par le juge-commissaire du tribunal de commerce de Nanterre autorisant la cession des Actions Antalis détenues par Sequana à KPP conformément à l'article L. 642-19 du code de commerce. Par ailleurs, les 28 avril 2020 et 12 mai 2020, la Selarl C Basse, représentée par Me Christophe Basse et désignée en qualité de liquidateur de Sequana, a reçu d'Impala Security Solutions B.V. et de Bpifrance Participations leur renonciation individuelle à toute attribution judiciaire des actions nanties à leur profit.

Le 15 mai 2020, Sequana a notifié à KPP l'exercice de son option de vente prévue par la promesse d'achat conclue le 31 mars 2020. En outre, Sequana et KPP ont finalisé la signature du contrat de cession et d'acquisition portant sur les actions Antalis détenues par Sequana, le 19 mai 2020. Le transfert de propriété des actions Antalis détenues par Sequana était soumis à différentes conditions suspensives dont l'absence de tout recours sur l'ordonnance du juge-commissaire en date du 22 avril 2020.

Concomitamment à la signature du contrat de cession et d'acquisition, Antalis et KPP ont signé une convention fixant, entre autres, les modalités du projet d'Offre devant être déposé auprès de l'AMF après le transfert effectif des Actions Antalis à KPP. Se référer à la section 1.1.5 du présent communiqué pour plus de détails sur cet accord.

Compte tenu de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues audit contrat, la levée des nantissements susvisés et le transfert effectif des 59 460 094 Actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations au bénéfice de KPP sont intervenus le 21 juillet 2020.

1.1.2 Motifs de l'Offre

KPP est un groupe japonais leader de la distribution de papiers au Japon, en Asie et en Australie, avec un chiffre d'affaires d'environ 3,2 milliards d'euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le Tokyo Stock Exchange. La capitalisation boursière de KPP au 30 juin 2020 était d'environ 166 millions d'euros.

A l'occasion de son introduction en bourse en 2018, KPP s'est fixé pour objectif de poursuivre une croissance durable et de poursuivre son développement notamment par le biais d'opérations de croissance externe. Dans ce cadre, KPP s'est mis en recherche d'opportunités sur le marché européen où le groupe n'est pas encore présent.

Antalis est l'un des plus grands groupes de distribution de papiers en Europe. La Société distribue du papier et des produits liés au papier dans 39 pays, principalement en Europe, mais également en Amérique du Sud et en Asie-Pacifique, où la Société occupe une place de premier plan. Compte tenu d'un ralentissement structurel du marché du papier traditionnel en raison de la digitalisation, Antalis a diversifié ses activités vers le secteur de l'emballage, un secteur à plus forte croissance et le secteur de la communication visuelle. Par ailleurs, Antalis diversifie actuellement son portefeuille d'activités et investit dans le commerce électronique.

KPP a souhaité se rapprocher d'Antalis afin de combiner leurs expériences et savoir-faire en matière de papeterie et de réseaux de distribution tout en bénéficiant également des relations pérennes que chacun a su établir avec ses clients sur ses marchés respectifs.

Le rachat d'Antalis par KPP devrait permettre de créer un leader mondial de la distribution de papiers, emballage et communication visuelle sur quatre continents (Asie, Europe, Australie et Amérique Latine), avec une offre de produits et services étendue pour ses clients et fournisseurs dans tous ses secteurs d'activité et géographies. Le nouveau groupe (le « Groupe ») ainsi formé devrait représenter un chiffre d'affaires annuel de plus de 5,3 milliards d'euros, incluant 3,3 millions de tonnes de papier vendues.

1.1.3 Évolution du capital et des droits de vote d'Antalis

1.1.3.1 Répartition du capital et des droits de vote d'Antalis au 30 juin 2020, avant la réalisation de l'acquisition des Blocs

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit au 30 juin 2020, avant la réalisation de l'acquisition des Blocs :

Actionnaires Nombre d'Actions En % Nombre de droits de vote théoriques En %
Sequana 53 395 148 75,20% 106 790 296 82,47%
Bpifrance Participations 6 064 946 8,54% 11 073 989 8,55%
Auto-détention 499 942 0,70% 499 942 0,39%
Flottant 11 039 964 15,55% 11 129 057 8.59%
Total 71 000 000 100,00% 129 493 284 100,00%

1.1.3.2 Répartition du capital et des droits de vote d'Antalis immédiatement après la réalisation de l'acquisition des Blocs

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote d'Antalis, étaient répartis comme suit immédiatement après la réalisation de l'acquisition des Blocs7 :

Actionnaires Nombre d'Actions En % Nombre de droits de vote théoriques En %
KPP 59 460 094 83,75% 59 460 094 83,64%
Auto-détention 499 942 0,70% 499 942 0,70%
Flottant 11 039 964 15,55% 11 129 057 15,66%
Total 71 000 000 100,00% 71 089 093 100,00%

1.2 Intérêt de l'Offre et intentions de KPP pour les douze prochains mois

1.2.1 Avantages de l'Offre pour KPP, Antalis et ses actionnaires

Avantages de l'Offre pour KPP :

KPP exerce actuellement ses activités au Japon ainsi que dans la région Asie-Pacifique. Son plan stratégique implique la poursuite de son développement notamment par des opérations de croissance externe.

Le rapprochement avec Antalis permettrait à KPP d'être présent sur le marché européen et de devenir le leader mondial de la distribution de papiers, emballage et communication visuelle.

Avantages de l'Offre pour Antalis :

En avril 2018, la société Sequana, l'actionnaire majoritaire d‘Antalis, a annoncé qu'elle n'avait pas vocation à terme à rester l'actionnaire de contrôle de la Société.

Le 15 mai 2019, Antalis a pris acte de la décision du tribunal de commerce de Nanterre de placer Sequana en liquidation judiciaire. Dès février 2019, avec l'appui de la banque d'affaires Goldman Sachs, Antalis a engagé un processus de recherche d'une nouvelle structure actionnariale qui lui permettrait de conforter la mise en œuvre et le financement de son plan stratégique.

L'objectif de ce processus visait à mettre en place une structure de capital assurant à Antalis la flexibilité financière nécessaire pour consolider ses positions stratégiques dans la distribution de papier et poursuivre sa transformation vers l'emballage et la communication visuelle.

Le rapprochement avec KPP permet d'ores et déjà à Antalis de disposer d'un actionnaire de long-terme, solide financièrement, lui permettant de soutenir son futur développement. Antalis intègre un leader mondial de la distribution de Papiers, Emballage et Communication Visuelle sur quatre continents, l'ensemble combiné représentant un chiffre d'affaires d'environ 5,3 milliards d'euros.

Par ailleurs, le rapprochement avec KPP a permis la restructuration du crédit syndiqué d'Antalis avec le remboursement de 100 millions d'euros du crédit syndiqué au moyen d'un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, et l'abandon du montant par les Etablissements Prêteurs restant du crédit syndiqué. Pour rappel le montant total du crédit syndiqué d'Antalis s'élevait à 287,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Avantages de l'Offre pour les actionnaires d'Antalis :

Les actionnaires d'Antalis qui apporteront leurs Actions à l'Offre bénéficieront d'une liquidité immédiate et d'une prime significative égale à :

  • 88,1% par rapport au cours de clôture de l'Action, de 0,39 €, au dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'opération, soit le 30 mars 2020 ;
  • 73,2% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt jours précédant l'annonce de l'opération qui s'établit à 0,42 € ;
  • 37,1% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 60 jours précédant l'annonce de l'opération de 0,53 € et ;
  • 18,5% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 120 jours précédant l'annonce de l'opération s'élevant à 0,62 €.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont présentés en Section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.2 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l'Initiateur relatives à la politique industrielle, commerciale et financière sont décrites dans la Section 1.1.2 du présent communiqué de presse.

En tout état de cause, KPP a l'intention de poursuivre la stratégie actuelle de la Société.

1.2.3 Synergies – Gains économiques

Le rachat d'Antalis par KPP devrait permettre de créer un leader mondial de la distribution de papiers, emballage et communication visuelle sur quatre continents (Asie, Europe, Australie et Amérique Latine) avec une offre de produits et services étendue pour ses clients et fournisseurs dans tous ses secteurs d'activité et secteurs géographiques. Le nouveau Groupe ainsi formé devrait représenter un chiffre d'affaires annuel de plus de 5,3 milliards d'euros, incluant 3,3 millions de tonnes de papier vendues.

Une complémentarité géographique existe entre Antalis dont la base commerciale est située dans les pays européens, et KPP, qui a une base commerciale en Asie-Pacifique.

Grâce à ce projet d'Offre, KPP souhaite combiner les expériences et savoir-faire des deux groupes en matière de papeterie et de réseaux de distribution tout en bénéficiant également des relations pérennes que chacun a su établir avec ses clients sur ses marchés respectifs.

Compte tenu d'une présence géographique et d'une base de clients et fournisseurs quasi-totalement différente, KPP n'anticipe pas de synergie particulière dans le cadre du rapprochement.

1.2.4 Intention de KPP en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'Antalis et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.5 Composition des organes sociaux et de direction d'Antalis

Conformément au Protocole d'Accord, un Conseil d'Administration s'est tenu le 21 juillet 2020 afin de constater :

  • la démission des membres du Conseil d'Administration suivants :

(i) Monsieur Bruno Basuyaux, (ii) Madame Cécile Helme-Guizon, (iii) Monsieur Pascal Lebard ; et

  • la nomination, par cooptation, des membres du Conseil d'Administration suivants :

(i) Monsieur Madoka Tanabe, (ii) Monsieur Yasuyuki Sakata et (iii) Monsieur Shojiro Adachi.

Conformément aux lois et règlements en vigueur, le nouveau Conseil d'Administration comprend trois (3) femmes sur huit (8) membres.

L'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes de la Société, notamment son directeur général Monsieur Hervé Poncin.

1.2.6 Intentions concernant la politique de dividendes

Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires de la Société au titre des exercices 2018 et 2019.

Compte tenu des besoins de financement de la Société, il est envisagé qu'aucun dividende ne soit versé à court et moyen terme.

1.2.7 Intention concernant le maintien de la cotation d'Antalis à l'issue de l'Offre

Retrait obligatoire

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions Antalis non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,73 euro par Action) étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des Actions Antalis du marché réglementé d'Euronext Paris.

À cette fin et conformément à l'article 261-1, I et II, du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration du 5 mars 2020 a désigné, sur la proposition de son comité ad hoc composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, en tant qu'expert indépendant pour que ce dernier émette un rapport sur les conditions et modalités financières de l'Offre et du retrait obligatoire. Son rapport est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la Société.

Offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire

Dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital ou des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, l'Initiateur se réserve la faculté de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les Actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société à l'issue de l'Offre et préalablement à l'annonce des caractéristiques de cette offre publique de retrait dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire serait soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II, du règlement général de l'AMF.

1.2.8 Perspectives de fusion – Autres réorganisations

À la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Un accord a été conclu le 19 mai 2020 entre KPP et Antalis prévoyant notamment :

Modalités de l'Offre et de coopération entre KPP et Antalis :

  • les principaux termes et conditions de l'Offre ;
  • l'engagement de la Société que son Conseil d'administration émette un avis motivé sur l'Offre, après la remise du rapport de l'expert indépendant et de l'avis rendu dans le cadre du processus de consultation des instances représentatives du personnel ;
  • l'engagement d'Antalis d'établir et de déposer auprès de l'AMF un projet de note en réponse et le document d'information relatif aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société conformément aux articles 231-19 et 231-26 et 231-28 du règlement général de l'AMF ;
  • l'engagement d'Antalis et de KPP de collaborer dans le cadre de la préparation et du dépôt de l'Offre, du retrait obligatoire le cas échéant, et de la documentation y afférente.

Règles de gouvernance

  • une nouvelle composition du Conseil d'administration d'Antalis à compter du transfert effectif à KPP des Blocs et tant que les actions d'Antalis seront admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris : à savoir trois (3) administrateurs (en ce inclus le Président du Conseil d'administration) choisis par KPP et cinq (5) autres administrateurs comprenant trois (3) administratrices indépendantes, Monsieur Hervé Poncin et Monsieur Frédéric Richard (administrateur représentant les salariés) ;
  • une nouvelle composition des comités spécialisés du Conseil d'administration d'Antalis (Comité d'audit et Comité des nominations et des rémunérations) à compter du transfert effectif à KPP des Blocs et tant que les actions d'Antalis seront admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris ;
  • le droit pour KPP de désigner le Président du Conseil d'administration d'Antalis depuis le jour du transfert effectif à KPP des Blocs.

A l'exception de cet accord et des autres accords décrits à la section 1.1.1 du présent communiqué, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Modalités de l'Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 22 juillet 2020 par ODDO BHF, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur. ODDO BHF garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité ne pourra intervenir qu'à la suite du dépôt par la Société d'un projet de note en réponse incluant notamment le rapport de l'expert financier indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II, du règlement général de l'AMF. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note d'Information.

En cas de visa par l'AMF, la note d'information et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur et de ODDO BHF au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet d'Antalis (www.antalis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier ainsi qu'un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.2 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, KPP s'engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions à l'Offre en contrepartie d'une somme en numéraire de 0,73 euro par Action.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

2.3 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins dix jours de négociation.

Les Actions de la Société présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions de la Société apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour BNP Paribas Securities Services, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre irrévocable de vente au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. ODDO BHF, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

Les frais de courtage à la vente majorés de la TVA y afférente, resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

2.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté ci-après :

Dates Principales étapes de l'Offre
22 juillet 2020
  • Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note d'Information
  • Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d'Information sur les sites Internet de la Société (www.antalis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information
22 juillet 2020
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse d'Antalis comprenant notamment l'avis motivé du Conseil d'administration d'Antalis et le rapport de l'expert indépendant
  • Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse d'Antalis sur les sites Internet de la Société (www.antalis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse d'Antalis
15 septembre 2020
  • Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la Note d'Information et de la note en réponse d'Antalis
16 septembre 2020
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.antalis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la Note d'Information visée par l'AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
  • Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la Note d'Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables del'Initiateur
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.antalis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse d'Antalis visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur le site Internet d'Antalis
  • Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse d'Antalis visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
  • Publication par l'AMF et Euronext de l'avis d'ouverture de l'Offre
17 septembre 2020
  • Ouverture de l'Offre
30 septembre 2020 (inclus)
  • Clôture de l'Offre
1er octobre 2020
  • Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
Dès que possible à compter de la publication de l'avis de résultat
  • Mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant

3 SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Figure 12 - Tableau de synthèse des éléments de valorisation

Méthodes retenues Valeur par action (€) Prime / (décote) induite par le prix de l'Offre (%)
Méthodes retenues à titre principal :    
Transactions récentes sur le capital de la Société    
Acquisition par KPP du bloc de Sequana 0,10 +630,0%
Acquisition par KPP du bloc de Bpifrance Participations 0,40 +82,5%
Actualisation des flux de trésorerie    
Pré-abandon de créance    
Borne basse (2,68) n.m.
Valeur centrale (2,60) n.m.
Borne haute (2,53) n.m.
Post-abandon de créance    
Borne basse 0,42 +73,6%
Valeur centrale 0,54 +35,6%
Borne haute 0,66 +10,2%
Méthode retenue à titre indicatif :    
Analyse du cours de bourse au 30/03/2020    
Cours de clôture 0,39 +88,1%
CMP 20 jours 0,42 +73,2%
CMP 60 jours 0,53 +37,1%
CMP 120 jours 0,62 +18,5%
CMP 250 jours 0,72 +1,0%
Cours le plus haut au cours des 250 jours 1,09 (33,0%)
Cours le plus bas au cours des 250 jours 0,35 +108,6%

Avertissement :

Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. KPP décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

Notes :

1 Société anonyme au capital de 65 183 351 euros, dont le siège social est situé 8 rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 383 491 446 (« Sequana »).

2 Sur la base d'un nombre total de 71 000 000 actions représentant 71 089 093 droits de vote théoriques tels que publiés par la Société sur son site Internet au 30 juin 2020 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, y compris les 499.942 Actions auto- détenues, et en prenant en compte la perte de droits de vote double dans le cadre de l'acquisition des Blocs.

3 Le 5 mars 2020, un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, a été mis en place au sein du conseil d'administration dans le cadre du processus de changement actionnarial et de la désignation d'un expert indépendant. Le comité ad hoc est composé des membres suivants, qui ont été nommés pour la durée de leurs mandats d'administrateurs et pour la durée nécessaire à l'accomplissement de la mission dudit comité :

  • Mme Delphine Drouets, administratrice indépendante, Présidente dudit comité ;
  • Mme Clare Chatfield, administratrice indépendante ;
  • Mme Christine Mondollot, administratrice indépendante ;
  • Mme Cécile Helme-Guizon, administratrice non indépendante.

4 En sa qualité de liquidateur judiciaire de Sequana.

5 Pour rappel, le montant total du crédit syndiqué d'Antalis s'élevait à 287,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

6 AMF D&I 220C1160 du 31 mars 2020.

7 Sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2020 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.


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