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  Communiqué de la société HORIZONTAL SOFTWARE du 30/11/2020

  30/11/2020 - 17:40

COMMUNIQUE DU 30 Nov 2020 RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE HORIZONTAL SOFTWARE CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE INITIEE PAR HSW DEVELOPPEMENT FILIALE A 100% D'EXTENS E-HEALTH




MONTANT DE L'INDEMNISATION :

1,04 EURO PAR ACTION HORIZONTAL SOFTWARE

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société HSW Développement en application des dispositions des articles 237-3, III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par HSW DEVELOPPEMENT (l' « Initiateur ») agissant de concert1 avec certains fonds gérés par Truffle Capital2, la société anonyme holding Incubatrice série 13 , la société anonyme holding Incubatrice série 24, ainsi que certains salariés et dirigeants de la société HORIZONTAL SOFTWARE5 (ensemble le « Concert ») visant les actions HORIZONTAL SOFTWARE (« Horizontal Software » ou la « Société ») au prix de 1,04 euro par action, déclarée conforme par l'AMF le 10 novembre 2020 (cf. D&I 220C4913 du 10 novembre 2020), qui s'est déroulée du 13 novembre au 26 novembre 2020 inclus (l' « Offre »), le Concert détient 11 292 918 actions Horizontal Software auxquelles sont attachés autant de droits de vote représentant 97,81 % du capital social et au moins 97,81% des droits de vote de la Société6.

Les actions Horizontal Software non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent moins de 10% du capital et des droits de vote théoriques de Horizontal Software. En conséquence, les conditions posées aux articles L. 433-4, II (anciennement III) du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire sont réunies.

Ainsi qu'annoncé dès le dépôt du projet d'Offre et dans la note d'information ayant reçu le visa n°20-548 en date du 10 novembre 2020 (la « Note d'Information »), la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier est mise en œuvre par HSW Développement, dans la mesure où les conditions dudit retrait étaient d'ores et déjà réunies au lancement de l'Offre, afin que l'Initiateur se voit transférer les actions Horizontal Software qui n'ont pas été apportées à l'offre publique d'achat simplifiée moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 1,04 euro par action, nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I n° 220C5192 du 30 novembre 2020, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 4 décembre 2020 et portera sur les actions Horizontal Software non détenues par le Concert à la date de clôture de l'Offre, à l'exception des 18.657 actions auto-détenues par la Société qui ne seront pas visées par le retrait obligatoire, soit 234 372 actions Horizontal Software représentant 2,03 % du capital et au plus 2,03 % des droits de vote théoriques de la Société.

Le retrait obligatoire sera réalisé moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 1,04 euro par action Horizontal Software, nette de tous frais.

Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, soit le 4 décembre 2020, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Delubac & Cie, 10, rue Roquépine 75008 Paris, via CIC Market Solutions (6, avenue de Provence – 75009 Paris) « adhérent Euroclear n°025 », désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l'indemnisation revenant à leurs clients.

Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation d'actions Horizontal Software qui n'auront pas été réclamés seront conservés par Banque Delubac & Cie pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants-droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Les actions Horizontal Software seront radiées de la cote sur Euronext Growth à Paris, après la clôture du marché, le 4 décembre 2020, date de mise en œuvre du retrait obligatoire.

La Note d'Information et le document reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Horizontal Software (www.horizontalsoftware-bourse.com). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de HSW Développement (6, villa Ballu, 75009 Paris) et de Banque Delubac & Cie (10, rue Roquépine 75008 Paris).

La note en réponse établie par Horizontal Software et visée par l'AMF le 10 novembre 2020 sous le numéro 20-549, ainsi que le document reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Horizontal Software, sont disponibles sur les sites Internet de la Société (www.horizontalsoftware-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Horizontal Software, sis 2 rue Hegel, Z.A.C. Euratechnologies 59160 Lomme.
 

Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre pour la vente de titres Horizontal Software. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s'informer des restrictions légales en vigueur et s'y conformer. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la note d'information mentionnée dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté(e) à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l'opération proposée ainsi que sur d'autres sujets connexes. Ni HSW Développement, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n'accepte une quelconque responsabilité dans l'utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférente au communiqué.

 


1 Cf. notamment communiqués de la société HORIZONTAL SOFTWARE du 24 avril 2020 et du 2 juin 2020, et D&I 220C1908 du 12 juin 2020 et D&I 220C1981 du 16 juin 2020.

2 Agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion

3 Holding TEPA dont le bénéficiaire effectif est M. Philippe Andreani

4 Holding TEPA dont le bénéficiaire effectif est Monsieur Michel Kaczorek

5 Koku Atsu Ahavi, Julien Berquin, Jean-Claude Bonin, Benjamin Briffaut, Jean-Marie Brosse, Sébastien Cellier, Rodolphe Chopinet, Fabrice Degut, Raphael Dehay, Marie-Andrée Doyen, Ingrid Eeckhout, Emilie Fichet, Mathieu Forest, Déborah Hermann, Jérôme Hourlier, Rémy Jacquier, François-Xavier Le Louam, Bertrand Lefrais, Didier Marcel, Jean Mounet, Xavière Pichon, Tony Raimbault, Thibaut Souque.

6 Sur la base d'un capital composé de 11 545 947 actions représentant au plus 11 595 947 droits de vote de la Société, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.


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  Original Source : HORIZONTAL SOFTWARE