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  Communiqué de la société HORIZONTAL SOFTWARE du 27/07/2018

  27/07/2018 - 08:00

Mise en place d'un financement avec alpha blue ocean par émission réservée d'OCEANE avec des BSA attaches pour un montant nominal maximum d'environ 2 M EUR sur 30 mois


Paris, le 27 juillet 2018

Horizontal Software, éditeur de logiciels de nouvelle génération, annonce avoir mis en place ce jour un financement d'un montant nominal total d'emprunt obligataire de 2 M€ avec le fonds d'investissement European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »), par voie d'émission réservée d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »). European High Growth Opportunities Securitization Fund est détenu, géré et conseillé exclusivement par Blue Ocean Advisors Inc.

L'opération est susceptible de se traduire par un apport maximum de fonds propres d'environ 2,8 M € se décomposant comme suit :

  • 1,8 M€ correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE à émettre dans le cadre du programme de financement, à un prix de souscription unitaire égal à 90% de leur valeur nominale, et ;
  • 1 M€ correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés.

objectifs de l'opération

La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'OCEANE assorties de BSA vient participer au renforcement de la structure financière d'Horizontal Software, en complément de la levée de fonds réalisée en février 2018 d'un montant d'1,3 M€. Ces deux modes de financement participent au plan d'équilibre d'exploitation prévu au 4ème trimestre 2018.

Ingrid Eeckhout, Directrice Générale d'Horizontal Software, commente : « Cette ligne de financement obligataire va permettre à HSW de renforcer sa structure financière en restant focalisé sur notre étape clé de franchissement du seuil de rentabilité dès le 4ème trimestre de cette année ».

Pierre Vannineuse, CEO et fondateur du groupe d'investissement Blue Ocean et gérant de European High Growth Opportunities Securitization Fund, commente : « L'ajout de Horizontal Software à notre portefeuille constitue une partie intégrante de notre projet d'investissement global dans le secteur. Cette opération s'inscrit également dans nos objectifs qui consistent à aider et promouvoir les technologies innovantes, ce que Horizontal Software a confirmé avec son rôle d'éditeur de logiciels, se différenciant grâce à leur simplicité d'utilisation par d'autres entreprises et leur capacité de s'interconnecter sans difficulté avec d'autres systèmes. Par la mise en place de ce financement, nous sommes ravis de pouvoir soutenir la croissance de la Société et nous avons l'ambition de contribuer à son succès sur le long terme».

 

Modalités de l'opération

cadre juridique de l'opération

L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juin 2018 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 11ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 18 juillet 2018, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018, a approuvé le principe d'une émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donneront lieu, sur exercice, à l'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), et a donné délégation au Directeur Général afin de décider le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs, de désigner le bénéficiaire de cette émission et d'émettre les Bons d'Emission.

Faisant usage de cette délégation, le Directeur Général a décidé l'émission et l'attribution de 200 Bons d'Emission au profit du fonds d'investissement European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion luxembourgeoise European High Growth Opportunities Manco SA, et a arrêté les termes définitifs de l'opération.

Aux termes d'un contrat d'émission conclu entre l'Investisseur et la Société (le « Contrat d'Emission »), l'Investisseur s'est engagé à souscrire, pendant une durée maximale de 30 mois, en plusieurs tranches (ci-après les « Tranches ») :

 

  • dans un premier temps, jusqu'au 17 septembre 2018, jusqu'à 90 OCEANE avec BSA attachés, représentant 900.000 € de valeur nominale totale, en deux Tranches successives de respectivement 500.000 € et 400.000 € ;

 

  • dans un second temps, conformément au Contrat d'Emission, l'Investisseur s'est engagé à souscrire, sur exercice de 110 Bons d'Emission, à compter (i) de la date de conversion de l'ensemble des OCEANE souscrites par l'Investisseur au titre des deux premières Tranches au plus tôt, ou (ii) du 1er mai 2019 au plus tard, 110 OCEANE avec BSA attachés, représentant 1,1 M€ de valeur nominale totale, en onze Tranches successives de 100.000 €.

 

La première Tranche, représentant 500.000 € de valeur nominale, a été tirée ce jour. 44.642 BSA (ayant un prix d'exercice de 5,6 €) sont attachés aux 50 OCEANE ainsi émises au profit de l'Investisseur.

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA sont les suivantes :

 

principales caractéristiques des bons d'emission

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société([1]) (une « Requête ») ou, à compter du tirage de la troisième Tranche et sous réserve que le cours de clôture de l'action de la Société la veille du tirage soit supérieur à 5 € (hors cas d'ajustement prévu par le Contrat d'Emission), sur option de l'Investisseur(1) (l'« Option de l'Investisseur »), à souscrire à des OCEANE avec des BSA attachés, à raison d'une OCEANE par Bon d'Emission exercé, pour un prix de souscription fixé à 90% de la valeur nominale d'une OCEANE. La Société peut ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCEANE en plusieurs tranches. Chaque date d'exercice d'un Bon d'Emission est une « Date d'Exercice de Bon d'Emission ». Il est précisé que le tirage de tranches sur exercice de l'Option de l'Investisseur est limité à 3 tranches.

 

Une Requête pour l'émission d'une Tranche sur exercice des Bons d'Emission sera transmise par la Société à l'Investisseur aux dates suivantes :

 

  • 1ère Tranche le 25 juillet 2018 (sur exercice de 50 Bons d'Emission) ;
  • 2ème Tranche le 17 septembre 2018 (sur exercice de 40 Bons d'Emission.)

 

A compter de la troisième Tranche et pour les Tranches suivantes, une Requête pour l'émission d'une Tranche sur exercice de 10 Bons d'Emission pourra être transmise par la Société à l'Investisseur à l'expiration d'une période d'une durée maximale de 40 jours de bourse suivant l'exercice d'un Bon d'Emission (la « Période de Repos »).

 

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société, ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

 

principales caractéristiques des oceane

Les OCEANE seront émises en plusieurs Tranches. Le montant nominal des deux premières Tranches sera égal à respectivement 500.000 € et 400.000 €. Le montant nominal des Tranches suivantes sera égal à 100.000 € chacune.

A compter de la quatrième Tranche et pour les Tranches suivantes, la Société pourra transmettre à l'Investisseur une Requête pour l'émission simultanée de deux Tranches sur exercice de 20 Bons d'Emission, sous réserve du respect de conditions prévues au Contrat d'Emission tenant à la liquidité de l'action Horizontal Software sur le marché Euronext Growth Paris.

Les OCEANE ont une valeur nominale de 10.000€ chacune et sont souscrites à 90% de leur valeur nominale.

Les OCEANE ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. A tout moment, la Société pourra demander le remboursement de tout ou partie des OCEANE en circulation sous réserve de verser un montant équivalent à la valeur nominale totale des OCEANE en circulation majorée d'une prime de 10%. En cas de survenance d'un cas de défaut([2]) ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément aux termes du Contrat d'Emission, les OCEANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions. Les OCEANE ne portent pas intérêt.

A sa discrétion, l'Investisseur pourra convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles et/ou existantes (une « Conversion »). Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'OCEANE à convertir et le montant total du nominal à convertir (le « Montant Converti »). Le nombre d'actions à remettre à l'Investisseur lors de chaque Conversion sera égal au Montant Converti divisé par 95% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous) à la date de Conversion.

Lors d'une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l'Investisseur le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes correspondant (tel que décrit ci-dessus).

Le cours de référence (le « Cours de Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable.

Les OCEANE seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

 

principales caractéristiques des bsa

Chaque OCEANE sera émise avec un nombre de BSA égal à 50% de la valeur nominale d'une OCEANE divisée par le prix d'exercice des BSA concernés (le « Prix d'Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

 

Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux OCEANE sera égal à 120% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Horizontal Software au cours des quinze (15) séances de bourse précédant la Requête concernée (ou à la Date d'Exercice de Bons d'Emission dans le cas de l'exercice de l'Option de l'Investisseur).

 

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 5 ans à compter de leur date d'émission respective.

 

Les BSA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

 

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action le 24 juillet 2018 (à savoir 5,45 €), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 1,26 € et 2,63 € en fonction de la volatilité retenue (soit entre 30% et 60%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

  • échéance : 5 ans ;
  • taux d'intérêt sans risque : 0% ;
  • taux de versement en dividende : 0%.

 

Commission d'engagement

 

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire l'intégralité des Tranches, la Société a payé ce jour à l'Investisseur une commission d'engagement d'un montant égal à 4,5% du montant total du programme, soit 90.000 €, en OCEANE souscrites par l'Investisseur par voie de compensation de créance.

 

actions nouvelles résultant de la conversion des oceane ou de l'exercice des bsa

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE et/ou sur exercice des BSA seront admises aux négociations sur Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

 

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

 

incidence théorique de l'émission des oceane avec bsa attaches (sur la base du cours de clôture de l'action de la société le 24 juillet 2018, à savoir 5,45 €)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur conversion des OCEANE, l'incidence de l'émission des OCEANE avec BSA attachés serait la suivante :

 

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2017, soit 2.089.923 € et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 juillet 2018, soit 2.096.947 actions) :

 

 

  Quote-part des capitaux propres par action (en €)
  Base non diluée Base diluée(1)
  1ère tranche Total tranches 1ère tranche Total tranches
Avant émission 1 € 0,79 €
Après émission d'un nombre maximum de 108.695 actions (1ère Tranche) ou de 434.782 actions (total Tranches) nouvelles résultant de la conversion des OCEANE 0,95 € 0,83€ 0,76€ 0,68€
Après émission d'un nombre maximum de 153.337 actions (1ère Tranche) ou de 600.391actions (total Tranches) nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA 0,93€ 0,77€ 0,75€ 0,65€
(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 539.000 actions nouvelles.

 

  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 juillet 2018, soit 2.096.947 actions) :

 

  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée(1)
  1ère tranche Total tranches 1ère tranche Total tranches
Avant émission 1,00% 0,80%
Après émission d'un nombre maximum de 108.695 actions (1ère Tranche) ou de 434.782 actions (total Tranches) nouvelles résultant de la conversion des OCEANE 0,95% 0,83% 0,76% 0,68%
Après émission d'un nombre maximum de 153.337 actions (1ère Tranche) ou de 600.391 actions (total Tranches) nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA 0,93% 0,78% 0,75% 0,65%
(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 539.000 actions nouvelles.

 

Les calculs indicatifs ci-dessus ne préjugent ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

La Société précise par ailleurs qu'en cas de Conversion des OCEANE, elle dispose de la faculté d'attribuer des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

 

 

A propos d'European High Growth Opportunities Securitization Fund

 

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires de Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Blue Ocean Advisors Inc. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.

 

 

A propos d'HORIZONTAL SOFTWARE

 

HORIZONTAL SOFTWARE, éditeur de logiciels du Capital Humain (HCM), commercialise une solution logicielle innovante en mode SaaS (2014) et SaaS-Apps (2016). Construite sur un socle technologique ouvert avec une architecture Cloud, l'offre HSW adresse l'ensemble des thématiques de gestion du capital humain (hors paye) en passant par l'acquisition et la gestion des talents à la planification optimisée des équipes et activités. Le groupe compte aujourd'hui 84 collaborateurs et plus de 20 millions d'euros investis en R&D et adresse 500.000 collaborateurs gérés dans le monde.

 

HORIZONTAL SOFTWARE est coté sur Alternext (ISIN : FR0013219367 - Mnémo : ALHSW)

 

Actus Finance & Communication

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apetureaux@actus.fr

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Actus Finance & Communication

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01 53 67 36 74

 

 

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Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

 

 


([1]) Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l'exercice des Bons d'Emission :

  • L'émetteur se conforme aux engagements définis au Contrat d'Emission ;
  • Aucun évènement ou changement ne rendent les déclarations effectuées par l'émetteur dans le Contrat d'Emission fausses ou incorrectes ;
  • Aucun engagement liant n'a été contracté par l'émetteur en matière de changement de contrôle ;
  • Aucune autorité compétente (notamment l'AMF) n'a pris position en défaveur de l'émission des OCEANE, des BSA ni de leur conversion ou exercice ;
  • Aucun évènement constitutif d'un cas de défaut selon le Contrat d'Emission n'est en cours et n'a pas encore été remédié au cours de la période de grâce ou de recours pertinente ;
  • La période d'engagement de 30 mois à compter du 25 juillet 2018 n'est pas forclose ;
  • Les actions de la Société (i) sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris et (ii) n'ont pas fait l'objet d'une suspension de cours à la date considérée, par l'AMF ou Euronext sur le marché Euronext Growth Paris (iii) ni n'ont été menacées, à compter de la date considérée, que ce soit (a) par écrit de la part de l'AMF ou d'Euronext ou (b) par manquement aux exigences minimales de maintien de cotation d'Euronext Growth Paris ;
  • L'émetteur dispose au moins d'un nombre d'actions à émettre autorisé, disponible et approuvé au bénéfice de l'Investisseur sur conversion de toutes les OCEANE en circulation, égal au montant nominal des OCEANE à émettre à l'expiration de la Période de Repos en cause (augmenté du montant nominal de toute autre OCEANE encore en circulation, le cas échéant) divisé par le cours quotidien moyen pondéré par les volumes à la date d'expiration de chaque Période de Repos ;
  • Le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris a été supérieur à 130% de la valeur nominale de l'action de la Société pendant une période de plus de 60 jours de négociation avant la date d'envoi de la Requête ou avant la date à laquelle la Requête sera réputée avoir été envoyée (ou, si ce n'est pas le cas, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires s'est tenue au cours de cette période avec pour objet de réduire le capital social par division de la valeur nominale de l'action de la Société par deux (2) ou, à tout le moins, de la réduire dans la plus grande mesure possible) ;
  • A compter du 1er mai 2019, le cours de clôture de l'action de la Société la veille de l'envoi d'une Requête est supérieur à 4 €.

([2]) Les cas de défaut incluent notamment :

  • le manquement aux obligations issues du Contrat d'Emission non remédiées pendant une période de 30 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date au cours de laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ;
  • la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 3 jours de bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d'exercice des BSA.