Actusnews Wire - Diffuseur professionnel d'information corporate et réglementée, autorisé par l'AMF et le CSSF.

  Communiqué de la société GECI INTERNATIONAL du 28/08/2018

  28/08/2018 - 08:00

Emission d'une tranche d'ORNANE


GECI International émet une tranche d'ORNANE d'un montant nominal de 0,8 M€ dans le cadre de son plan de financement à moyen terme
_________________________________

Le Groupe GECI International (le « Groupe ») annonce avoir procédé au tirage d'une nouvelle tranche de 80 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE), par l'exercice de 80 bons d'émission d'ORNANE détenus par le fonds d'investissement YA II PN[1], LTD géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global, LP (« Yorkville »), représentant un montant nominal de 0,8 M€.

Cette opération, autorisée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017, s'inscrit dans le cadre du financement d'un montant nominal maximal de 9 M€ conclu avec Yorkville, qui aura été utilisé en totalité à l'issue de l'émission de cette tranche. Elle s'inscrit dans le plan de financement à moyen terme du Groupe pour lui permettre de restructurer sa dette financière, faire face à ses besoins en fonds de roulement net et réaliser ses projets de développement.

Le Groupe rappelle qu'il a précédemment procédé aux trois tirages suivants :

  • le 31 juillet 2017, un premier tirage de 3 M€ visant à financer ses besoins en fonds de roulement net à hauteur de 2,4 M€ et réduire son endettement financier à hauteur de 0,6 M€ ;
  • le 7 février 2018, un second tirage de 3,2 M€ visant à financer ses besoins en fonds de roulement net à hauteur de 1,2 M€, réduire son endettement financier à hauteur de 1 M€, et permettre le développement de nouvelles activités à hauteur de 1 M€ ;
  • le 5 juin 2018, un troisième tirage de 2,0 M€, visant à financer ses besoins en fonds de roulement net à hauteur de 0,8 M€, poursuivre la réduction de son endettement financier à hauteur de 0,8 M€, et poursuivre le développement de nouvelles activités à hauteur de 0,4 M€.

Caractéristiques et modalités de l'opération

Les caractéristiques et modalités de l'opération ont été fournies en annexe du communiqué de presse daté du 30 juin 2017 par lequel le Groupe avait annoncé l'obtention du visa n°17-311 de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus et qui présentait les caractéristiques des ORNANE et des BSAR YA, la raison de l'émission ainsi que la dilution résultant de ces valeurs mobilières.

Par dérogation à ces caractéristiques et afin de limiter la dilution résultant des BSAR YA, Yorkville s'est engagée par voie d'avenant à rétrocéder à la Société la totalité des 2.222.222 BSAR YA émis à son profit pour 1€ à la Société aux fins d'annulation. Ainsi, après cession, le nombre de BSAR YA attachés aux 80 ORNANE objet du présent tirage sera égal à zéro.

L'opération permet de conclure le plan de financement à moyen terme de la Société pour soutenir sa stratégie de croissance axée sur des marchés innovants (Digitalisation, Cybersécurité et Nouvelles Mobilités) en France et à l'international. Cette dernière tranche d'ORNANE a été structurée de manière à lui fournir des moyens supplémentaires notamment :

  • à hauteur de 0,4 M€, pour satisfaire ses besoins en fonds de roulement net à venir ; et
  • à hauteur de 0,4 M€, pour poursuivre la réduction de l'endettement financier du Groupe.

A titre indicatif, dans l'hypothèse de la conversion de la totalité des ORNANE objets du présent tirage, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base d'un nombre de 149.898.521 actions composant le capital social de la Société à la date du 24 août 2018 et d'un cours de référence de 0,18 €), passerait à 0,97%. L'impact de l'émission sur la quote-part des capitaux propres et la participation de l'actionnaire est détaillé ci-après.

En outre, le Groupe tient à jour sur son site Internet www.geci.net un tableau de suivi des tranches d'ORNANE émises, précisant le statut des ORNANE et des bons de souscription d'actions émis.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus, composé du document de référence de la Société enregistré par l'AMF le 30 juin 2017 sous le numéro R.17-052, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°17-311 en date du 30 juin 2017. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de GECI INTERNATIONAL – France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.geci.net) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant notamment à la section 4 (page 17 du Document de Référence) et à la section 2 de la note d'opération.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des valeurs mobilières par GECI INTERNATIONAL ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des valeurs mobilières peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; GECI INTERNATIONAL n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme étant destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Espace Economique Européen en dehors de la France

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un Etat Membre Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes au public dans chaque Etat Membre Concernés uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative; (b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) ; ou (c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus, et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requière la publication par GECI INTERNATIONAL d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des valeurs mobilières » dans tout Etat Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des valeurs mobilières et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans Etat Membre Concerné) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou, (iii) aux personnes visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Conduct and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les valeurs mobilières sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout Etat des Etats-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.

GECI INTERNATIONAL n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les valeurs mobilières ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

GECI International - Smart Solutions for a Smart World

Le Groupe GECI International, créé en 1980, s'est affirmé comme un spécialiste de l'ingénierie de haute technologie. GECI International cible aujourd'hui des segments de marché à forte croissance et à forte valeur ajoutée, notamment dans le conseil en technologies, le digital, et les services et produits intelligents. Fort de sa crédibilité mondialement reconnue en matière de conseil, d'expertise et de sa capacité à mobiliser les compétences les plus qualifiées, GECI International accompagne les entreprises dans leur transition numérique et dans leur démarche de conception et de développement de nouveaux services & solutions intelligentes.

GECI International - Société anonyme au capital de 1.432.318,56 euros

Siège social : 37-39 Rue Boissière - 75116 PARIS - 326 300 969 RCS PARIS

GECI International est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C - et fait partie des indices CAC Small et CAC Technology.

GECI International est éligible au « SRD long-seulement ».

Code ISIN (action) : FR0000079634 – GECP

Code ISIN (BSAR A) : FR0013266764 - GECBT

Contact
 
GECI INTERNATIONAL
Relations Investisseurs
Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00
relation.investisseurs@geci.net
CALYPTUS
Cyril Combe
Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68
geci@calyptus.net

Dilution

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNANE dans le cadre du tirage objet du présent communiqué (i) sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 mars 2018 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), soit – 2.203K€, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 août 2018, soit 149.898.521 actions) et (ii) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base d'un nombre de 149.898.521 actions et d'un cours de référence de 0,18 €), seraient les suivantes :

  Quote-part des capitaux propres consolidés au 31 mars 2018  
(en euros par action) Base non diluée Base diluée  
Total Total  
Avant émission de tranche 5 - 0,015 € 0,051 €  
Après conversion des 80 ORNANE - 0,009 € 0,0532 €  
       
  Participation de l'actionnaire en %  
 
En % Base non diluée Base diluée  
Total Total  
Avant émission de tranche 5 1,00% 0,75%  
Après conversion des 80 ORNANE 0,97% 0,73%  

[1] Le fonds d'investissement YA II PN, LTD s'est substitué au fonds YA II CD, LTD dans tous les droits et obligations de ce dernier au titre du contrat d'émission, et a par ailleurs acquis l'intégralité des bons d'émission, des BSA et des BSAR YA 2 en circulation.