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  Communiqué de la société FUTUREN du 05/11/2019

  05/11/2019 - 18:50

Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société



Le présent communiqué a été établi et diffusé par FUTUREN le 5 novembre 2019 en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le "Projet de Note en Réponse") est disponible sur le site internet de la société FUTUREN (www.futuren-group.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de FUTUREN sis Cœur Défense, 100 esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société FUTUREN seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
 

1. Principaux termes et conditions de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF (le « RG AMF »), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ci-après « Crédit Agricole CIB »), agissant pour le compte de la société EDF Renouvelables, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé Cœur Défense – Tour B, 100 esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 379 677 636 (ci-après « EDF Renouvelables ») et sa filiale à 99,99 %[1], la société EDF Energies Nouvelles Belgium S.A., une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Fond Jean Pâques 4, 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 840 927 147 (ci-après, « EDF EN Belgium ») (EDF Renouvelables et EDF EN Belgium étant ci-après dénommées ensemble les « Co?Initiateurs ») agissant de concert, a déposé un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d'information préparé par les Co?Initiateurs (le « Projet de Note d'Information »), portant sur les actions (les « Actions ») de la société Futuren, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 27.790.090,50 euros, dont le siège social est sis Cœur Défense, 100, esplanade du Général de Gaulle, 92932, Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 423 127 281 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011284991 (mnémonique : FTRN) (« FUTUREN » ou la « Société »), au prix de 1,15 euro par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Co-Initiateurs ont indiqué que l'Offre sera suivie immédiatement d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

A la date du Projet de Note d'Information, les Co-Initiateurs indiquent détenir, de concert, directement, 250.504.489 Actions, soit 90,14 % du capital et 89,99 % des droits de vote théoriques[2] de la Société.

Au titre de l'assimilation prévue à l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce, EDF Renouvelables détient également 1.000.000 d'Actions et autant de droits de vote représentant 0,36 % du capital et 0,36 % des droits de vote théoriques[3] de la Société aux termes de la Promesse Croisée Ancien Dirigeant (telle que définie au paragraphe 2.1 du Projet de Note en Réponse) qu'EDF Renouvelables est en droit d'acquérir en vertu d'une Option d'Achat (telle que définie au paragraphe 2.3 du Projet de Note en Réponse).

En conséquence, à la date du Projet de Note d'Information, les Co-Initiateurs indiquent détenir, directement et par assimilation, 251.504.489 Actions représentant autant de droits de vote, soit 90,50 % du capital et 90,36 % des droits de vote théoriques[4] de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du RG AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes et non détenues directement par les Co-Initiateurs, soit un nombre total de 27.396.416 Actions, étant précisé que 1.000.000 d'Actions font l'objet d'une Option d'Achat au bénéfice des Co-Initiateurs.

A la date du présent Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par les Co-Initiateurs seront transférées aux Co-Initiateurs moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 1,15 euro par Action, nette de tous frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RG AMF, l'Offre est présentée par Crédit Agricole CIB, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Co-Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.
 

2. Motifs de l'Offre

Détenant de concert, directement et par assimilation, plus de 90 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d'Information, les Co-Initiateurs ont décidé de déposer auprès de l'AMF le projet d'Offre qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du RG AMF.

Le Projet de Note d'Information indique que l'Offre a notamment pour objectif de permettre aux Co-Initiateurs d'acquérir l'ensemble des Actions non détenues par eux et de radier les Actions de la Société d'Euronext Paris.
 

3. Avis motivé du Conseil d'administration de FUTUREN

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 septembre 2019, a mis en place un comité d'administrateurs investi des missions décrites dans ladite recommandation et composé uniquement d'administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants »). Au sein de la Société, l'indépendance s'analyse au regard des critères prévus dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société reprenant ceux du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère. La Société compte deux administrateurs indépendants sur sept administrateurs, à savoir Monsieur Michel Sirat et Madame Lilia Jolibois.

En application des articles 261-1 I, 1° et 261-1 II du RG AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, le 30 septembre 2019, sur proposition du Comité des Indépendants et suivant la procédure décrite au paragraphe 9 du Projet de Note en Réponse, le cabinet Associés en Finance représenté par Monsieur Aurélien Bricout en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Conformément à la recommandation AMF n°2006-15, le Comité des Indépendants est chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences que l'expert indépendant doit mettre en œuvre et en s'assurant que la qualité des informations données par les différents intervenants à l'Offre est satisfaisante.

Dans le cadre de l'exécution de sa mission, le Comité des Indépendants s'est réuni à 4 reprises dont 3 avec l'Expert Indépendant afin, notamment, de procéder à une présélection de l'Expert Indépendant, de déterminer sa mission et d'échanger sur la méthodologie retenue par l'Expert Indépendant et son projet de rapport.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 du RG AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 4 novembre 2019 sur convocation du Président du Conseil, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre, sur recommandation du Comité des Indépendants, un avis motivé sur l'intérêt qu'il présente, ainsi que ses conséquences, pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration était présent ou représenté à cette réunion par des moyens de télécommunication.

La délibération du Conseil d'administration concernant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président indique au Conseil d'administration qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19, 4° du Règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président précise qu'afin de permettre aux membres du Conseil d'administration de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un tel avis motivé, les documents essentiels relatifs à l'Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la présente réunion :

  • le projet de note d'information préparé par les Co-Initiateurs, qui contient notamment les motifs et le contexte du projet d'Offre, les intentions des Co-Initiateurs au cours des douze prochains mois, et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre et du retrait obligatoire établis par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, banque présentatrice (le « Projet de Note d'Information ») ;
  • le projet de note en réponse établi par la Société qui reste à compléter du rapport de l'Expert Indépendant et de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre (le « Projet de Note en Réponse ») ; et
  • le rapport établi par le cabinet Associés en Finance, Expert Indépendant, en date du 4 novembre 2019 conformément aux articles 261-1, I, 1° et 261-1, II du RG AMF (le « Rapport de l'Expert Indépendant »).

Rappel des principales caractéristiques du projet d'Offre

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec le projet d'Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d'administration a tout d'abord constaté que :

  • les Co-Initiateurs détiennent à ce jour, directement et par assimilation, 251.504.489 actions FUTUREN[5], représentant 90,50 % du capital et 90,36 % des droits de vote théoriques de la Société ;
  • l'Offre serait réalisée dans l'objectif d'acquérir l'ensemble des Actions non détenues par les Co-Initiateurs et de radier les actions de la Société d'Euronext Paris ;
  • les Co-Initiateurs souhaitent par ailleurs simplifier la gouvernance de la Société et finaliser son rapprochement avec EDF Renouvelables ;
  • le prix de 1,15 euro par action fait ressortir une prime de 2,7 % par rapport au dernier cours de clôture de l'action de la Société immédiatement avant l'annonce du projet d'Offre, soit le 30 septembre 2019 ;
  • les actions FUTUREN non encore détenues par les Co-Initiateurs et qui ne seront pas présentées à l'Offre seront transférées aux Co-Initiateurs dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 1,15 euro par action, nette de tous frais.

Conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant

Le Président invite M. Pierre Charmion et Mme. Mathilde de Montigny du cabinet Associés en Finance, à présenter une synthèse de leurs diligences et à exposer oralement les principales conclusions de leur rapport sur le caractère équitable du prix de l'Offre.

L'Expert Indépendant rappelle tout d'abord que « conformément à l'article 261-4 du Règlement général de l'AMF, nous attestons de l'absence de tout lien passé, présent ou futur connu avec la Société, les Co-Initiateurs, les conseils susceptibles d'affecter notre indépendance et l'objectivité de notre jugement lors de l'exercice de notre mission, nous avons ainsi été en mesure d'accomplir cette mission en toute indépendance ».

L'Expert Indépendant rappelle ensuite aux membres du Conseil d'administration qu'en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, sa mission en tant qu'expert indépendant consistait en l'établissement d'un rapport sur le caractère équitable du prix par action proposé dans le cadre de l'Offre ainsi que dans le cadre du retrait obligatoire. Il précise qu'il lui appartenait également (i) de procéder à une revue critique du rapport d'évaluation de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que banque présentatrice de l'Offre, (ii) d'analyser et de prendre en compte les observations susceptibles d'être reçues directement ou indirectement d'actionnaires minoritaires et (iii) de s'assurer de l'absence de contrats, conditions spécifiques ou opérations connexes à l'Offre au sens des paragraphes 2° et 4° de l'article 261-1, I du Règlement général de l'AMF.

L'Expert Indépendant expose ensuite aux membres du Conseil d'administration une synthèse de ses travaux, qui ont été détaillés lors de la réunion du Comité des Indépendants qui s'est tenue ce jour préalablement à la réunion du Conseil d'administration.

L'Expert Indépendant a conclu que : « Sur les 24 mois ayant précédé le 24 avril 2017 et l'annonce de l'OPAS, le cours de l'action a oscillé entre 0,49 euro et 0,89 euro. Depuis la clôture de l'OPAS, le cours de l'action a évolué entre 1,11 euro et 1,17 euro, dans un marché très peu réactif aux annonces de la Société et alors que celle-ci n'est plus suivie par les bureaux d'analyse financière. Dans ce contexte de très faible liquidité de l'action, avec 1,9% du capital et 20,2% du flottant échangés sur les 12 mois ayant précédé l'annonce de l'OPR-RO tandis que les Co-Initiateurs ont poursuivi leurs acquisitions directes et indirectes de titres, le cours de l'action ne peut être considéré comme une référence pertinente de valorisation. Le prix de 1,15 euro par action proposé dans le cadre de l'Offre doit donc être mis en perspective des résultats obtenus par les méthodes de valorisation intrinsèque de la Société : il extériorise des primes de 40,5% par rapport à la valorisation de la Société par la méthode DCF to Equity et de 3,4% par rapport à la valorisation par la méthode des comparables boursiers, retenues par Associés en Finance à titre principal, et une prime de 20,5% par rapport à la méthode DCF to Firm, retenue à titre indicatif. Le prix de 1,15 euro est également supérieur ou égal aux prix ressortant des transactions réalisées par les Co-Initiateurs sur le capital de la Société depuis l'acquisition d'un premier bloc d'actions en juin 2017. Enfin, l'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires minoritaires, confrontés à la très faible liquidité de l'action. Les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre du retrait obligatoire. »

En outre, sur la base des échanges avec les parties prenantes et de l'analyse des documents et informations reçus, l'Expert Indépendant confirme l'absence de contrats, conditions spécifiques ou opérations connexes à l'Offre au sens des paragraphes 2° et 4° de l'article 261-1, I du Règlement général de l'AMF.

L'Expert Indépendant indique enfin avoir reçu un courrier d'un actionnaire minoritaire de la Société daté du 15 octobre 2019 et confirme avoir tenu compte des observations de ce courrier dans son attestation d'équité.

[…]

Conclusions du Comité des Indépendants

Le Président invite ensuite les membres du Comité des Indépendants à exposer oralement les conclusions de leurs travaux.

Dans le cadre de l'exécution de sa mission, le Comité des Indépendants s'est réuni à 4 reprises dont 3 avec l'Expert Indépendant afin, notamment, de procéder à une présélection de l'Expert Indépendant, de déterminer sa mission et d'échanger sur la méthodologie retenue par l'Expert Indépendant et son projet de rapport.

Le Comité des Indépendants s'est assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le Comité des Indépendants s'est également assuré (i) que les données prévisionnelles ont été transmises à l'Expert Indépendant et établies selon les procédures habituelles de la Société, et (ii) qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles à jour et produites par la Société.

Le Comité des Indépendants précise par ailleurs que des discussions ont eu lieu avec l'Expert Indépendant sur les observations écrites présentées par un actionnaire minoritaire.

Le Comité des Indépendants, lors de sa réunion du 4 novembre 2019, après avoir pris connaissance de la version finale du Rapport de l'Expert Indépendant et du Projet de Note d'Information, et sur la base des principales intentions des Co-Initiateurs pour les douze mois à venir, a relevé ce qui suit :

  • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :
  • Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière : les Co-Initiateurs ont l'intention poursuivre les orientations stratégiques définies par le Conseil d'administration et l'équipe dirigeante actuelle de la Société en matière de développement et considèrent d'une manière générale que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
  • Fusion et réorganisation juridique : les Co-Initiateurs n'envisagent pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre, sous réserve des modifications éventuellement liées à l'évolution de la gouvernance de la Société que les Co-Initiateurs estimeraient nécessaires. Les Co-Initiateurs s'attendent à des optimisations de fonctionnement et précisent que les avantages en résultant ont été intégrés dans le Prix de l'Offre. Les Co-Initiateurs ont indiqué qu'aucune opération de fusion n'est actuellement prévue à la suite de l'Offre ;
  • Composition des organes sociaux et direction de la Société : les Co-Initiateurs ont indiqué que la composition du Conseil d'administration serait amenée à évoluer afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat de la Société et le retrait de la cote de la Société à l'issue du Retrait Obligatoire ;
  • Les Co-Initiateurs ont indiqué qu'ils visent notamment à poursuivre l'effort d'harmonisation des différentes entités du groupe en intégrant pleinement la Société au sein du groupe EDF Renouvelables, ainsi qu'une simplification de la gouvernance de la Société et une simplification des procédures internes de la Société en matière de communication financière et d'audit ;
  • La Société s'appuie depuis une période récente sur les avances en compte courant de son actionnaire de contrôle pour financer ses nouveaux projets et n'envisage pas de faire appel aux marchés financiers pour se financer à l'avenir. Dès lors, la Société n'a désormais plus de bénéfice à la cotation.
  • Un retrait de la cote de la Société lui permettrait de réduire les coûts récurrents et les contraintes légales et règlementaires liés à la cotation sur un marché règlementé, ceux-ci étant devenus disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action FUTUREN.
  • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société :
  • les Co-Initiateurs proposent aux actionnaires de la Société une liquidité sur leur participation dans un contexte de très faible liquidité de l'action FUTUREN depuis 2017 ;
  • le prix d'Offre par action proposé aux actionnaires de la Société, soit 1,15 euro, extériorise une prime de 2,7 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société immédiatement avant l'annonce au marché de l'intention des Co-Initiateurs de déposer un projet d'Offre, soit le 30 septembre 2019 ;
  • l'Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 1,15 euro fait ressortir une prime située entre 3,4 % par rapport à la valorisation par la méthode des comparables boursiers et 40,5 % par rapport à la valorisation par la méthode DCF to Equity, parmi les critères d'évaluation qu'il a retenus à titre principal et que ce prix est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;
  • Politique de distribution des dividendes :
  • les Co-Initiateurs ont indiqué que la politique de distribution de dividendes sera examinée ultérieurement en fonction de la capacité distributrice de la Société, sa situation financière et ses besoins financiers. Les Co-Initiateurs ont par ailleurs indiqué qu'EDF Renouvelables se réserve le droit, conformément à la loi applicable et aux statuts de la Société, par l'intermédiaire de ses représentants au Conseil d'administration, de proposer aux prochaines assemblées générales de modifier la politique de distribution de dividendes ;
  • l'Expert Indépendant mentionne en outre dans son rapport : « Dans le cadre de son plan de restructuration financière, mis en place en décembre 2014, la Société s'est engagée à ne pas verser de dividende préalablement au 1er janvier 2018. Elle s'est aussi engagée, sur la période courant du 1er janvier 2018 au 1er janvier 2020, à ne pas verser de dividendes supérieurs à 50 % du profit distribuable au titre de l'exercice écoulé. Enfin, les Co-Initiateurs ont indiqué que la politique de distribution de dividendes sera examinée ultérieurement en fonction de la capacité distributrice de la Société, sa situation financière et ses besoins financiers. Compte tenu de ces éléments, Associés en Finance n'a considéré aucun versement de dividende en 2020, au titre de l'exercice 2019. À partir de l'exercice 2021, Associés en Finance a examiné l'évaluation de la Société selon deux scénarios : (i) en ne considérant aucun dividende versé avant le remboursement des avances accordées par l'actionnaire majoritaire, ce qui aboutit à un premier dividende versé en 2025 au titre de l'exercice 2024 et (ii) en considérant un dividende progressif à partir de 2021 au titre de l'exercice 2020, limité à un maximum de 50% du cash-flow généré par la Société. »
  • Intention des membres du Conseil d'administration : les membres du Conseil d'administration ne détiennent aucune action de la Société.
  • Sort des actions auto-détenues : la Société ne détient aucune action propre.
  • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés de la Société :
  • Impact sur la politique sociale : les Co-Initiateurs indiquent que le projet d'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et qu'ainsi l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique sociale de la Société.
  • S'agissant du retrait obligatoire des actions FUTUREN de la cotation du marché Euronext Paris :
  • les actions de la Société non encore détenues par les Co-Initiateurs et qui ne seront pas présentées à l'Offre seront transférées aux Co-Initiateurs, dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation en numéraire par action égale au prix d'Offre, soit 1,15 euro par action, nette de tous frais ;
  • l'Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 1,15 euro par action que les Co-Initiateurs envisagent de proposer est équitable d'un point de vue financier, y compris dans le cadre de la mise en œuvre du retrait obligatoire.

    […]

    Avis motivé du Conseil d'administration

    Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Président rappelle que le Conseil d'administration est appelé à donner son appréciation sur l'intérêt de l'Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

    Avant de passer au vote, le Président rappelle que conformément à la recommandation 1 du Code Middlenext auquel la Société se réfère et aux stipulations de l'article 4.5 du Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société, tout administrateur doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'administration du conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et / ou de voter les délibérations.

    À ce titre, le Président indique que lui-même, M. Denis Rouhier, Mme Nathalie Guyot, Mme Géraldine Anceau et Mme Maud de Galard, ayant été nommés sur proposition d'EDF Renouvelables, sont en situation de conflit d'intérêts potentiel relative à l'Offre, et, dès lors, exerceront leur vote dans le sens du vote dégagé par le vote des deux administrateurs indépendants afin que les délibérations du Conseil relatives à l'Offre respectent les règles de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce.

    À la lumière des objectifs et intentions exprimés par les Co-Initiateurs, des conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant et sur recommandation du Comité des Indépendants, les membres du Conseil d'administration, après un échange de vues approfondi sur cette base, à l'unanimité des membres présents et représentés, et dans les conditions de vote précitées :

  • prennent acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre du retrait obligatoire ;
  • estiment en conséquence que le projet d'Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide en conséquence d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
  • considèrent que l'Offre représente une opportunité pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité significative, immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant ;
  • recommandent aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé qu'en toute hypothèse, les actions non présentées à l'Offre seront transférées aux Co-Initiateurs dans le cadre du Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre et moyennant une indemnisation identique au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 1,15 euro par action FUTUREN, nette de tout frais ;
  • approuvent le Projet de Note en Réponse ;
  • approuvent le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse qui leur a été préalablement transmis et qui sera publié en application de l'article 231-26 du RG AMF ; et
  • donnent tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :
  • finaliser la documentation d'Offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ;
  • signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire ; et
  • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre et du retrait obligatoire, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre et du retrait obligatoire, en ce compris tout communiqué de presse. »
     

4. Intentions des membres du Conseil d'administration de FUTUREN

Les membres du Conseil d'administration de la Société ne détiennent pas d'Actions.
 

5. Rapport de l'expert indépendant

Il est rappelé que conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion du 30 septembre 2019, mis en place un Comité des Indépendants dont la composition est décrite au paragraphe 3 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1° et 261-1, II du RG AMF, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Aurélien Bricout a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de la Société en date du 30 septembre 2019, sur recommandation du Comité des Indépendants, à l'issue d'un processus de présélection, sur la base des différentes propositions reçues par des cabinets d'expertise indépendante ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts, et après discussions avec plusieurs d'entre eux,

En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, l'expert indépendant est chargé dans le cadre de l'Offre, (i) d'établir un rapport sur le caractère équitable du prix par Action proposé dans le cadre de l'Offre ainsi que dans le cadre du Retrait Obligatoire, (ii) de procéder à une revue critique du rapport d'évaluation de Crédit Agricole CIB en tant que banque présentatrice de l'Offre, (iii) d'analyser et de prendre en compte les observations susceptibles d'être reçues directement ou indirectement d'actionnaires minoritaires et (iv) de s'assurer de l'absence de contrats, conditions spécifiques ou opérations connexes à l'Offre au sens des paragraphes 2° et 4° de l'article 261-1, I du Règlement général de l'AMF.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« Sur les 24 mois ayant précédé le 24 avril 2017 et l'annonce de l'OPAS, le cours de l'action a oscillé entre 0,49 euro et 0,89 euro. Depuis la clôture de l'OPAS, le cours de l'action a évolué entre 1,11 euro et 1,17 euro, dans un marché très peu réactif aux annonces de la Société et alors que celle-ci n'est plus suivie par les bureaux d'analyse financière. Dans ce contexte de très faible liquidité de l'action, avec 1,9% du capital et 20,2% du flottant échangés sur les 12 mois ayant précédé l'annonce de l'OPR-RO, et tandis que les Co-Initiateurs ont poursuivi leurs acquisitions directes et indirectes de titres, le cours de l'action ne peut être considéré comme une référence pertinente de valorisation.

[….]

Le prix de 1,15 € par action proposé dans le cadre de l'Offre extériorise :

  • Une prime de +2,7% par rapport au cours de clôture de l'action FUTUREN au 30 septembre 2019, dernière date avant l'annonce de l'OPR-RO, et une prime de +2,0% par rapport à la moyenne sur 3 mois au 30 septembre 2019 ;
  • Des primes respectives de +40,5% et +3,4% par rapport à la valorisation de la Société par les méthodes retenues à titre principal, à savoir la méthode DCF to Equity et la méthode des comparables boursiers.

    Le prix de 1,15 € est supérieur ou égal aux prix ressortant des transactions réalisées par les Co-Initiateurs sur le capital de la Société depuis l'acquisition d'un premier bloc d'actions en juin 2017, qu'il s'agisse de l'acquisition du bloc initial, de l'OPAS qui s'en est suivie, de l'acquisitions d'actions sous promesse auprès de l'ancien dirigeant et de salariés, ou des acquisitions sur le marché via la mise en place d'un contrat à terme. Il est également supérieur aux résultats des autres méthodes de valorisation retenues par Associés en Finance à titre indicatif, qu'il s'agisse de la méthode DCF to Firm, de l'actif net comptable ou de la méthode des transactions comparables.

    Enfin, l'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires minoritaires, confrontés à la très faible liquidité de l'action.

    […]

    Les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre du retrait obligatoire. »
     

6. Contacts

Elodie Fiorini
Directeur Financier Groupe

Tél : +33 (0)4 42 906 596
e.fiorini@futuren-group.com

 

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. FUTUREN décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

[1] Le reliquat d'une action étant détenu par E.D.F. Renouvelables International, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Cœur Défense, Tour B, 100 esplanade du général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex, et dont le numéro d'identification est 612 021 451 RCS Nanterre, E.D.F. Renouvelables International est elle-même détenue à 100 % par EDF Renouvelables.

[2] Sur la base d'un nombre total de 277.900.905 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF au 31 août 2019 tel que communiqué par la Société sur son site Internet le 13 septembre 2019.

[3] Sur la base d'un nombre total de 277.900.905 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF au 31 août 2019 tel que communiqué par la Société sur son site Internet le 13 septembre 2019.

[4] Sur la base d'un nombre total de 277.900.905 Actions et de 278.340.695 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF au 31 août 2019 tel que communiqué par la Société sur son site Internet le 13 septembre 2019.

[5] en ce compris, par assimilation (au titre de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce), 1.000.000 d'actions faisant l'objet de conventions de liquidité conclues entre le groupe EDF Renouvelables et l'ancien directeur général de la Société.


Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : yWpuZZqZamqbmXKaYsuYm2honG1iw5GbmGOWxZdrlpednZuTym+TapiVZm9hnmVq
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source : FUTUREN