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  Communiqué de la société ENERTIME du 01/07/2020

  01/07/2020 - 08:00

SÉCURISATION DU FINANCEMENT D'ÉNERGIE CIRCULAIRE, FILIALE DE SERVICE D'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE AUX ENTREPRISES D'ENERTIME


ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française des « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie renouvelable décentralisée (biomasse et géothermie), annonce avoir renégocié avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd, de nouvelles conditions de financement.

Cette opération a en particulier pour but d'assurer le financement du développement de l'activité de service énergétique de la société ENERGIE CIRCULAIRE, filiale d'ENERTIME (voir Communiqué de Presse ENERTIME du 12 mai dernier). Les projets eux-mêmes seront portés par des sociétés de projet financées en capital par ENERGIE CIRCULAIRE et des fonds d'investissement infrastructure.

Gilles David, PDG d'ENERTIME, déclare : « Les fonds levés dans le cadre de cette opération vont nous permettre de donner les moyens à notre filiale ENERGIE CIRCULAIRE de signer les premiers contrats de service avec des industriels en France et en Europe pour l'installation de modules ORC sur leurs sites et réduire ainsi jusqu'à 100% leurs consommations d'électricité. L'efficacité énergétique industrielle est à l'aube d'un grand développement à l'échelle mondiale. ENERTIME se positionne afin de bénéficier pleinement de cette évolution afin de devenir un acteur majeur et global du secteur grâce à son offre unique de service. »

En pratique, le solde du financement potentiel qui n'avait pas été utilisé de la ligne d'ODIRNANE négociée en juin 2019 (0,6 M€) est annulé, et un nouveau financement d'un montant nominal de 2 M€ est mis en place sous forme d'émission de nouvelles ODIRNANE libérées en une seule fois.

Cette opération se traduit par un apport de fonds propres de 1,96 M€ correspondant à la souscription à la totalité des ODIRNANE émises, étant par ailleurs précisé que l'investisseur s'est engagé à convertir l'ensemble des titres souscrits durant l'année suivant la signature du contrat d'émission.

En outre, contrairement aux opérations précédentes mises en place avec YA II PN, Ltd, aucun BSA n'est attaché à ces nouvelles obligations et donc aucune dilution ne sera générée par l'exercice de tels instruments.

Cette opération est réalisée conformément à la 16ème résolution votée par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 19 juin dernier et aux décisions prises par le Conseil d'Administration du 26 juin 2020. Les 2 M€ ont été tirés ce jour en une seule tranche.

Les caractéristiques et modalités de l'opération d'ODIRNANE sont par ailleurs fournies en annexe de ce communiqué.

Conseil d'ENERTIME : VIRIDIAN CAPITAL

Didier DUHEM – Président - dduhem@viridiancapital.fr

Michaël DUHEM- VP - mduhem@viridiancapital.fr

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

Avec un portefeuille de technologies propriétaires diversifiées et des compétences techniques multidisciplinaires, ENERTIME accompagne ses Clients et Partenaires industriels dans la mise en œuvre de solutions industrielles complexes pour la production d'énergie thermique ou électrique. Les machines ORC d'ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Les turbines de détente de gaz récupèrent l'énergie perdue dans les réseaux de distribution du gaz pour produire de l'électricité et du froid. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus).

ENERTIME est le seul acteur combinant une offre ORC et une Offre Pompe à Chaleur HT°. Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 30 collaborateurs dont 16 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime.com.

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – PDG - gilles.david@enertime.com

Sophie DUGUE- Office Manager - sophie.dugue@enertime.com

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Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ODIRNANE

sans BSA attachés

Modalités de l'opération

Sur les 1 500 bons d'émission d'ODIRNANE émis en juin 2019 au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. (l'« Investisseur »), 600 bons n'ont pas été utilisés et ont été rachetés par ENERTIME pour un prix total de 1€, aux fins d'annulation. Concomitamment, un nouveau financement a été mis en place ce jour.

ENERTIME (la « Société ») a émis 2 000 Obligations à Durée Indéterminée Remboursables en Numéraire ou en Actions Nouvelles ou Existantes (les « ODIRNANE ») sans BSA attachés, au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd. (l'« Investisseur »).

Les caractéristiques détaillées des ODIRNANE sont disponibles sur le site internet de la Société.

Cadre juridique de l'opération

L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 19 juin 2020 a conféré au Conseil d'administration de la Société, aux termes de sa 16ème résolution, une délégation de compétence au profit du Conseil d'administration aux fins d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, ou non, des bons de souscription d'actions directement ou sur exercice de bons d'émission, avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3 M€ sur conversion ou exercice de tels instruments financiers.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques des ODIRNANE

Les ODIRNANE ont une valeur nominale de 1 000 € chacune et sont émises à 98% de leur valeur nominale. Elles ne portent pas d'intérêt, sont à durée indéterminée et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 28 février 2107, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable), sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire.

Chaque ODIRNANE confère à son porteur la faculté (le « Droit à l'Attribution d'Actions ») d'obtenir, au choix de la Société :

  1. l'attribution d'un montant en numéraire,
  2. l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, ou
  3. l'attribution d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur d'ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;

« P » : le « Prix d'Attribution », égal à 93% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du Prix d'Attribution(1);

« C » : le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes, le nombre d'actions sera égal à :

N = Vn / P

« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes attribuables au porteur d'ODIRNANE ;

« Vn » : créance obligataire que l'ODIRNANE représente (valeur nominale d'une ODIRNANE) ;

« P » : le Prix d'Attribution applicable.

Les ODIRNANE, qui sont librement cessibles, ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne sont par conséquent pas cotées.

Commission d'engagement

Une commission d'engagement d'un montant de 120 000 euros, correspondant à 6% du montant nominal total du contrat de financement conclu avec l'Investisseur ce jour, a été payée par la Société par émission de 120 ODIRNANE souscrites par l'Investisseur par compensation de créance avec le montant de la commission d'engagement due par la Société.

Actions nouvelles résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE

Les actions nouvelles émises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011915339).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.enertime.com, section Investisseurs) un tableau récapitulatif des ODIRNANE et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La mise en place de ce nouveau financement permettra d'accompagner le développement des projets d'efficacité énergétique comme un service utilisant la technologie d'ENERTIME portés par la filiale Energie Circulaire créée en mai 2020. Les fonds levés renforceront également très significativement la position de trésorerie de la société, qui par ailleurs devrait bénéficier du mécanisme de soutien de la trésorerie des PME mis en place par l'État Français.

La situation de trésorerie début juin 2020 post-règlement des dettes d'exploitation échues était de
1,3 M€. En se basant sur le carnet de commandes existant, sur les perspectives liées à la montée en puissance de l'offre d'Energie Circulaire et du redémarrage du marché de l'efficacité énergétique en Asie, la Société considère pouvoir couvrir ses besoins de financement à moyen terme.

Principaux risques associés à la Société

L'activité d'ENERTIME en particulier en France et en Europe est favorablement influencée par les politiques publiques de soutien à l'efficacité énergétique et, en particulier, l'efficacité énergétique électrique. Ces politiques pourraient être modifiées ou même inversées pour continuer à privilégier la production d'énergie traditionnelle ou intermittente.

A l'international, la chute récente du prix du Pétrole combinée à une crise économique sans précédent pourrait freiner pendant quelques années les investissements en matière d'efficacité énergétique et de production d'énergie renouvelable.

La croissance attendue en Europe de l'activité d'Energie Circulaire et donc d'ENERTIME est étroitement liée à la mise en place de financements en dette et en capital pour les sociétés de Projet qui porteront les investissements en machines ORC dans les usines européennes. La mise en place de ces financements nécessite une politique volontariste d'investissement dans l'industrie et en particulier l'acceptation et/ou la couverture de la prise de risque que cela implique. 

Dans le cadre de l'offre de la Société Energie Circulaire, récemment lancée, la Société pourrait cofinancer des sociétés de projet exploitant les machines de la Société et vendant l'électricité produite par ces machines. En cas de non atteinte des performances souhaitées, les sociétés de projet, et donc la Société indirectement, pourraient voir leur activité, leur situation financière, leurs résultats, leur développement et leurs perspectives affectés.

Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 30 juin 2020, à savoir 1,23 euros)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, l'incidence de l'émission des ODIRNANE serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2020, soit 5 491 064 actions et sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2019, soit 1 737 611 euros :
  Quote-part des capitaux propres par action (en k€) sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2019, soit 1 738 k€ (1)
Base non diluée
Avant émission 0,32€
Après émission de 1 754 386 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE 0,52 €
Après émission de 1 859 649 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE (2) 0,52 €

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 30 juin 2020, soit 1,23 euro, et d'un prix de conversion des OCA correspondant à 93% de cette valeur, soit 1,14 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(2) Ces calculs tiennent compte des 120 ODIRNANE émises par la Société en paiement de la commission d'engagement.

  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2020, soit 5 491 064 actions) :
  Pourcentage de détention de l'actionnaire détenant 1% du capital (1)
Base non diluée
Avant émission 1 %
Après émission de 1 754 386 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE 0,76 %
Après émission de 1 859 649 actions résultant de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE (2) 0,75 %

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 30 juin 2020, soit 1,23 euro, et d'un prix de conversion des OCA correspondant à 93% de cette valeur, soit 1,14 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(2) Ces calculs tiennent compte des 120 ODIRNANE émises par la Société en paiement de la commission d'engagement.

La Société rappelle qu'en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.


(1)Les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ODIRNANE concerné n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.


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  Original Source : ENERTIME