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  Communiqué de la société ENENSYS TECHNOLOGIES du 15/05/2018

  15/05/2018 - 08:30

LE GROUPE ENENSYS TECHNOLOGIES LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH À PARIS


15 mai 2018, Rennes

LE GROUPE ENENSYS TECHNOLOGIES LANCE

 SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH À PARIS

  • Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 15,0 M€[1] par voie d'Offre au public
  • Cession d'actions existantes pour un montant de 2,2 M€1 en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension
  • Augmentation de capital complémentaire en numéraire d'un montant de 2,6 M€1 en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation
  • Fourchette indicative de prix de l'offre : entre 9,50 € et 12,86 €
  • Période de souscription : du 15 mai au 28 mai 2018 inclus
  • Éligible au PEA & PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante[2]

Le Groupe ENENSYS Technologies, spécialiste mondial de la diffusion vidéo numérique pour l'industrie broadcast annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 14 mai 2018, le visa numéro 18-168 sur le prospectus composé du Document de base, enregistré le 18 avril 2018 sous le numéro I.18-018, et d'une Note d'opération (incluant le résumé du prospectus joint en annexe au présent communiqué).

 

La French Tech spécialiste du marché de la diffusion de télévision numérique

Le Groupe ENENSYS Technologies est un acteur de la chaîne de valeur broadcast, spécialisé dans les solutions d'optimisation de transmission des flux vidéo, des sites de production jusqu'aux récepteurs des utilisateurs finaux. Il développe une offre à forte valeur ajoutée construite autour d'un investissement de près de 40 M€ en R&D au cours des dix dernières années. 

Les solutions de ENENSYS Technologies, installées sur les sites centraux des opérateurs et sur tous les sites de transmission, permettent d'acheminer les flux vidéo et d'optimiser (WE OPTIMIZE) la diffusion en maîtrisant les coûts de bande passante, assurant un retour sur investissement très attractif pour les opérateurs.

Le Groupe propose également des solutions de sécurisation et de monitoring (WE SECURE) des infrastructures en évitant par exemple l'interruption du signal, ce qui aurait un impact immédiat sur les revenus potentiels des diffuseurs.

Enfin, ENENSYS Technologies développe des solutions disruptives pour faciliter la monétisation (WE MONETIZE) des réseaux de télévision, notamment de la TNT gratuite, à travers une technologie d'insertion locale de contenus, de publicités ciblées en particulier. Avec cette nouvelle offre, le Groupe s'ouvre un nouveau marché très prometteur.

L'offre a récemment été complétée par l'acquisition en 2017 de la société TeamCast, qui apporte son savoir-faire reconnu dans les technologies de modulation pour les marchés Terrestre, Satellite et Mobile.

Le Groupe ENENSYS Technologies fait partie des leaders sur les solutions de diffusion vidéo sur le marché de la télévision numérique terrestre (TNT), son premier marché, qui représente environ 80% de son activité aujourd'hui.

 

Un groupe alliant croissance et rentabilité

Après plusieurs exercices de croissance soutenue, ENENSYS Technologies a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires proforma (intégrant TeamCast sur 12 mois) de 21,1 M€ à comparer à 11,0 M€ en 2016, soit une croissance globale de 92%, dont environ 20% en organique. Plus de 90% du chiffre d'affaires a été réalisé à l'international avec des ventes réparties dans 58 pays.

Depuis son origine, le Groupe a fait le choix d'un modèle d'organisation flexible avec notamment l'externalisation de l'ensemble de sa production (modèle fabless). Cette organisation, associée à la forte valeur technologique des solutions (65% de marge brute), permet de générer une rentabilité élevée avec une marge opérationnelle courante proforma de 13% en 2017.

 

Une ambition affirmée : atteindre 60 M€ de chiffre d'affaires en 5 ans

La modernisation des réseaux au cours des prochaines années va concerner l'ensemble des grandes zones de la planète offrant un important réservoir de croissance à ENENSYS Technologies.

Le Groupe ENENSYS Technologies entend poursuivre son développement à un rythme très soutenu au cours des prochains exercices. Il se fixe pour objectif d'atteindre 60 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2022, soit des revenus multipliés par 2,8 en 5 ans.

ENENSYS Technologies est bien positionné pour participer au déploiement de la norme de télévision numérique terrestre DVB-T2 en Europe qui touche seulement 30% des foyers européens actuellement, proportion qui devrait passer à 72% en 2022 selon le cabinet d'étude Dataxis. Le Groupe entend capitaliser sur son savoir-faire pour profiter du passage prévu au DVBT-2 en Espagne, en Italie ou en France (en vue des JO de 2024).

Le Groupe va également bénéficier du passage au standard ATSC 3.0 en Amérique du Nord. ENENSYS Technologies, qui a participé au premier déploiement de la norme ATSC 3.0 en Corée du Sud, est aujourd'hui présent dans tous les projets pilotes ATSC 3.0 aux États-Unis. Le Groupe s'ouvre ainsi un nouveau marché potentiel estimé entre 200 et 300 MUSD en cumul sur les prochaines années.

En parallèle, le Groupe ENENSYS Technologies développe une offre à fort potentiel sur la technologie mobile LTE Broadcast à destination des opérateurs mobiles mais aussi des réseaux de communication des forces de sécurité et de secours. Grâce à ces orientations, le Groupe se prépare pour le futur marché de la 5G qui devrait s'ouvrir à horizon 2020.

 

Une introduction en Bourse pour accélérer la création de valeur

Pour mettre en œuvre cette stratégie de croissance rentable, le produit net de la levée de fonds réalisée dans le cadre de cette opération permettra de doter le Groupe des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance répartis de la manière suivante :

  • Environ 40% pour les frais de R&D, afin de permettre notamment de continuer à développer de nouvelles offres de produits, développer et adapter l'ensemble des solutions au format américain ATSC 3.0 et développer l'expertise et les solutions sur le LTE Broadcast afin de les adapter au futur marché de la 5G ;
  • Environ 40% pour financer l'accélération de la croissance organique du Groupe en France et à l'étranger, avec pour principaux objectifs l'accélération du développement commercial sur le continent américain par le déploiement d'une équipe dédiée aux États-Unis (Washington) et la mise en place de directions commerciales géographiques, afin d'accroître la capacité d'ENENSYS Technologies à adresser plusieurs grands projets sur des aires géographiques différentes ;
  • Environ 20% pour le financement d'éventuelles opérations de croissance externe.

 

Engagement de souscription reçu

Le Groupe a reçu un engagement de souscription de la part d'un investisseur institutionnel, Ostrum Asset Management, non encore actionnaire à la date du Prospectus, qui s'est engagé de manière irrévocable à souscrire à l'Offre à hauteur d'un montant total de 1,5 M€, soit 10 % du montant brut de l'Offre hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix.

 

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 14 mai 2018 sous le numéro 18-168, composé du document de base enregistré par l'AMF le 18 avril 2018 sous le numéro I.18-018, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais au siège social 6 Rue de la Carrière, 35510 Cesson-Sévigné, France.

 

Facteurs de risques

Le Groupe ENENSYS Technologies attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le document de base enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à
l'Offre » de la note d'opération.

 

Intermédiaires financiers et conseils

Chef de file, Teneur de livre et Listing Sponsor : Midcap Partners


Communication Financière : Actus finance & communication


À propos du Groupe ENENSYS Technologies :

Spécialiste de la diffusion vidéo numérique pour l'industrie broadcast et implanté à Rennes, le Groupe ENENSYS Technologies propose depuis quinze ans des solutions hautement innovantes aux acteurs de la chaîne des médias leur permettant de distribuer efficacement leurs contenus. Fort de 40 M€ investis dans la Recherche et Développement sur les 10 dernières années, le Groupe bénéficie d'une réputation d'excellence pour les solutions d'optimisation, de sécurisation et de monétisation des flux vidéo pour la télévision numérique terrestre. Les solutions sont commercialisées au travers de trois marques reconnues - ENENSYS Networks, TeamCast et TestTree - auprès de plus de 400 clients partout dans le monde. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires proforma de 21,1 M€ en 2017 dont plus de 90% à l'International et une marge opérationnelle de 13%. 

 

Contacts
Théo Martin
Relations Investisseurs/Analystes
Tél : 01.53.67.36.75
enensys@actus.fr
Vivien Ferran
Relations Presse
Tél : 01.53.67.36.34
vferran@actus.fr

 

Capital social avant l'opération

  • Société anonyme dont le capital social s'élève à 1 006 087,50 €, divisé en 4 024 350 actions ordinaires de 0,25 € de valeur nominale chacune, entièrement libéré.

Marché de Cotation

  • Euronext Growth - ISIN : FR0013330792- Mnémonique : ALNN6

Fourchette indicative de prix

  • Entre 9,50 € et 12,86 € par action.

Modalités de l'offre

  • Actions nouvelles : un maximum de 1 341 450 actions nouvelles pouvant être porté à un maximum de 1 572 850 actions nouvelles en cas d'exercice de l'intégralité de l'Option de Surallocation ;
  • Actions existantes cédées : un maximum de 201 217 actions existantes cédées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ;
  • Total des actions offertes : un maximum de 1 774 067 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Montant brut de l'opération[3]

  • 15,0 M€ d'augmentation de capital pouvant être portés à 17,6 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de l'Option de Surallocation ;
  • 2,2 M€ de cession d'actions existantes en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ;
  • 19,8 M€ de montant brut total en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Structure de l'offre

L'opération sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (OPO) ;
  • Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon et en Australie).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10% du montant initial de l'augmentation de capital (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

  • Fraction d'ordre A1 : de 10 à 200 actions ;
  • Fraction d'ordre A2 : au-delà de 200 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Engagements d'abstention et de conservation

  • Engagement d'abstention de la société : 180 jours.
  • Engagement de conservation des principaux actionnaires (IONA Ventures, INN6 et Monsieur Régis Le Roux) : 360 jours calendaires[4]

Calendrier indicatif

14 mai 2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus
15 mai 2018 Ouverture de l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et du Placement Global
28 mai 2018 Clôture de l'OPO et du Placement Global
29 mai 2018 Fixation du prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension
31 mai 2018 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
1er juin 2018 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth
Début de la période de stabilisation éventuelle
28 juin 2018 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle

 

Éligibilité de l'offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise Innovante

ENENSYS Technologies annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283).

En conséquence, les actions ENENSYS Technologies peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

ENENSYS Technologies est par ailleurs qualifiée Entreprise innovante par Bpifrance.

Avertissement

Le présent communiqué est de nature promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2010/73/EU du Parlement européen et du Conseil européen du 4 novembre 2003, tel que modifié. Toute décision d'acheter ou de souscrire des actions dans le cadre de l'Offre mentionnée dans le présent communiqué ne devra être effectuée que sur la seule base des informations contenues dans un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de l'offre publique des titres de la Société.

Le présent communiqué, les informations qu'il contient et le prospectus auquel il est fait référence, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société en Australie, au Canada, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique, ni dans un quelconque pays.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Sous réserve de certaines exceptions, les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada, au Japon à tout résident ou citoyen d'Australie, du Canada ou du Japon.

Les valeurs mobilières de ENENSYS Technologies objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ni au titre de toute réglementation applicable en Australie, au Canada ou au Japon et ENENSYS Technologies n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon.

S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du précédent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée. Le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l'« Ordonnance ») ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les « personnes habilitées »). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

 

[1] Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 11,18 € par action

[2] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles

[3] Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 11,18 € par action

[4] Hors cession par la société IONA Ventures, contrôlée par Monsieur Régis Le Roux, d'un nombre maximum de 201 217 actions existantes dans le cadre de la mise en œuvre de la Clause d'Extension