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  Communiqué de la société ECONOCOM du 01/03/2018

  01/03/2018 - 08:30

Lancement d'une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d'un montant maximum de 200 millions d'euros


Cette communication n'est pas destinée à être distribuée, de manière directe ou indirecte, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, ni dans aucun autre État dans lequel une telle distribution serait interdite en vertu du droit applicable.

Le présent communiqué de presse constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

Les Obligations feront l'objet d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels seulement. Les Obligations ne peuvent en aucun cas être offertes ou vendues à des Investisseurs de Détail (tels que définis ci-après) ; aucun document d'informations clés (Key Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPS n'a été préparé.

INFORMATION REGLEMENTEE

1er mars 2018

Lancement d'une émission d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE)
d'un montant maximum de 200 millions d'euros

Econocom Group SE (« Econocom »), acteur européen engagé de la transformation digitale des organisations, annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'Obligations Convertibles et/ou Echangeables en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) d'un montant nominal maximum de 200 millions d'euros à échéance 2023 (les « Obligations »).

Principales caractéristiques des Obligations

Cette émission permettra à Econocom d'accroître ses ressources financières, notamment dans le cadre du déploiement de son plan stratégique « e for excellence 2018-2022 » annoncé le 3 octobre 2017. Ce plan doit permettre à Econocom de poursuivre sa stratégie de croissance mixte associant développement organique et acquisitions. Econocom vise à doubler à nouveau son résultat opérationnel courant pour atteindre 300 millions d'euros en 2022, et à atteindre un chiffre d'affaires de 4 milliards d'euros.

Les Obligations, venant à maturité le 6 mars 2023, porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 0,00% et 0,75% payable annuellement à terme échu le 6 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 6 mars 2019. La valeur nominale unitaire des Obligations devrait faire ressortir une prime d'émission comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence de l'action Econocom[1].

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui et le règlement-livraison des Obligations devrait intervenir le 6 mars 2018 (la « Date d'Emission »).

Les Obligations seront émises au pair et seront, à moins qu'elles n'aient été précédemment (i) remboursées, (ii) échangées ou (iii) rachetées et annulées, remboursées au pair le 6 mars 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Econocom disposera de la faculté de procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations, à compter du 29 mars 2021, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, à un prix égal au pair (majoré des intérêts courus) conformément aux modalités des Obligations, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période considérée, des produits journaliers du ratio de conversion ou d'échange d'actions en vigueur chaque jour et de la moyenne pondérée par les volumes du cours des actions Econocom (les « Actions ») excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

Droit à l'attribution d'actions Econocom

Les porteurs d'Obligations disposeront d'un droit à l'attribution d'Actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission (soit le 6 mars 2018) et jusqu'au 8ème jour ouvré (inclus) précédant la date de remboursement normal ou anticipé sur la base d'un ratio de conversion ou d'échange d'une Action Econocom par Obligation et sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

En cas d'exercice du droit d'attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix d'Econocom des Actions nouvelles et/ou existantes d'Econocom. Les Actions nouvelles éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagements d'abstention

Dans le cadre de l'émission, Econocom et son actionnaire principal consentiront un lock-up pour une période de 90 jours calendaires suivant la Date d'Emission, sous réserve des exceptions usuelles. Le lock-up pourra être levé avec l'accord des chefs de file et teneurs de livre associés.

Modalités de placement et de mise à disposition des documents

Les Obligations feront l'objet d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels seulement. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des Investisseurs de Détail (tels que définis ci?après). Ni les Obligations ni les Actions ne seront offertes à des investisseurs situés aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Une demande d'admission des Obligations à la négociation sur le marché libre (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort sera effectuée. L'admission aux négociations des Obligations interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Emission.

Les niveaux de dividendes relatifs aux mécanismes anti-dilutifs fixés dans les modalités des Obligations sont utilisés uniquement dans ce cadre et ne constituent en aucun cas un objectif de politique de dividende de la part d'Econocom.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en tant que chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'émission.

À propos d'Econocom

Econocom finance et accélère la transformation digitale des entreprises. Avec plus de 10 700 collaborateurs dans 19 pays, et un chiffre d'affaires de 3,0 milliards d'euros, Econocom dispose de l'ensemble des capacités nécessaires à la réussite des grands projets digitaux : conseil, approvisionnement et gestion administrative des actifs numériques, services aux infrastructures, applicatifs et solutions métiers, financement des projets. Econocom a adopté le statut de Société Européenne. Cotée sur Euronext à Bruxelles depuis 1986, l'action Econocom Group (BE0974313455 - ECONB) fait partie des indices Bel Mid et Family Business.

Pour plus d'informations : www.econocom.com - Suivez nous sur Twitter : https://twitter.com/econocom_fr

Contact relations investisseurs et relations actionnaires : pierre.bernardin@econocom.com

Contact relations presse : sarah.jardin@havas.com

Disclaimer

Cette communication est effectuée à titre informatif et ne constitue ni une offre de vente des Obligations ou des Actions, ni la sollicitation d'une offre d'achat des Obligations ou des Actions et ne constitue pas une opération par offre au public dans un quelconque pays, en ce compris la Belgique. La distribution de cette communication, ainsi que l'offre et la vente des Obligations et des Actions décrites dans cette communication, peuvent être soumises à des restrictions légales dans certains États. Toute personne lisant cette communication veillera donc à s'informer au sujet de ces restrictions et à les respecter.

Cette communication n'est pas destinée à être distribuée, de manière directe ou indirecte, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou dans toute autre État dans lequel une telle distribution serait interdite en vertu du droit applicable.

Toute offre et tout document formel y afférent sera soumis à des conditions suspensives et résolutoires, y compris celles qui sont usuelles dans ce genre d'offre.

Aucune offre n'aboutira si ces conditions suspensives ne sont pas remplies ou si une condition résolutoire se réalise ou, à défaut de renonciation à l'une de ces conditions, s'il échet.

Cette communication ne constitue pas une offre de titres aux États-Unis ou dans tout autre Etat. Les Obligations et les Actions ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis sans enregistrement préalable ou en l'absence d'une exemption d'enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »). Econocom n'a l'intention d'enregistrer aucune partie de l'Offre envisagée aux États-Unis, ni d'émettre une quelconque offre de titres aux États-Unis. L'Offre est réalisée hors des États-Unis conformément à la réglementation S du Securities Act.

Cette communication n'est pas faite, et n'a pas été approuvée par, une personne autorisée aux fins de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé, et par conséquent cette communication est uniquement faite à des fins de distribution, et est uniquement adressée, à des personnes qui : (i) sont en dehors du Royaume-Uni ; (ii) sont des « investment professionals » (professionnels de l'investissement) tel que défini à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l' « Ordonnance »); ou (iii) sont des personnes entrant dans la définition de l'article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc”) de l'Ordonnance (l'ensemble de ces personnes étant appelé les « Personnes Relevantes »). Cette communication est uniquement adressée à des Personnes Relevantes et les personnes qui ne sont pas des Personnes Relevantes ne doivent pas agir ni se baser sur la présente communication. Tout investissement et toute activité d'investissement auxquels se rapporte cette communication ne sont accessibles qu'à des Personnes Relevantes s et ne seront engagés qu'avec des Personnes Relevantes.

Restrictions relatives aux Investisseurs de Détail de l'Espace Economique Européen (EEA)

Les Obligations ne sont ni ne seront destinées à être offertes ou vendues, ou mises à disposition, et ne doivent ni ne devront être offertes, vendues ou autrement mises à disposition de tout Investisseur de Détail dans l'Espace Economique Européen. Pour les besoins du présent paragraphe, un « Investisseur de Détail » désigne une personne qui: (i) est un « client de détail » au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MIFID II ») ; ou (ii) est un « client » au sens de la Directive 2002/92/CE, telle que modifiée (« IMD »), lorsque celui-ci n'est pas un « client professionnel » tel que défini par l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MIFID II ; ou (iii) n'est pas un investisseur qualifié au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (la « Directive Prospectus ») ; ou (iv) en Belgique, est un « consommateur » au sens du Code belge de droit économique du 28 février 2013, tel que modifié (le « Code de Droit Economique »).

En conséquence, aucun document d'informations clés, requis, conformément au Règlement (UE) n° 1286/2014 sur les documents d'informations clés relatif aux produits d'investissement packagés de détail (le « Règlement PRIIPS ») pour offrir ou vendre les Obligations ou les mettre à disposition des Investisseurs de Détail dans l'Espace Economique Européen, n'a été ni ne sera préparé et, en conséquence, offrir ou vendre les Obligations ou les mettre à disposition de tout Investisseur de Détail pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPS.

Classification des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) en application de MIFID II / Clients professionnels, contreparties éligibles (« ECPs ») et Investisseurs de Détail sont visés (tous canaux de distribution inclus). Cependant, les Obligations ne seront pas offertes ou vendues à des Investisseurs de Détail dans le cadre de cette émission.

 

[1] Cours de référence correspondant à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'Action Econocom Group (BE0974313455 - ECONB) constaté sur le marché réglementé d'Euronext à Bruxelles (« Euronext Brussels ») entre l'ouverture de la séance de bourse ce jour jusqu'à la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour