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  Communiqué de la société DRONE VOLT du 01/06/2018

  01/06/2018 - 18:00

DRONE VOLT sécurise une ligne de financement de 8 MEUR par émission réservée d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA)


 

Villepinte, le 1er juin 2018

DRONE VOLT, constructeur et distributeur français aéronautique spécialisé en drones civils professionnels, annonce la signature d'un contrat de financement sous forme d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) pour un montant total maximal de 8 M€.

Cette ligne de financement flexible, qui pourra être utilisée à tout moment, à la demande de DRONE VOLT par tranche de 800 000 €, permettra de renforcer la crédibilité financière de la société face à de grands donneurs d'ordres dans un contexte de négociations avancées et de signatures de contrats significatifs. Pour mémoire, DRONE VOLT a annoncé, le 7 mai 2018, la signature d'un contrat de 6 M$ en Asie du sud-est et le 14 mai 2018, la signature d'un acte d'engagement par l'Armée française pour l'acquisition de drones et la formation des télépilotes. Ces réalisations majeures sont deux concrétisations des 65 négociations engagées annoncées le 12 mars 2018.

DRONE VOLT a signé un accord de financement avec la société ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (« l'Investisseur ») en date du 31 mai 2018. Cet accord prévoit l'émission d'un maximum de 10 tranches d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions (BSA) attachés (OCABSA). Chaque tranche émise donnera droit de souscrire à 80 OCA de 10 000 € de nominal, convertibles en actions ordinaires de DRONE VOLT et 160 000 BSA, 1 BSA donnant droit de souscrire à 1 action ordinaire de DRONE VOLT. Le prix unitaire de souscription d'une OCA est fixé à 9 300 € et chaque tranche sera souscrite au prix de 744 000 €.

L'émission de l'intégralité des OCA permettrait à DRONE VOLT de réaliser une augmentation de capital de 8 M€ (prime d'émission incluse) maximum. L'émission puis l'exercice des BSA permettrait à DRONE VOLT de réaliser des augmentations de capital complémentaires dont le montant dépendra de facteurs tels que le prix d'exercice, qui sera fonction du cours de bourse de référence et de la prime d'émission.

OBJECTIFS DE L'OPERATION

Cette opération permet à DRONE VOLT de disposer des ressources financières nécessaires au financement de sa croissance, sans obligation de tirage et à des conditions financières plus attractives et proportionnellement moins dilutives que les financements antérieurs.

MODALITES DE L'OPERATION

Les caractéristiques détaillées du contrat d'émission sont disponibles sur le site Internet de DRONE VOLT.

CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'Assemblé Générale Mixte qui s'est tenue le 27 avril 2018 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 11ème résolution, une délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 4 mai 2018, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2018, a approuvé le principe d'une émission d'OCABSA et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission des 10 BEOCABSA.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BONS D'EMISSION

Les Bons d'Emission sont attribués gratuitement à l'Investisseur.

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 60 mois, obligent leur porteur, sur demande de DRONE VOLT à souscrire à une tranche d'OCABSA, à raison de 80 OCA et 160.000 BSA par Bon d'Emission exercé. DRONE VOLT pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 800.000 € chacune et pour un montant maximum global de 8.000.000 €.

Le tirage de chaque nouvelle tranche ne pourra être réalisé qu'à l'issue d'une période de quarante (40) jours de bourse suivant l'émission de la tranche précédente (la « Cool Down Period »). L'Investisseur peut toutefois, à sa discrétion, réduire la durée de chaque Cool Down Period.

INCIDENCE THEORIQUE

L'incidence théorique future de la conversion de l'intégralité des OCA et de l'exercice, le cas échéant, de l'intégralité des BSA issus de ces 10 BEOCABSA sur la situation de l'actionnaire est présentée dans le tableau ci-dessous :

  Participation
de l'actionnaire1[1]
Avant émission d'un maximum de 13 330 205 actions nouvelles provenant (i) de la conversion des 800 OCA et (ii) de l'exercice des 1 600 000 BSA 1,00%
Après émission d'un maximum de 11 730 205 actions nouvelles provenant de la conversion des 800 OCA 0,6883%
Après émission d'un maximum de 1 600 000 actions nouvelles provenant de l'exercice des 1 600 000 BSA 0,6602%

Le suivi permanent de la création des actions nouvelles issues des conversions des OCA ou de l'exercice des BSA pour chaque tranche d'OCABSA, fait l'objet d'un tableau de synthèse systématiquement mis à jour et disponible sur le site Internet de DRONE VOLT.

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

 

Prochain communiqué : chiffre d'affaires du 1er semestre 2018, semaine du 16 juillet 2018

Tous les communiqués de presse DRONE VOLT sont disponibles sur www.dronevolt.com / Investisseurs

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A propos de DRONE VOLT

Créé en 2011, DRONE VOLT est un constructeur aéronautique spécialisé dans les drones civils professionnels et l'intelligence artificielle. DRONE VOLT est implanté en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux Etats-Unis, en Suisse et en Indonésie. Partenaire global, DRONE VOLT offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage de drones.

Le Groupe DRONE VOLT a réalisé un chiffre d'affaires de 7,8 millions d'euros en 2017. DRONE VOLT fournit notamment l'administration et les industriels pour la réalisation de prises de vue aériennes. Parmi ses clients, la société compte FRANCE TELEVISIONS, TF1, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), POINT.P, etc.

DRONE VOLT est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est une société cotée sur le marché Euronext Growth à Paris :

Action : Mnémo : ALDRV.PA - Code ISIN : FR0013088606 - Eligible : PEA, PEA-PME

BSA : Mnémo : DRVBS - code ISIN : FR001286054

Plus d'informations sur www.dronevolt.com


Contacts :

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ACTUS finance & communication

Jean-Michel Marmillon – T : +33 1 53 67 36 73
dronvevolt@actus.fr
 
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DRONE VOLT

Céline Vergely – T : +33 6 08 42 75 84
celine@dronevolt.com
 

1 Calculs effectués sur la base du dernier cours à la clôture du 25 mai 2018 (0,682 €) et du nombre total d'actions (25 445 884 en date du 25 mai 2018)