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  Communiqué de la société DICKSON du 25/10/2019

  25/10/2019 - 13:30

Communiqué relatif au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Oceasoft S.A. initiée par la société Dickson Acquisition France SAS présentée par Alantra


TERMES DE L'OFFRE
Prix de l'Offre : 2,85 euros par action Oceasoft S.A.
Durée de l'Offre : le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 25 octobre 2019 est établi et diffusé par Dickson Acquisition France en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de Dickson (www.dickson-opa-oceasoft.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Dickson Acquisition France (6, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris) et d'Alantra (6, rue Lamennais, 75008 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Dickson Acquisition France seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Dickson seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

1. Présentation de l'Offre

1.1 Conditions générales de l'Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, et plus particulièrement de ses articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2, la société Dickson Acquisition France SAS, société par actions simplifiée au capital de 8.400.008 euros, dont le siège social est sis 6, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 877 774 802 (« Dickson » ou l'« Initiateur »), indirectement contrôlée par May River Capital (tel que ce terme est défini ci-après), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oceasoft, société anonyme au capital de 369.462,50 euros, dont le siège social est sis Le Millénaire, 720, rue Louis Lépine – 34000 Montpellier, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 425 014 180 (« Oceasoft » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 2,85 euros par action Oceasoft (le « Prix de l'Offre ») dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article 237-1 du règlement général de l'AMF.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0012407096 (code mnémonique : ALOCA).

L'Offre fait suite au franchissement par l'Initiateur du seuil de 50 % du capital et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par l'Initiateur, le 24 octobre 2019, de 2.293.733 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit à sa connaissance 62,08 % du capital et 59,79 % des droits de vote théoriques de la Société, par voie d'acquisition de blocs hors marché auprès de certains actionnaires de la Société (la « Cession de Blocs »).

En conséquence, l'Offre vise l'intégralité des actions Oceasoft non détenues directement par l'Initiateur à la date de dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un nombre total maximum de 1.400.892 actions Oceasoft, en ce inclus les 15.933 actions auto-détenues par la Société1 que le conseil d'administration de la Société a décidé d'apporter à l'Offre.

L'Initiateur est indirectement contrôlé au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par May River Capital, société d'investissement basée à Chicago, One North Wacker Drive, Suite 1920 Chicago, Illinois 60606 – Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) (« May River Capital »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée, pour le compte de l'Initiateur, par Alantra qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné, dans une décision adoptée le 24 septembre 2019, le cabinet NG Finance, représenté par M. Christophe Lam, en qualité d'expert financier indépendant (l'« Expert Indépendant ») aux fins d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

Le 24 septembre 2019, l'Initiateur a conclu avec la Société et certains de ses actionnaires (à savoir M. Laurent Rousseau2 (actionnaire fondateur de la Société) et les sociétés Europtim Finances SAS3, Vatel Capital4, Soridec5 et Sofilaro6, ci-après les « Bénéficiaires » ou les « Cédants ») détenant ensemble 2.293.733 actions de la Société représentant 62,08 % de son capital, une promesse d'achat (la « Promesse d'Achat ») aux termes de laquelle il s'engageait unilatéralement et aux conditions usuelles, sous réserve de la levée de la Promesse d'Achat par les Bénéficiaires à l'issue de la procédure d'information et de consultation des instances représentatives du personnel de la Société, d'acquérir jusqu'à 100 % du capital de la Société (l'« Opération ») par voie (x) d'acquisition hors marché auprès des Bénéficiaires de la totalité de leurs 2.293.733 actions de la Société représentant 62,08 % de son capital (la « Cession de Blocs ») suivie (y) de l'Offre et, si les conditions réglementaires étaient remplies à l'issue de l'Offre, (z) d'un retrait obligatoire des actions de la Société non apportées à l'Offre. La conclusion de la Promesse d'Achat par les Bénéficiaires et la Société a fait l'objet d'un communiqué de presse le 24 septembre 2019. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis par l'AMF le jour même sous le numéro D&I 219C1700.

A la suite de l'exercice de la Promesse d'Achat par les Bénéficiaires, l'Initiateur a conclu avec les Bénéficiaires le 23 octobre 2019 un contrat de cession (le « Contrat de Cession ») relatif à l'acquisition par l'Initiateur des 2.293.733 actions de la Société détenues par les Bénéficiaires.

A cette même date :

  • l'Initiateur a acquis auprès des Cédants en application du Contrat de Cession 2.293.733 actions de la Société, représentant 62,08 % de son capital et 59,79 % de ses droits de vote, à un prix unitaire, fixe et définitif, de 2,85 euros par action ; et
  • à la suite de la remise de l'attestation d'équité établie par l'expert indépendant confirmant sans réserve le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, le conseil d'administration de la Société7 a unanimement décidé que l'Offre était conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

La réalisation de la Cession de Blocs a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint par l'Initiateur et la Société le 24 septembre 2019.

1.2.2 Répartition actuelle du capital de la Société

Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant la Cession de Blocs

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 23 octobre 2019, préalablement à la réalisation de la Cession de Blocs.

Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote théoriques8 % Droits de vote théoriques
M. Laurent Rousseau 1.052.422 28,49 % 1.967.547 41,41 %
dont M. Laurent Rousseau personnellement 178.700 4,84 % 277.400 5,84 %
via Europtim Finances SAS9 873.722 23,65 % 1.690.147 35,57 %
Vatel Capital10 622.803 16,86 % 622.803 13,11 %
dont FCPI Dividendes +3 74.482 2,02 % 74.482 1,57 %
dont FCPI Dividendes +4 103.687 2,91 % 103.687 2,18 %
dont FCPI Dividendes +5 444.634 12,03 % 444.634 9,36 %
Sofilaro11 417.406 11,30 % 417.406 8,78 %
Soridec12 201.102 5,44 % 201.102 4,23 %
Flottant 1.384.959 37,49 % 1.526.967 32,13 %
Actions auto-détenues13 15.933 0,43 % 15.933 0,34 %
TOTAL 3.694.625 100 % 4.751.758 100 %

A l'exception de la Cession de Blocs, l'Initiateur, et les sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur, ne détenaient ou ne pouvaient détenir à leur seule initiative, directement ou de concert, aucune action de la Société et n'ont acquis aucune action de la Société dans les douze (12) mois précédant le dépôt du projet d'Offre (ni antérieurement).

Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la Cession de Blocs

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation de la Cession de Blocs, au 24 octobre 2019.

Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote théoriques14 % Droits de vote théoriques
Dickson Acquisition France 2.293.733 62,08 % 2.293.733 59,79 %
Flottant 1.384.959 37,49 % 1.526.967 39,80 %
Actions auto-détenues 15.933 0,43 % 15.933 0,42 %
TOTAL 3.694.625 100 % 3.836.633 100 %

 

1.1 Motifs de l'offre

L'initiateur est une société du groupe Dickson/Unigage, Inc., indirectement contrôlé par May River Capital.

Le groupe Dickson/Unigage est un leader dans la conception et la fabrication d'instruments d'essais et de mesure environnementaux, ainsi que d'outils et de services logiciels y associés. Dickson/Unigage fournit des solutions de contrôle de la température, de la pression et de l'humidité à des marchés extrêmement réglementés sur lesquels la cohérence environnementale est essentielle aux opérations et à la conformité.

Dickson/Unigage a été fondée par un entrepreneur en 1923 près de Chicago, dans l'Illinois, et était au départ spécialisé dans la fabrication et la commercialisation d'enregistreurs graphiques de température. La société a continué à croître puis a fini par être acquise par un investisseur indépendant local en 1982. Au cours des décennies qui ont suivi, l'équipe de direction de Dickson/Unigage a réussi à transformer son activité en conception de produits de contrôle environnemental et a lancé une solution SaaS connectée. En 2018, May River Capital a acquis le contrôle de Dickson/Unigage avec l'intention d'apporter une aide accrue à l'équipe de direction dans le cadre de ses initiatives de croissance. Depuis lors, Dickson/Unigage a investi plus de 3 millions $ dans la recherche et le développement, notamment en optimisant sa solution DicksonSaaS, en relançant son site web de commerce en ligne, et en étendant les accréditations qu'il a obtenus auprès de l'A2LA (organisme d'accréditation indépendant aux USA).

La performance le groupe Dickson/Unigage est notamment stimulée par :

  • une gamme de services essentiels aux missions du groupe, visant à remédier aux conséquences importantes de défaillances en matière environnementale, qui portent sur plus d'un milliard de dollars d'actifs ;
  • une clientèle solide et diversifiée à laquelle ont été vendus plus d'un million d'instruments depuis la création de l'entreprise ;
  • une très grande flexibilité de la demande auprès de Dickson/Unigage, permettant d'acquérir une clientèle quasiment complète ;
  • une expertise en matière d'étalonnage et de validation, nécessaire afin de produire des systèmes prêts à faire l'objet d'audits rigoureux ;
  • une plateforme de croissance permettant de présenter de nouveaux produits et services de manière cohérente.

Dans ce contexte, le groupe Dickson/Unigage considère que le rapprochement avec Oceasoft constitue une étape déterminante de l'établissement d'une plateforme mondiale de contrôle environnemental.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société

L'intégration de la Société dans le groupe Dickson/Unigage constitue une étape déterminante de l'établissement d'une plateforme mondiale de contrôle environnemental.

Les deux entreprises partagent la même approche. L'activité de la Société principalement axée sur les secteurs des sciences de la vie, pharmaceutique et alimentaire fait parfaitement écho aux marchés cibles du groupe Dickson/Unigage. En outre, les deux entreprises ont suscité la confiance de leurs clientèles respectives grâce à des laboratoires internes certifiés (COFRAC et A2LA).

En termes de stratégie et de synergies, Oceasoft comble la lacune affectant actuellement le processus de contrôle de la chaîne d'approvisionnement réglementée de Dickson/Unigage. Oceasoft a mis au point des solutions efficaces afin de contrôler la marchandise en transit. Le rapprochement des sociétés permettra au groupe Dickson/Unigage d'assurer un véritable contrôle environnemental de bout en bout des chaînes d'approvisionnement mondiales.

En outre, à ce jour, Dickson/Unigage exerce essentiellement ses activités en Amérique du Nord, tandis qu'Oceasoft réalise une grande partie de ses ventes en Europe. Le recoupement de ces deux zones géographiques est extrêmement complémentaire, et l'intégration au groupe Dickson/Unigage permettra à Oceasoft de vendre ses produits de manière plus efficace et à plus grande échelle sur le marché américain, grâce aux canaux de vente bien établis de Dickson/Unigage.

L'Initiateur considère que les expertises, les savoir-faire, les produits et services d'Oceasoft lui sont spécifiques et constituent le meilleur garant de son développement. En conséquence, Oceasoft demeurera autonome dans sa gestion.

L'Initiateur se réserve néanmoins la faculté de mettre en place, dans le respect de l'intérêt social d'Oceasoft, des accords usuels dans le cadre d'un groupe (par exemple, des accords de gestion de trésorerie). En outre, en termes de gouvernance et dans le souci d'assurer la cohésion de la stratégie d'Oceasoft dans le groupe Dickson/Unigage, un certain nombre de décisions considérées comme structurantes devront être préalablement soumises au conseil d'administration de la Société, composé en majorité de représentants de Dickson/Unigage et de May River Capital.

D'une manière générale, l'Initiateur considère que l'Opération favorisera le développement de la Société et n'aura pas d'incidence négative sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

1.2.2 Orientation en matière d'emploi

S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Opération assurera la pérennité des équipes et du management. L'acquisition de la Société n'aura donc pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi.

1.2.3 Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.2.4 Synergies

En fonction du succès de l'Offre, l'Initiateur a pour objectif de capitaliser sur les expertises, les savoir- faire, les produits et services de la Société, ainsi que sa marque.

Les leviers de création de synergies entre l'Initiateur et la Société sont de deux ordres :

  • des synergies en matière d'offre aux clients : Oceasoft, qui a mis au point des solutions efficaces afin de contrôler la marchandise en transit, comble la lacune affectant actuellement le processus de contrôle de la chaîne d'approvisionnement réglementée de Dickson/Unigage. Le rapprochement avec Oceasoft permettra au groupe Dickson/Unigage d'offrir à ses clients des solutions de contrôle environnemental de bout en bout des chaînes d'approvisionnement mondiales ; et
  • des synergies en matière de distribution de produits sur les marchés américain et européen : le groupe Dickson/Unigage exerce essentiellement ses activités en Amérique du Nord, tandis qu'Oceasoft réalise une grande partie de ses ventes en Europe. Le recoupement de ces deux zones géographiques est extrêmement complémentaire, et permettra à Oceasoft de vendre ses produits de manière plus efficace et à plus grande échelle sur le marché américain, grâce aux canaux de vente bien établis de Dickson/Unigage. 

Ainsi, l'Opération contribuera à faire évoluer les modèles économiques du groupe de l'Initiateur et de la Société. La complémentarité entre Dickson/Unigage et Oceasoft ouvre de nouvelles perspectives, créatrices de valeur.

A ce stade, un chiffrage des synergies susmentionnées n'a néanmoins pas pu être réalisé de manière fiable et précise.

1.2.5 Retrait obligatoire – Radiation

Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société (ou tout autre pourcentage supérieur prévu par la réglementation applicable), l'Initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433- 4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché Euronext Growth.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90 % des droits de vote de la Société (ou tout autre pourcentage inférieur prévu par la réglementation applicable), et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire serait soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché Euronext Growth, si les conditions des règles de marché d'Euronext en vigueur sont réunies.

1.2.6 Composition des organes sociaux et de la direction

Préalablement à la réalisation de la Cession de Blocs, le conseil d'administration de la Société était composé des membres suivants :

  • M. Laurent Rousseau (président du conseil d'administration et Directeur Général) ;
  • la société Soridec, représentée par Mme Geneviève Blanc ;
  • Mme Anne Schapiro Binder ; et
  • M. Pierre Schwich.

A la date de réalisation de la Cession de Blocs, Soridec, Mme Anne Schapiro Binder et M. Pierre Schwich ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur et le conseil d'administration de la Société a coopté les personnes suivantes, en remplacement des administrateurs démissionnaires :

  • M. E. Richard Weiler, Jr. ;
  • M. Charles B. Grace ; et
  • M. Stephen M. Griesemer.

A la date de réalisation de la Cession de Blocs, le conseil d'administration de la Société a également décidé de modifier les modalités d'organisation de la direction de la Société en dissociant les fonctions de président du conseil d'administration et de Directeur Général, et a nommé M. E. Richard Weiler, Jr. en qualité de président du conseil d'administration, en remplacement de M. Laurent Rousseau, qui a démissionné de ses fonctions de président du conseil d'administration et conservé ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général de la Société.

1.2.7 Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux détenteurs d'actions de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix que celui offert dans le cadre de la Cession de Blocs, soit 2,85 euros par action.

Le prix par action proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre est de 2,85 euros par action Oceasoft, soit une prime de 96 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les soixante (60) derniers jours de négociation au 23 septembre 2019, dernier jour de négociation précédant l'annonce de négociations exclusives en vue de la réalisation de l'Opération, et de 101 % par rapport au cours de clôture à cette date.

Les avantages de l'Offre pour l'Initiateur sont détaillés à la section 1.2.4.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appreciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des accords et engagements dont les stipulations sont décrites à la section 1.2 ci-dessus, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou susceptible d'avoir un impact sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

 

2. Caractéristiques de l'Offre

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de quinze (15) jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de la Société, la totalité des actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 2,85 euros par action.

Alantra, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

L'Offre vise l'intégralité des actions Oceasoft non détenues directement par l'Initiateur à la date de dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un nombre total maximum de 1.400.892 actions Oceasoft, en ce inclus les 15.933 actions auto-détenues par la Société15 que le conseil d'administration de la Société a décidé d'apporter à l'Offre.

Il est précisé à cet égard, qu'à la connaissance de l'Initiateur :

  • la totalité des 180.000 options de souscription d'actions attribuées par décision du conseil d'administration de la Société du 3 décembre 2014, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 17 novembre 2014, sont devenues caduques de plein droit à défaut d'exercice par leurs titulaires au plus tard à la date de réalisation de la Cession de Blocs16 ;
  • la totalité des 2.000 bons de souscription d'actions attribués par décision du conseil d'administration du 13 mai 2015, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 17 novembre 2014, sont devenus caducs de plein droit à raison de la renonciation définitive de leur titulaire au bénéfice desdits bons de souscription d'actions à la date de réalisation de la Cession de Blocs17 ; et
  • la totalité des 10.000 options de souscription d'actions attribuées par décision du conseil d'administration du 9 décembre 2016, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte du 27 novembre 2015, sont devenues caduques de plein droit à défaut d'exercice par leurs titulaires au plus tard à la date de réalisation de la Cession de Blocs18.

Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Procédure d'apport à l'Offre

En application des dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, sauf extension par l'AMF. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre dans les conditions proposées aux présentes devront, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport irrévocable à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire à cet effet. Les actionnaires de la Société sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s'il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d'apport à l'Offre.

Les ordres d'apport des actions à l'Offre seront irrévocables.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement transférables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les actions de la Société apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

Les actions de la Société inscrites en compte sous la forme « au nominatif pur » dans le registre de la Société (tenu par son mandataire, BNP Paribas Securities Services) devront être converties sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » afin de pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les titres sont inscrits sous la forme « au nominatif pur » devront au préalable demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » pour les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative (tels que les droits de vote double).

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux (2) jours de négociation suivant chaque exécution.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre. Dans le cadre de l'Offre, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire des actionnaires de la Société.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Louis Capital Markets, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement des avis annonçant la date d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques de l'Offre.

A titre purement indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :

25 octobre 2019 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
25 octobre 2019 Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF
19 novembre 2019 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
19 novembre 2019 Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur visée par l'AMF et du document « autres informations » de l'Initiateur
19 novembre 2019 Mise à disposition du public de la note en réponse de la Société visée par l'AMF et du document « autres informations » de la Société
21 novembre 2019 Ouverture de l'Offre
11 décembre 2019 Clôture de l'Offre
12 décembre 2019 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre Mise en œuvre du retrait obligatoire le cas échéant

 

2.5 Coût et modalités de financement de l'Offre

2.5.1 Frais liés à l'Offre

Les frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les frais des intermédiaires, les frais et autres coûts liés aux conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que tous autres experts ou consultants, les coûts de publicité et de communication et les coûts liés au financement de l'Offre sont estimés à environ 1.000.000 euros, hors TVA.

2.5.2 Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions de la Société serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payé par l'Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre s'élèverait à 3.992.542,20 euros.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera réalisé sur les ressources propres de l'Initiateur. L'Initiateur n'entend pas avoir recours à un financement spécifique pour les besoins de l'Offre.

2.6 Restrictions concernant l'Offre a l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

 

3. Synthèse des Eléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre, à savoir 2,85 euros par action Oceasoft, ont été établis par Alantra, pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier (notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues), à partir d'informations publiquement disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci. Ces informations qui ont été considérées réalistes et raisonnables, n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part d'Alantra.

Le tableau ci-après résume les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et la prime induite par l'Offre :

Méthode Cours induit (€) Prime induite par l'Offre
Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF) 1,80 +58,0%
Borne basse 1,96 +45,1%
Valeur centrale 2,14 +33,1%
Borne haute    
     
Analyse du cours de bourse    
Cours pré annonce (23/09/2019) 1,42 +100,7%
CMPV 20 jours de bourse 1,54 +85,5%
CMPV 60 jours de bourse 1,45 +95,9%
CMPV 120 jours de bourse 1,32 +115,4%
CMPV 250 jours de bourse 1,38 107,1%
Cours maximum sur 250 jours de bourse 2,48 +14,9%
Cours minimum sur 250 jours de bourse 0,68 +319,1%
     
Transactions significatives récentes sur le capital de la Société    
Cours de l'augmentation de capital (mars 2019) 1,25 +128,0%
     
Actif Net Comptable (ANC) - A titre indicatif 1,08 +163,1%

 


1 Nombre d'actions auto-détenues déterminé après suspension le 24 septembre 2019, par le conseil d'administration de la Société, du contrat de liquidité conclu entre la Société et Portzamparc.

2 Préalablement à la réalisation de la cession de sa participation par M. Laurent Rousseau, ce dernier a obtenu l'accord de Portzamparc pour lever l'engagement de conservation souscrit par M. Laurent Rousseau dans le contexte de l'augmentation de capital de la Société réalisée le 27 mars 2019.

3 Société détenue à 100% par M. Laurent Rousseau.

4 Via les fonds communs de placement dans l'innovation (FCPI) Dividendes +3, Dividendes +4 et Dividendes +5 qu'elle représente. L'Initiateur a été informé que le 24 juillet 2019, Vatel Capital a cédé 80.000 actions Oceasoft à M. Laurent Rousseau par suite de l'exercice de la promesse d'achat consentie par ce dernier au profit des FCPI représentés par Vatel Capital dans le contexte de l'augmentation de capital de la Société réalisée le 27 mars 2019 et souscrite en totalité par les FCPI Vatel Capital. Pour rappel, aux termes de cette promesse d'achat M. Laurent Rousseau s'était engagé, sur simple demande des FCPI Vatel Capital avant l'expiration d'une période de 6 mois suivant la réalisation de l'augmentation de capital, à acquérir auprès de ces derniers un nombre maximum de 80.000 actions Oceasoft (représentant 10 % de l'émission), au prix d'émission de l'augmentation de capital (soit 1,25 € par action).

5 Société Régionale et Interdépartementale de Développement Economique – SORIDEC, représentée par sa société de gestion IRDI SORIDEC Gestion.

6 Société membre du réseau Capital Investissement du groupe Crédit Agricole, intervenant sur le territoire Est-Occitanie.

7 Dans sa composition antérieure à la recomposition décrite en section 1.3.6 du projet de note d'information, étant précisé que seuls les membres du conseil d'administration non directement ou indirectement intéressés à l'opération ont pris part au vote.

8 Conformément à l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions Oceasoft auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote, à savoir 3.694.625 actions représentant 4.751.758 droits de vote théoriques au 23 octobre 2019 (source Société).

9 Société détenue à 100% par M. Laurent Rousseau.

10 L'Initiateur a été informé que le 24 juillet 2019, Vatel Capital a cédé 80.000 actions Oceasoft à M. Laurent Rousseau par suite de l'exercice de la promesse d'achat consentie par ce dernier au profit des FCPI représentés par Vatel Capital dans le contexte de l'augmentation de capital de la Société réalisée le 27 mars 2019 et souscrite en totalité par les FCPI Vatel Capital. Pour rappel, aux termes de cette promesse d'achat M. Laurent Rousseau s'était engagé, sur simple demande des FCPI Vatel Capital avant l'expiration d'une période de 6 mois suivant la réalisation de l'augmentation de capital, à acquérir auprès de ces derniers un nombre maximum de 80.000 actions Oceasoft (représentant 10 % de l'émission), au prix d'émission de l'augmentation de capital (soit 1,25 € par action).

11 Société membre du réseau Capital Investissement du groupe Crédit Agricole, intervenant sur le territoire Est-Occitanie.

12 Société Régionale et Interdépartementale de Développement Economique – SORIDEC, représentée par sa société de gestion IRDI SORIDEC Gestion.

13 Nombre d'actions auto-détenues déterminé après suspension le 24 septembre 2019, par le conseil d'administration de la Société, du contrat de liquidité conclu entre la Société et Potzamparc.

14 Conformément à l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions Oceasoft auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions auto-détenues par la Société qui sont privées de droits de vote, à savoir 3.694.625 actions représentant 3.836.633 droits de vote théoriques au 24 octobre 2019 (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de la Cession de Blocs) (source Société).

15 Nombre d'actions auto-détenues déterminé après suspension le 24 septembre 2019, par le conseil d'administration de la Société, du contrat de liquidité conclu entre la Société et Potzamparc.

16 La Cession de Blocs constituant un « Evénement de liquidité » au sens du Plan 2014, les options non exercées au plus tard à la date de réalisation dudit Evénement de liquidité sont automatiquement devenues caduques conformément aux stipulations du Plan 2014. Il est également précisé (i) que le prix d'exercice des options (9 €) n'était en tout état de cause pas dans la monnaie du Prix de l'Offre et (ii) que MM. Laurent Rousseau et Pierre Schwich, attributaires respectivement de 150.000 et 10.000 de ces options, ont formellement notifié à la Société leur décision de ne pas exercer leurs options dans le cadre de la Cession de Blocs.

17 Il est précisé (i) que le prix d'exercice des BSA (9 €) n'était en tout état de cause pas dans la monnaie du Prix de l'Offre et (ii) que Madame Anne Binder, titulaire de la totalité des BSA, a formellement notifié à la Société sa décision de renoncer définitivement au bénéfice de ses BSA dans le cadre de la Cession de Blocs.

18 Cf. note (16), les termes du Plan 2016 étant strictement identiques à ceux du Plan 2014, y compris le prix d'exercice. M. Nicolas Mouret (directeur administratif et financier de la Société), seul attributaire des options 2016, a par ailleurs formellement notifié à la Société sa décision de ne pas exercer ses options dans le cadre de la Cession de Blocs.


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  Original Source : DICKSON