Actusnews Wire - Diffuseur professionnel d'information corporate et réglementée, autorisé par l'AMF et le CSSF.

  Communiqué de la société DBT du 26/02/2020

  26/02/2020 - 08:00

Reprise de la cotation du titre DBT


  • Conclusion d'un financement de 10,25 millions d'euros maximum
  •  L'actionnaire historique renouvelle sa confiance en DBT
  • Point sur la situation et les perspectives
  • Calendrier de communication financière

DBT (Euronext Growth - code ISIN : FR0013066750 – code mnémonique : ALDBT), le leader européen des bornes de recharge pour véhicules électriques, annonce avoir mené à bien les discussions annoncées pour revoir sa structure de financement. Ces discussions, engagées depuis la suspension de cotation intervenue le 25 novembre 2019, ont permis d'aboutir avec le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGOSF) à un financement d'un montant maximum de 10,25 millions d'euros en obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA).


DBT a en conséquence demandé à EURONEXT la reprise de la cotation de son titre à compter du 26 février 2020 à 9h00.


Hervé Borgoltz, Président Directeur Général, déclare : « L'année 2019 a été particulièrement compliquée à cause des problèmes rencontrés avec notre partenaire Nissan. DBT a été une victime collatérale d'un évènement imprévisible qui a conduit notre partenaire nippon à faire 2 profit-warnings en début d'année 2019. Nous en avons subi les conséquences de plein fouet comme de nombreux fournisseurs du groupe.


Bien que nous ayons anticipé la fin de la dépendance technologique de Nissan, l'arrêt brutal de nombreux projets en cours a conduit à une situation de trésorerie tendue. Cela a perturbé le lancement de notre nouvelle gamme de solutions de recharge et de bornes rapides sur une technologie 100% propriétaire.

Aujourd'hui, nous nous réjouissons de cet accord trouvé le 25 février 2020. Le calendrier et les modalités de mise à disposition des fonds nous permettront immédiatement d'accélérer la commercialisation de notre nouvelle gamme, de renforcer l'activité Transformateur et DBT Ingénierie et de modifier la gouvernance du Groupe par la nomination d'un nouveau Directeur Général. »


♦ Conclusion d'un contrat de financement en OCEANE assorties de BSA d'un montant maximum de 10,25 millions d'euros

DBT a conclu, le 25 février 2020, un contrat d'émission avec le fonds EHGOSF en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 2.050 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d'une valeur nominale de 5.000 € chacune, se décomposant en une tranche de 250 OCEANE suivie de dix-huit tranches de 100 OCEANE chacune, assorties de bons de souscription d'actions (BSA).

Le montant nominal maximum des OCEANE ainsi émises sera égal à 10,25 M€.

L'émission de la première tranche d'OCEANE avec BSA attachés au profit du fonds EHGOSF, pour un montant nominal de 1,25 million d'euros, a été réalisée le 25 février 2020 sur le fondement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte de DBT du 20 décembre 2019 dans sa onzième résolution.

Les émissions suivantes seront réalisées en dix-huit tranches d'une valeur nominale unitaire de 500.000 euros. DBT aura la possibilité, en fonction des conditions de marché, de procéder au tirage de deux tranches simultanément.

Le nombre de BSA à émettre dans le cadre de ce financement permettra au fonds EHGOSF d'acquérir un nombre total d'actions de DBT équivalent à 40% du montant nominal total des OCEANE à émettre (soit 4,1 millions d'euros) divisé par le prix d'exercice des BSA ainsi émis, dans le cas où tous les BSA seraient exercés.

Il est prévu que des BSA soient émis lors du tirage de chaque tranche d'OCEANE.

Les modalités et le cadre juridique de ces émissions sont détaillés en Annexe.

En ce compris, les éléments permettant de déterminer le nombre d'actions et le pourcentage de dilution en fonction du cours de bourse.

Comme annoncé le 20 décembre 2019, les accords de financement conclus avec la société Nice & Green, exceptionnellement prolongés début juillet 2019 pour permettre les négociations avec de nouveaux partenaires, ont pris fin au 25 février 2020. Dans ce contexte, les 15 obligations convertibles en actions détenues par Nice & Green ont été cédées à EHGOSF.

 

♦ L'actionnaire historique renouvelle sa confiance en DBT

A l'occasion de cette opération, l'actionnaire historique de référence Holding HFZ renouvelle sa confiance dans DBT par la mise en place d'un nantissement de la totalité de ses titres en garantie du financement.
 


♦ Point sur la situation et les perspectives

DBT confirme l'arrêt de sa dépendance vis-à-vis de Nissan qui lui a posé de nombreux problèmes critiques, comme expliqué dans le commentaire de M. Hervé BORGOLTZ.

La recherche d'une amélioration sensible de la rentabilité est l'objectif prioritaire de l'exercice commencé le 1er janvier 2020. Compte tenu de la réorganisation en cours et grâce au nouveau financement mis en place, DBT prévoit de réduire ses coûts d'exploitation de l'ordre de 10 à 15% sur l'exercice 2020.


♦ Calendrier de communication financière

Le calendrier de communication financière sera communiqué prochainement.

DBT tiendra aussitôt le marché informé sur l'avancement de l'ensemble des principaux points mentionnés dans ce communiqué.


♦ Contact actionnaires et investisseurs :

Service communication

Tél : 03 21 50 92 92

communication@dbt.fr



À PROPOS DE DBT

Fondé en 1990, DBT est un groupe industriel spécialisé dans la maîtrise de l'énergie de l'aménagement de l'espace urbain et de systèmes de recharge pour tous les véhicules électriques. A l'origine fournisseur de transformateurs de courant électrique, le groupe propose désormais 3 gammes d'activités :

La filiale DBT Ingénierie propose des solutions de contrôle d'accès et de distribution d'énergie, ainsi que des transformateurs de courant basse tension.

La filiale DBT-CEV, est un acteur reconnu depuis 25 ans des infrastructures de recharge innovantes pour les véhicules électriques. L'entreprise a créé une large gamme de bornes de recharge normale (3 à 8h), accélérée (1 à 3h), rapide (- de 30 minutes) et ultra-rapide (- de 20 minutes). En 2018, DBT-CEV a renouvelé 100% de sa gamme de coffrets 7kW, de bornes 7/22kW et de chargeurs rapides dernière génération de 50 à 150kW pour tous les véhicules du marché, et les chargeurs du futur 350kW à dispenser, et 150kW/900V pour les camions et bus électriques. Avec plus de 2.500 chargeurs rapides installés dans 37 pays, DBT-CEV est un acteur majeur du marché de la mobilité électrique en Europe.

Découvrez notre gamme de chargeurs sur www.dbt.fr/dbt-cev


La filiale Educare by DBT, créée en 2016 est spécialisée dans la formation des Infrastructures de Recharge des Véhicules Electriques (IRVE) et dans la formation de techniciens de maintenance agréés VE.

Implanté à Brebières dans les Hauts-de-France, le groupe DBT est coté sur Euronext Growth depuis décembre 2015.

Plus d'informations sur www.dbt.fr






ANNEXE

Modalités et cadre juridique des émissions

Principales caractéristiques des Bons d'Émission

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d'Émission »).

Les Bons d'Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d'Émission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par le fonds EHGOSF (l' « Investisseur ») mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de DBT (la « Société »).

Les Bons d'Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1 ci-dessous) ou sur option de l'Investisseur (dans la limite d'un nombre total de 4 tranches), à souscrire à une tranche d'OCEANE avec BSA attachés à raison d'une OCEANE par Bon d'Émission. Il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCEANE avec BSA attachés puisse être réalisé sur demande de la Société à la première des dates suivantes :

(i) le jour de bourse suivant l'expiration d'une période (a) de 30 jours de bourse à compter du tirage de la première tranche, (b) de 20 jours de bourse à compter du tirage de la deuxième et de la troisième tranche, (c) calculée en fonction de la liquidité de l'action DBT sur Euronext Growth Paris pour les tranches suivantes ;

(ii) la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur.

250 Bons d'Émission ont été émis le 25 février 2020 au profit de l'Investisseur sur le fondement de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2019.



Principales caractéristiques des OCEANE

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises (i) en une tranche d'une valeur nominale de 1,25 million d'euros, laquelle a été émise le 25 février 2020, suivie de (ii) dix-huit tranches d'une valeur nominale unitaire de 500.000 euros chacune.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 5.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire.

Les OCEANE sont librement cessibles ou transférables par l'Investisseur.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l' « Échéance »). En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'Échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 5.000 euros,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCEANE, soit 86% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur, étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action DBT alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l' « Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq (5) jours de bourse suivant la conversion de des OCEANE concernées.



Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur

Les cas de défaut incluent notamment :

  • le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 15 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ;et
  • la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 2 jours de bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d'exercice des BSA.

desdits BSA soit équivalent à 40% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le Prix d'Exercice des BSA émis. Une partie des BSA était attachée à la première tranche d'OCEANE (les « BSA 1 ») et le solde des BSA sera attaché à chacune des tranches d'OCEANE émises (les « BSA 2 »), y compris à la première tranche d'OCEANE.

Dans le détail, le nombre de BSA 1 émis lors du tirage de la première tranche a été calculé afin de permettre à l'Investisseur d'acquérir, sur exercice desdits BSA 1, un nombre total d'actions de la Société équivalent à 20% du montant nominal total du financement proposé divisé par le Prix d'Exercice des BSA 1 (tel que défini ci-dessous) ainsi émis. Par ailleurs, le nombre de BSA 2 à émettre lors du tirage de chaque tranche sera calculé afin de permettre à l'Investisseur d'acquérir, en cas d'exercice de la totalité des BSA 2, un nombre total d'actions nouvelles équivalent à 20% du montant nominal total des OCEANE auxquelles les BSA 2 seront attachés divisé par le Prix d'Exercice des BSA 2 (tel que défini ci-dessous) émis, dans le cas où tous les BSA 2 seraient exercés.

5.000.000 BSA 1 et 609.756 BSA 2 ont été émis à l'occasion du tirage de la première tranche d'OCEANE le 25 février 2020 et ont été immédiatement détachés desdites OCEANE. Le prix d'exercice des BSA 1 et des BSA 2 émis à l'occasion du tirage de la première tranche d'OCEANE est de 0,41 euro.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA peuvent être librement transférés ou cédés par l'Investisseur.

Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA 1 est égal à 115% du plus bas entre (i) 0,3569 euro, et (ii) le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les dix (10) jours de bourse précédant la date d'émission de la première tranche d'OCEANE (le « Prix d'Exercice des BSA 1 »). Le prix d'exercice des BSA 2 est égal à 115% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les dix (10) jours de bourse précédant la date d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA 2 étaient rattachés, étant précisé qu'en ce qui concerne les BSA 2 émis dans le cadre de la première tranche d'OCEANE, le prix d'exercice des BSA 2 sera égal à 115% du plus bas entre (i) 0,3569 euro, et (ii) le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les dix (10) jours de bourse précédant la date d'émission de la première tranche d'OCEANE (le « Prix d'Exercice des BSA 2 »).

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (73,65%) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 22 novembre 2019 (soit 0,42 euro), la valeur théorique d'un BSA 1 est égale à 0,248 euro et la valeur théorique d'un BSA 2 est égale à 0,248 euro.
 


Les cas de défaut incluent notamment :

- le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 15 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ;et

- la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 2 jours de bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d'exercice des BSA.




Frais d'engagement

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE avec BSA attachés émises dans le cadre du financement, la Société devra payer à l'Investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à environ 5% du montant nominal maximum du financement, par émission de :

  • Cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 5.000 euros, émises à la date du tirage de la première tranche de financement ;
  • Cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 5.000 euros à la date du tirage de la neuvième tranche de financement.

Il est précisé que l'émission des cent (100) OCEANE susvisées sera réalisée sur le fondement de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2019.



Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0013066750).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.dbt.fr) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.



Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis au visa de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE-BSA par l'Investisseur (pour toutes les tranches, à l'exception de la première tirée le 25 février 2020) :

  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCEANE (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
  • Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
  • La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant à au moins 175% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action DBT à la clôture le jour du tirage.

Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : m2pvYZdrlGiUlmubastubmFsa5tmm5KUaGqdl5dolcecmJxlxW6TmsmVZm9jl25m
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source : DBT