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  Communiqué de la société CFI du 09/05/2018

  09/05/2018 - 19:15

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OPA SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE CFI


Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET
D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
Compagnie Fonçière Internationale

Initiée par
Apsys Iconic Places

Présentée par
BNP Paribas

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

TERMES DE L'OFFRE
Prix de l'Offre : 0,83 euro par action CFI
Durée de l'Offre : 10 jours de négociation

 

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son règlement général
AMF
Le présent communiqué relatif au dépôt, le 9 mai 2018, par Financière Apsys auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de CFI-Compagnie Foncière Internationale, a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de Financière Apsys (www.apsysgroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Financière Apsys
28-32 avenue Victor Hugo
75016 Paris
BNP PARIBAS
4, rue d'Antin
75002 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Financière Apsys, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 28-32 Victor-Hugo, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 499 677 649 (Financière Apsys ou l'Initiateur), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société CFI-Compagnie Foncière Internationale, société anonyme au capital de 512.534,40 euros dont le siège social est situé 28-32 Victor-Hugo, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 033 295 (CFI ou la Société), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Euronext Paris) sous le code ISIN FR0000037475, d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix de 0,83 euro par action (l'Offre).

L'Offre fait suite au franchissement par Financière Apsys, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par l'Initiateur, le 12 janvier 2018, de 761.206 actions et droits de vote de la Société (représentant 89,11% du capital et des droits de vote de la Société) par voie d'acquisition d'un bloc hors marché (l'Acquisition du Bloc) auprès de Yellow Grafton SC, société civile de droit Luxembourgeois dont le siège est situé 22, Grand Rue – L-1660 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 0003767 (le Cédant).

A la date du Projet de Note d'Information, Financière Apsys détient 761.206 actions et droits de vote de la Société, représentant 89,11% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur 93.018 actions CFI représentant 10,89% du capital social et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes et de droit de vote théoriques de la Société s'élevant à 854.224 au 30 avril 2018, à un prix par action de 0,83 euro, identique à celui payé au Cédant pour l'Acquisition du Bloc.

L'Offre revêt un caractère obligatoire pour l'Initiateur en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (la Banque Présentatrice), a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 9 mai 2018. La Banque Présentatrice garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné à l'unanimité, dans une décision adoptée le 20 mars 2018, le cabinet HAF Audit & Conseil, 85 rue Edouard Vaillant - 92300 Levallois-Perret, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

Acquisition par l'Initiateur d'une participation de 89,11% dans la Société

L'Acquisition du Bloc a été autorisée le 8 janvier 2018 par une décision du Président de Financière Apsys. Les négociations ont abouti à la conclusion, le 12 janvier 2018, d'un contrat d'acquisition d'actions entre Financière Apsys et le Cédant, et à la réalisation concomitante de l'Acquisition du Bloc.

Répartition du capital et des droits de vote théoriques de CFI à la suite de l'Acquisition du Bloc

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur et sur la base de l'information publique disponible[1], la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre, à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital social % des droits de vote
Financière Apsys 761.206 89,11 89,11
Public (estimé) 92.467 10,89 10,89
Actions propres 551 NS NS
Total 854.224 100 100

Préalablement à l'Acquisition du Bloc mentionnée ci-dessus, ni l'Initiateur, ni l'une des sociétés appartenant au groupe de l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, des actions CFI.

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention

Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré, par lettres datées du 15 janvier 2018 à l'AMF et à CFI, qu'il avait, du fait de l'Acquisition du Bloc, franchi le 12 janvier 2018 tous les seuils légaux jusqu'à 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 16 janvier 2018 sous le numéro 218C0122. En outre, l'Initiateur a déposé une déclaration d'intention modifiée le 6 avril 2018 auprès de l'AMF (cf. avis AMF n° 218C0692).

Motifs de l'Offre

L'Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d'une société « coquille » sans activité, cotée sur Euronext Paris, telle que CFI, afin d'en faire un véhicule de détention et de développement d'actifs immobiliers commerciaux.

Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

Politique industrielle, commerciale et financière

Financière Apsys n'envisage pas de développer une quelconque activité opérationnelle au sein de CFI, laquelle n'exerce actuellement aucune activité et n'a ni personnel, ni dette, ni d'autre actif à son bilan qu'un reliquat de trésorerie, sauf dans le cadre d'un possible rapprochement par voie de fusion entre Financière Apsys et CFI.

Dans le cadre d'un tel rapprochement entre Financière Apsys et CFI, l'activité de CFI serait réorientée vers la détention et le développement, direct ou indirect, d'actifs immobiliers commerciaux.

L'Initiateur n'a pas l'intention de faire opter la Société pour le régime SIIC au cours des douze prochains mois.

Intentions en matière d'emploi

La Société n'emploie, à la date de l'Offre, aucun salarié. Dans le cadre d'un éventuel rapprochement par voie de fusion entre Financière Apsys et CFI, cette dernière pourra se doter des ressources humaines nécessaires.

Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Le Conseil d'administration de CFI à la date du Projet de Note d'Information est composé de :

  • Monsieur Maurice Bansay,
  • Financière Apsys, représentée par Madame Claire Vandromme,
  • Madame Delphine Benchetrit*
  • Madame Vanessa Fricano, et
  • Maurice Fabrice Bansay.

*Administrateur indépendant

La direction de CFI est assurée par Monsieur Maurice Bansay en sa qualité de Président du Conseil d'administration-Directeur général de la Société.

Aucune modification dans la composition du Conseil d'administration n'est envisagée postérieurement à la réalisation de l'Offre, sans préjudice de la réalisation éventuelle de la transformation de la Société en société en commandite par actions soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se tenir le 15 mai 2018 (voir section 1.2.6 ci-après).

Si cette transformation venait à être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2018, les organes de direction de CFI sous forme de société en commandite par actions seraient composés comme suit :

  • Gérants :
  • Monsieur Maurice Bansay, et
  • Monsieur Fabrice Bansay.
  • Conseil de surveillance :
  • Sacha Bansay, Président et membre du Conseil de surveillance,
  • Manuel Tessier, membre du Conseil de surveillance,
  • Delphine Benchetrit, membre du Conseil de surveillance indépendant, et
  • Claire Vandromme, membre du Conseil de surveillance.

Politique de distribution de dividendes

La Société n'a pas formellement arrêté une politique de distribution de dividendes. Toute distribution future de dividendes continuera d'être proposée par l'organe de direction, en fonction de divers facteurs, en ce compris le résultat net de CFI, sa situation financière et son besoin en fonds de roulement, et sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société. Le montant des dividendes distribuables sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises.

Intérêt de l'opération pour les actionnaires de la Société et pour la Société

L'Offre donne aux actionnaires de CFI l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate pour tout ou partie de leurs actions au même prix que celui offert au Cédant pour l'Acquisition du Bloc, soit 0,83 euro par action.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 ci-après. La Société ne développant actuellement aucune activité opérationnelle, l'Offre est sans incidence pour la Société, sans préjudice du rapprochement avec Financière Apsys.

Transformation de la Société en société en commandite par actions

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de CFI qui se tiendra le 15 mai 2018[2] est notamment appelée à décider la transformation de CFI en société en commandite par actions. En cas de vote favorable de l'Assemblée générale extraordinaire à la transformation de la Société en société en commandite par actions, l'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société de disposer de l'opportunité de céder leurs actions dans le cadre de l'Offre compte tenu de ladite transformation de CFI.

Maintien de l'admission des actions CFI aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société à l'issue de l'Offre prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société.

Autres accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Termes de l'Offre

Le 9 mai 2018, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée, en application de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF. L'AMF publiera un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de CFI toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 0,83 euro par action, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Nombre et nature des actions visées par l'offre

A la date du Projet de Note d'Information, le nombre total d'actions existantes de la Société est, à la connaissance de l'Initiateur, de 854.224 actions.

Comme indiqué dans la Section 1 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, 761.206 actions et droits de vote de la Société, représentant 89,11% du capital social et des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions CFI existantes qui ne sont pas détenues directement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre.

Calendrier indicatif de l'Offre

15 janvier 2018 Communiqué de presse annonçant l'Acquisition du Bloc
20 mars 2018 Nomination de l'expert indépendant par le Conseil d'administration de la Société
9 mai 2018 Dépôt à l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF () et sur le site internet de Financière Apsys () du Projet de Note d'Information
9 mai 2018 Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse de la Société
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF () et sur le site internet de CFI () du projet de note en réponse
29 mai 2018 Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information
Visa de la note en réponse
Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information et de la note en réponse
1er juin 2018 Ouverture de l'Offre
14 juin 2018 Clôture de l'Offre
18 juin 2018 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de CFI en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note d'Information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à la note d'information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de CFI ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre de transfert de titres, et (iv) qu'il n'est ni représentant ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres de transfert de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de Financière Apsys, à la discrétion de cette dernière.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

4. COUT ET FINANCEMENT DE L'OFFRE

Coût de l'Offre

Dans l'hypothèse où toutes les actions existantes de la Société autres que celles déjà détenues directement par l'Initiateur seraient apportées à l'Offre, le coût maximum de l'Offre s'élèverait au total à 77.204,94 euros (hors commissions et frais).

En outre, les frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant en particulier les frais liés aux conseils financiers, juridiques et comptables, les coûts de publicité et de communication, ainsi que les frais engagés pour l'Acquisition du Bloc intervenue préalablement à Offre) sont estimés à 900.000 euros (hors taxes).

Financement de l'Offre

L'Initiateur assurera le financement de l'Offre sur ses fonds propres.

5. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DE L'OFFRE

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre Valorisation induite de CFI par action en circulation (en euros) Prime / (décote) induite par le Prix d'Offre
(%)
Prix d'Offre 0,83 -
METHODES RETENUES
Transaction de référence
Acquisition d'un bloc de 89,11% de CFI par Financière Apsys le 12 janvier 2018 0,83 -
Actif Net Comptable / Actif Net Réévalué
ANC au 30/12/2017 0,35 136,7%
METHODES PRESENTEES A TITRE INDICATIF
Transactions comparables
Prime moyenne 0,63 31,9%
Cours de bourse
Jusqu'au 9 janvier 2018 (dernière cotation avant acquisition de 89,11% du capital de CFI par Apsys)    
Dernier cours 3,08 (73,1%)
Moyenne pondérée 1 mois 1,95 (57,3%)
Moyenne pondérée 3 mois 1,93 (57,0%)
Moyenne pondérée 6 mois 1,93 (57,0%)
Moyenne pondérée 9 mois 2,00 (58,6%)
Moyenne pondérée 12 mois 1,94 (57,3%)
Plus haut 12 mois 3,08 (73,1%)
Plus bas 12 mois 1,06 (21,7%)

6. CONTACT


Financière Apsys
Contact Relations Investisseurs
Apsys – vfricano@apsysgroup.com
Tel : + 33 1 44 05 77 77
www.apsysgroup.com
 
 

Avertissement : Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

[1] Source : Rapport financier annuel de CFI en date du 23 avril 2018.

[2] Cf. Avis de réunion publié au bulletin des annonces légales obligatoires le 9 avril 2018