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  Communiqué de la société BRASSERIE CAMEROUN du 21/01/2020

  21/01/2020 - 17:00

Communique relatif au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun en lien avec la radiation de ses actions


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR

SOCIETE ANONYME DES BRASSERIES DU CAMEROUN

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SABC

EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS
(conformément à l'article P 1.4.2 des règles particulières applicables aux marchés réglementés français d'Euronext Paris)

Initiée par

LA SOCIETE DES BRASSERIES ET GLACIERES INTERNATIONALES

Le présent communiqué a été établi par la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la Société des Brasseries et Glacières Internationales et le projet de note en réponse de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le présent communiqué est daté du 21 janvier 2020.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF relatif aux offres publiques d'acquisition réalisées selon une procédure simplifiée, la Société des Brasseries & Glacières Internationales, société anonyme au capital de 37 328 800 Euros, dont le siège social est situé 49-51 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 339 412 538 (l' « Initiateur » ou « BGI »), offre de manière irrévocable aux actionnaires minoritaires, à l'exception de la Société Nationale d'Investissement du Cameroun (« SNI ») (agissant de concert avec BGI), de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun, société anonyme à conseil d'administration régie par l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique pris en application du traité OHADA (l'« Acte Uniforme »), au capital de 57 363 630 000 Francs CFA (soit 87 450 290,19 Euros) , dont le siège social est situé 77, rue du Prince Bell, BP 4036, Douala, Cameroun, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro DLA/1948/B/0538 (« SABC »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN CM0000035113, d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 128,50 Euros par action, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

A la date des présentes, le capital et les droits de vote de SABC sont répartis comme suit :

• 73,66% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par BGI,

• 10% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par la Société Nationale d'Investissement du Cameroun (SNI), société à capital public de droit camerounais au capital de 26 134 830 000 Francs CFA, dont le siège social est situé Rue Many Ewondo, BP. 423 Yaoundé, Cameroun, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro RC/YAO/2006/B/1503,

• 8,75% du capital et des droits de vote de SABC sont détenus par Heineken International B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap) au capital de 921 604 180,80 Euros, dont le siège social est situé Tweede Weteringplantsoen 21, 1017 ZD Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 33103545 (« Heineken »), et

• le reste du capital de SABC, soit 7,58% du capital et des droits de vote, constitue le flottant.

L'Offre porte sur la totalité des actions SABC existantes non détenues par l'Initiateur à la date du présent document, à l'exception des actions de SNI (agissant de concert avec BGI), soit un nombre maximum de 937 026 actions, sur la base d'un nombre total de 5 736 363 actions et de 5 736 363 droits de vote (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF). Il est précisé (i) qu'Heineken s'est engagée à apporter à l'Offre l'intégralité des 501 977 actions SABC qu'elle détient à la date du présent communiqué et (ii) qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par SABC pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci et que SABC ne détient aucune de ses propres actions.

Ce projet d'Offre a été déposé par l'Initiateur dans le cadre de la volonté commune de l'Initiateur et de SABC de procéder à la radiation des actions de SABC de la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (la « Radiation »), conformément aux dispositions de l'article P 1.4.2 des règles de marché particulières applicables aux marchés réglementés d'Euronext Paris (les « Règles d'Euronext »), qui prévoit un cas de radiation en cas de « faible liquidité », lorsque les conditions d'un retrait obligatoire ne sont pas réunies.

L'article P 1.4.2 des Règles d'Euronext prévoit notamment qu'« un Emetteur dont 90% du capital et 90% des droits de vote sont détenus par le ou les actionnaires majoritaires agissant de concert peut demander la radiation de ses Titres de capital […] lorsque le droit applicable ne permet pas le retrait obligatoire, par la mise en œuvre d'une offre publique (« l'offre liée à la radiation ») […] ».

Il n'existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) dans le droit camerounais qui est applicable à SABC.

SABC a demandé à Euronext Paris de procéder à la Radiation de ses actions, à l'issue de l'Offre dont le projet a été déposé ce jour par BGI auprès de l'AMF, puisque la quasi-totalité des actionnaires de SABC n'ont pas eu recours au marché boursier sur les douze derniers mois. Euronext a décidé d'accepter ladite demande de Radiation après avoir constaté que les conditions préalables posées par l'article P 1.4.2. des Règles d'Euronext étaient réunies.

La Radiation ne peut intervenir que si un certain nombre de conditions objectives sont remplies.

La principale de ces conditions est que l'émetteur souhaitant obtenir la Radiation de la cotation de ses titres démontre que « sur les douze derniers mois (calendaires) précédant sa demande de radiation le montant total négocié sur les Titres de capital de l'Emetteur représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de l'Emetteur ». Il est par ailleurs précisé que « les périodes où des offres publiques se déroulaient au sein de la période de 12 mois précitée (« périodes d'offre » au sens du règlement général de l'AMF) sont exclues du calcul ».

Il résulte des données fournies par Euronext Paris que, s'agissant des actions de SABC, ce pourcentage est égal à 0,1384% sur la période de référence précédant la demande de Radiation.

Par ailleurs, en conséquence de la conclusion des accords suivants par l'Initiateur, dont les principaux termes sont rappelés à la section 1.4 du projet de note d'information de l'Initiateur et à la section 6 du projet de note en réponse de SABC publiés ce jour, l'Initiateur détiendra nécessairement, dans le cadre de l'Offre, de concert avec SNI, au moins 92,42% du capital et des droits de vote de SABC :

• un engagement d'apport à l'Offre avec Heineken aux termes duquel Heineken s'est notamment engagée à apporter à l'Offre l'intégralité de sa participation au capital de SABC ; et

• un pacte d'actionnaires concertant avec SNI relatif à SABC.

L'acceptation par Euronext Paris de la demande de Radiation était également conditionnée à ce qu'un certain nombre d'engagements soient pris par l'Initiateur à l'égard de SABC et des actionnaires minoritaires. Ces engagements ont été pris par l'Initiateur préalablement au dépôt de l'Offre. Ces engagements sont rappelés à la section 1.5 du projet de note d'information de l'Initiateur, en ce compris notamment l'engagement d'acquérir, au prix de l'Offre, les actions des actionnaires minoritaires de SABC qui ne les auraient pas apportées à l'Offre, mais qui souhaiteraient les céder pendant une période de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, soit jusqu'au 3 juin 2020 (selon le calendrier indicatif de l'Offre).

Le nombre d'actions qui seraient apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires est indifférent au regard de la décision de Radiation des actions SABC de la cotation sur le marché d'Euronext à Paris, qui interviendra automatiquement après publication des résultats de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra Capital Markets, sociedad de valores, S.A, entreprise d'investissement ayant son siège social José Ortega y Gasset, 29, 28006 Madrid, enregistrée au registre du commerce de Madrid sous le numéro n°34.503, folio 26, section 8 (« Alantra »), a déposé, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, le projet d'Offre et le projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 21 janvier 2020, pour le compte de l'Initiateur. Alantra garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

Comme rappelé à la section 1.1 ci-dessus, la liquidité des actions SABC négociées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est particulièrement réduite, celles-ci étant majoritairement détenues par l'Initiateur directement à hauteur de 73,66% et de concert avec SNI à hauteur de 83,66%, et à hauteur de 8,75% par Heineken (qui s'est engagée à apporter la totalité des actions SABC à l'Offre). Le flottant représente donc uniquement 7,58% du capital de SABC, et le montant total négocié sur les titres de capital de l'Émetteur ne représente que 0,1384% sur la période de référence précédant la demande de Radiation. Très peu de transactions sur les actions SABC ont lieu sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et ce depuis plusieurs années.

Le maintien de la cotation des actions de SABC n'est donc plus considéré par SABC comme un élément susceptible de lui assurer de meilleures conditions de financement, mais constitue au contraire une source de coûts supplémentaires.

Par ailleurs, la Radiation permettra également à SABC et ses actionnaires de se conformer à la réglementation camerounaise (notamment la loi camerounaise n° 2014/007 du 23 avril 2014 relative aux modalités de la Dématérialisation des Valeurs Mobilières au Cameroun), qui exige désormais l'inscription de toutes les actions émises par toute société camerounaise (telle que SABC) dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice, soit par un teneur de compte conservateur dûment agréé par la Commission de Surveillance du Marché Financier de l'Afrique Centrale (COSUMAF), ainsi que la centralisation des actions émises par toute société camerounaise auprès de la Banque des Etats de l'Afrique Centrale (BEAC), agissant en tant que dépositaire central agréé. Lesdites règles apparaissent difficilement compatibles avec le maintien de la négociation des actions SABC sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

En conséquence, SABC souhaite procéder à la Radiation de ses titres du marché réglementé d'Euronext à Paris conformément à la procédure de Radiation prévue par l'article P 1.4.2 des Règles d'Euronext.

Euronext a décidé d'accepter la demande de Radiation de SABC après avoir effectivement constaté que les conditions préalables posées par l'article P 1.4.2. des Règles d'Euronext étaient réunies.

L'Offre permettra à tous les actionnaires de SABC (sauf SNI qui agit de concert avec BGI) de céder en une seule fois l'intégralité de leurs actions à un prix de 128,50 Euros par action SABC, ce qui représente :

  • une prime de 43% sur le cours de clôture du 15 janvier 2020 (dernier cours avant annonce de l'Offre) et des primes de 47%, 49%, 48% et 32% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante derniers jours de bourse avant l'annonce de l'Offre ;
  • un prix supérieur à la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs dans le cadre de la somme des parties (de 79,3 Euros à 87,2 Euros avec une valeur centrale de 83,1 Euros) ;
  • un prix supérieur à la valorisation minimum induite par les sociétés comparables cotées dans le cadre de la somme des parties (de 121,0 Euros) ;
  • un prix supérieur à l'actif net comptable (sur la base des comptes consolidés de SABC) au 30 juin 2019 (48,5 Euros), et à l'actif net comptable calculé dans le cadre de la somme des parties (41,8 Euros) ; et
  • un prix supérieur à la valeur des titres de SABC dans les comptes de BGI (13,9 Euros).

Cette faculté de cession au prix de 128,50 Euros sera maintenue pendant la période de trois mois qui suivra la clôture de l'Offre conformément aux Règles d'Euronext, par l'effet de l'engagement de BGI d'acquérir, au prix de l'Offre, les actions des actionnaires minoritaires de SABC qui ne les auraient pas apportées à l'Offre, mais qui souhaiteraient les céder à BGI pendant cette période de trois mois, soit jusqu'au 3 juin 2020 selon le calendrier indicatif de l'Offre (voir également la section 1.5 du projet de note d'information de BGI).

Les actionnaires minoritaires de SABC sont naturellement libres de conserver leurs actions SABC. Il n'existe aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) dans le droit camerounais qui est applicable à SABC. Une telle procédure ne sera donc pas mise en œuvre.

A l'issue de la Radiation, qui interviendra à la suite de la clôture de l'Offre :

  • la détention des actions SABC par un actionnaire sera organisée selon la réglementation camerounaise applicable, c'est à dire par l'inscription des actions SABC dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par SABC, soit par un teneur de compte conservateur agréé par la Commission de Surveillance du Marché Financier de l'Afrique Centrale (COSUMAF). SABC proposera aux actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre (et ne décidant pas de les céder dans le cadre de la période de trois mois subséquente prévue par les Règles d'Euronext) de les inscrire au nominatif sur les registres de SABC qui seront tenus par celle-ci conformément au droit camerounais ;
  • SABC adressera un courrier aux établissements financiers agissant en tant que teneurs de compte des actionnaires détenant leurs actions SABC au nominatif administré ou au porteur, les informant de la Radiation et des démarches à effectuer pour procéder au transfert de la tenue des comptes titres des actionnaires concernés ; pour ce qui concerne les actionnaires détenant leurs actions SABC au nominatif pur, aucune démarche particulière ne devra être effectuée ; et
  • SABC ne sera plus redevable d'aucun frais de tenue de compte envers la banque (BNP Paribas Securities Services) actuellement en charge de la tenue des comptes titres nominatifs de SABC.

1.3. Rappel des principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 21 janvier 2020.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires minoritaires de SABC, à l'exception de SNI (qui agit de concert avec l'Initiateur), à acquérir toutes les actions SABC apportées à l'Offre, au prix unitaire de 128,50 Euros, payable exclusivement en numéraire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le projet de note d'information de l'Initiateur1.

2. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration de SABC, lors de sa séance du 7 novembre 2019, a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en Annexe 1 du projet de note en réponse, sont les suivantes :

« L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une fenêtre de liquidité immédiate et une possibilité de monétiser leur participation dans des conditions présentant une prime sur les valeurs extériorisées par la méthode des flux de trésorerie actualisés mise en œuvre à titre principal et sur la référence au cours de bourse. Elle présente une légère décote sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers.

L'Offre ne sera pas suivie d'un retrait obligatoire mais d'une radiation du marché Euronext. L'actionnaire n'apportant pas ses titres à l'Offre pourra soit rester au capital d'une société non cotée soit demander à l'Initiateur d'acquérir ses titres au même prix que le prix d'Offre et ce pendant une durée limitée à 3 mois à compter de la clôture de l'Offre conformément aux Règles d'Euronext.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre aboutissant à la radiation des actions de SABC du marché Euronext Paris et proposant un prix de 128,50€ par action SABC sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de SABC. »

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de SABC s'est réuni le 20 janvier 2020, sous la présidence de Monsieur Michel Palu, Président du Conseil d'Administration, à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour SABC, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou représentés, Monsieur Michel Palu, Président, Madame Laurence Dequatre, Monsieur Jean-Claude Palu, Monsieur André Siaka, Madame Aïssatou Yaou, la Société Nationale d'Investissement du Cameroun représentée par Madame Aline Andzé, Monsieur Guy de Clercq, Monsieur Moïse Mouche, BGI représentée par Monsieur Philippe Dhamelincourt, et Monsieur Gilles Martignac, membres du Conseil d'administration.

Était absente et excusée, Heineken International B.V., représentée par Monsieur LL. Van der Borght.

Monsieur Emmanuel de Tailly, Directeur Général de SABC, Monsieur François Brun, Directeur Administratif et Financier de SABC, Madame Eva Christine Kingue Elimbi, Chef du Département des Affaires Juridiques de SABC, Monsieur Jérôme Savinien, Directeur Juridique Groupe, Monsieur Olivier Grivillers, représentant du cabinet Crowe HAF (expert indépendant) et Monsieur Guillaume Roche, avocat au sein du cabinet Lacourte Raquin Tatar assistaient également à la séance.

L'avis motivé du Conseil d'Administration rendu le 20 janvier 2020 est intégralement reproduit ci-après :

« I. Projet de radiation des actions de la Société du marché Euronext

1.1. Examen des documents relatifs au projet d'offre publique de BGI liée à cette radiation

Le Président rappelle aux membres du Conseil qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet de rendre un avis motivé sur l'intérêt pour SABC, ses actionnaires et ses salariés du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions SABC non détenues par BGI (à l'exclusion des actions de SNI, qui agit de concert avec BGI) à un prix de 128,50 euros par action SABC (l' « Offre »).

Le Président rappelle que :

  • sur les douze derniers mois, le montant total négocié des actions SABC sur le marché Euronext représentait moins de 0,2% de la capitalisation boursière de SABC. La liquidité des actions SABC sur le marché Euronext est donc particulièrement réduite ;
  • les actions SABC ne sont pas couvertes par les analystes ;
  • en dépit de cette très faible liquidité, SABC supporte les contraintes liées aux obligations prévues par la réglementation boursière française ainsi que les coûts résultant d'une telle cotation ;
  • la mise en œuvre de la loi camerounaise n°2014/007 du 23 avril 2014 fixant les modalités de dématérialisation des valeurs mobilières entraîne désormais l'obligation d'inscrire les actions émises par toute société camerounaise (telle que SABC) dans un compte-titres ouvert au nom de leur propriétaire et tenu soit par la société émettrice, soit par un teneur de compte conservateur agréé par la Commission de Surveillance du Marché Financier de l'Afrique Centrale (COSUMAF), ainsi que la centralisation desdites actions auprès de la Banque des Etats de l'Afrique Centrale (BEAC) en tant que dépositaire central agréé (ayant notamment compétence pour attribuer un nouveau code ISIN à SABC, ce qui pourrait induire une double codification pour SABC qui a déjà un code ISIN dans le cadre de la cotation sur le marché Euronext à Paris). Ces exigences apparaissent difficilement compatibles avec la négociation des actions SABC sur le marché Euronext ;
  • l'Offre s'inscrit notamment dans le cadre de la volonté de SABC de faire procéder à la radiation de ses actions de la cotation sur le marché Euronext (la « Radiation ») conformément à la procédure dite de « radiation pour illiquidité » prévue aux termes de l'article P 1.4.2 des règles particulières d'Euronext applicables aux marchés réglementés français (Livre II) (la « Procédure de Radiation »), qui prévoit la réalisation préalable d'une offre publique simplifiée dite « offre liée à la radiation » par l'actionnaire majoritaire de SABC, détenant seul ou de concert au moins 90% du capital et des droits de vote de SABC ;
  • lors de sa réunion du 7 novembre 2019, le Conseil a notamment décidé (i) que la Radiation est dans l'intérêt de SABC et, en conséquence, (ii) d'approuver le projet de Radiation, et (iii) conformément à l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions de l'Offre et notamment sur le caractère équitable du prix proposé par BGI ;
  • par décision en date du 20 novembre 2019, Euronext a décidé d'approuver la demande de Radiation de SABC, sous réserve de l'obtention de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers sur l'Offre ;
  • BGI et SABC prévoient d'annoncer publiquement le 21 janvier 2020 le projet d'Offre et de Radiation devant intervenir à la clôture de l'Offre. Le dépôt de la documentation d'Offre auprès de l'Autorité des marchés financiers sera également effectué le 21 janvier 2020 ; et
  • BGI conclura ce 20 janvier 2020 (i) avec Heineken un engagement d'apport aux termes duquel Heineken s'engage à apporter à l'Offre l'intégralité des actions SABC qu'elle détient (soit 8,75% du capital et des droits de vote de SABC), au prix de l'Offre, et (ii) avec SNI un pacte d'actionnaires relatif à SABC aux termes duquel BGI et SNI agissent de concert.

Avant d'inviter le Conseil à délibérer sur son avis motivé sur le projet d'Offre de BGI, le Président souhaite rappeler l'importance stratégique pour SABC du pacte d'actionnaires entre BGI et SNI. Ce pacte d'actionnaires traduit la volonté commune de BGI et SNI de renforcer leurs relations de long terme pour permettre à SABC de répondre aux enjeux majeurs dont dépendra la poursuite du développement de ses activités au Cameroun, à savoir notamment la consolidation de l'intégration de SABC dans le tissu économique camerounais, le renforcement des liens de SABC avec les acteurs économiques et institutionnels clés du Cameroun et la lutte contre la concurrence déloyale en provenance des pays limitrophes, dans le contexte politique et économique du Cameroun actuellement marqué par les troubles dans les régions anglophones du Cameroun et la lutte contre Boko Haram. A cet égard, le Président rappelle que SABC conduit ses activités exclusivement au Cameroun.

Le Président rappelle également que le pacte d'actionnaires prévoit notamment certains droits en matière de gouvernance - dont le droit pour SNI d'être représentée au Conseil d'administration de SABC et le droit pour SNI de demander une concertation préalable avec BGI sur les décisions importantes concernant SABC, préalablement à toute réunion du Conseil d'administration ou toute assemblée générale des actionnaires de SABC - et en matière de transferts de titres SABC par BGI ou SNI - dont des droits réciproques de première offre, de préemption et de sortie conjointe. Le pacte d'actionnaires prévoit également que SNI s'engage à ne pas apporter ses actions SABC à BGI dans le cadre de l'Offre et bénéficiera du droit d'acquérir, auprès de BGI et au même prix que celui de l'Offre, un maximum de 10% des actions SABC qui auront été apportées à BGI dans le cadre de l'Offre (y compris la période d'engagement subséquente de trois mois prévue par les règles de marché d'Euronext).

Le Président se félicite que le pacte d'actionnaires puisse ainsi permettre une concertation et une collaboration étroites entre BGI et SNI sur l'ensemble des sujets stratégiques concernant SABC, s'agissant aussi bien des modalités du développement de ses activités au Cameroun que de la nécessaire stabilité à long terme de sa structure actionnariale. A cet égard, le Président précise qu'en application des stipulations du pacte d'actionnaires, BGI et SNI se concerteront rapidement afin de parvenir à une position commune sur certains enjeux majeurs et immédiats pour SABC, à savoir notamment (i) la réponse à apporter au développement de la concurrence déloyale sur les ventes de boissons au Cameroun en provenance des pays limitrophes, (ii) les discussions à mener avec les acteurs institutionnels et économiques du Cameroun, notamment au sujet des prix de vente des boissons commercialisées par SABC, et (iii) le développement des activités de SOCAVER (dont SABC détient 52,93% du capital et des droits de vote), qui a récemment réalisé des investissements lourds pour moderniser ses structures de production.

Le Président indique ensuite au Conseil qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour SABC, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment du rapport de l'expert indépendant.

Projet de note d'information de BGI

Le Président expose au Conseil les termes de l'Offre tels que décrits dans le projet de note d'information de BGI, qui a été communiqué aux Administrateurs préalablement à la présente réunion.

Projet de note en réponse de SABC

Le Président expose ensuite les termes du projet de note en réponse de SABC, qui a également été communiqué aux Administrateurs préalablement à la présente réunion.

Rapport de l'expert indépendant sur la valorisation des actions de SABC

Le Président donne la parole à Monsieur Olivier Grivillers, associé du cabinet Crowe HAF, pour qu'il présente son rapport d'expert indépendant, étant rappelé qu'une réunion de travail avec l'expert indépendant s'est tenue le 2 décembre 2019 en présence notamment de Madame Andzé et Messieurs Siaka et Mouiche (et hors la présence des administrateurs représentant BGI).

1.2. Avis motivé du Conseil d'Administration de la Société sur l'intérêt du projet d'offre publique pour SABC, ses actionnaires et ses salariés

Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports et après en avoir délibéré, le Conseil décide :

  • de constater que :
  • l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur la politique de SABC en matière d'emploi, les salariés de SABC continuant notamment à bénéficier de leur statut ;
  • l'Offre représente pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de SABC (à l'exception de SNI qui agit de concert avec BGI) une opportunité de liquidité, en particulier au regard de la très faible liquidité du marché des actions SABC, et à un prix identique à celui de l'acquisition envisagée par BGI de la participation d'Heineken ;
  • il sera procédé, à la clôture de l'Offre, à la Radiation des actions SABC du marché Euronext conformément à la Procédure de Radiation ; dans le prolongement de cette Radiation, conformément aux engagements pris par BGI, celle-ci assurera la liquidité des actions SABC détenues par les actionnaires minoritaires qui n'auraient pas apporté leurs actions SABC à l'Offre, pendant une période de trois mois, au cours de laquelle ces actionnaires pourront en demander le rachat par BGI au prix de l'Offre, soit 128,50 euros par action SABC ;
  • le prix offert par BGI dans le cadre de l'Offre est de 128,50 euros par action SABC, ce qui représente (au regard notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par l'établissement présentateur pour le compte de BGI) :
    • une prime de 43% sur le cours de clôture du 15 janvier 2020 (dernier cours avant annonce de l'Offre) et des primes de 47%, 49%, 48% et 32% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante derniers jours de bourse avant l'annonce de l'Offre ;
    • un prix supérieur à la limite supérieure de la fourchette de prix issue de l'actualisation des flux de trésorerie futurs dans le cadre de la somme des parties (de 79,3 Euros à 87,2 Euros avec une valeur centrale de 83,1 Euros) ;
    • un prix supérieur à la valorisation minimum induite par les sociétés comparables cotées dans le cadre de la somme des parties (121,0 Euros) ;
    • un prix supérieur à l'actif net comptable (sur la base des comptes consolidés de SABC) au 30 juin 2019 (48,5 Euros), et à l'actif net comptable calculé dans le cadre de la somme des parties (41,8 Euros) ; et
    • un prix supérieur à la valeur des titres de SABC dans les comptes de BGI (13,9 Euros) ;
  • le rapport de l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix proposé par BGI comme suit :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

 

Il est rappelé que SABC est une société de droit camerounais dont les actions sont négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Cependant, le flottant des actions SABC représente uniquement 7,58% du capital de la Société et très peu de transactions sur les actions ont lieu sur le marché depuis plusieurs années. Dans ce contexte de liquidité particulièrement réduite, la Société souhaite procéder à la radiation de ses titres du marché Euronext Paris conformément à la procédure de radiation prévue à l'article P 1.4.2 des Règles d'Euronext étant rappelé qu'aucune procédure de retrait obligatoire (ou de procédure équivalente) n'est prévue dans le droit camerounais.

Il est rappelé que l'Initiateur, détenant 73,66% du capital de SABC, a conclu le 20 janvier 2020 un pacte d'actionnaire concertant avec SNI, actionnaire à hauteur de 10% du capital de la Société. Il est rappelé également que Heineken a signé en date du 20 janvier 2020 un engagement d'apport à l'Offre portant sur la totalité de sa participation dans SABC représentant 8,75% du capital de SABC.

En conséquence de la conclusion de ce pacte d'actionnaire et de l'engagement d'apport à l'Offre de Heineken, l'Initiateur, détiendra nécessairement, dans le cadre de l'Offre, de concert avec SNI, 92,42% du capital et des droits de vote de SABC.

L'Offre est une offre publique d'achat simplifiée volontaire qui s'inscrit dans ce contexte de procédure de radiation des titres du marché d'Euronext Paris conformément à la réglementation applicable et aux dispositions de l'article P 1.4.2 des Règles d'Euronext. Compte tenu de la détention par l'Initiateur, de concert avec SNI, de 92,42% du capital de la Société, l'Offre aboutira à la radiation des titres SABC du marché Euronext Paris.

Notre analyse fait ressortir des valeurs de :

  • 104,0€ par la méthode des flux de trésorerie actualisés ressortant de l'approche par la somme des parties ;
  • 130,6€ pour la méthode des comparables boursiers ressortant de l'approche par la somme des parties ;
  • 86,2€ (cours moyen 60 jours) à 87,2€ (cours moyen 20 jours) pour la référence au cours de bourse (méthode retenue à titre secondaire) ;
  • 138,4€ pour la méthode des transactions comparables ressortant de l'approche par la somme des parties (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 128,50€ par action SABC dans le cadre de la présente Offre :

  • présente une prime de 23,6% sur la valeur centrale extériorisée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (approche par la somme des parties) ;
  • présente une décote de 1,6% sur la valeur centrale extériorisée par la méthode des comparables boursiers (approche par la somme des parties) ;
  • présente des primes de 47,4% (cours moyen 20 jours) à 49,0% (cours moyen 60 jours) sur la référence au cours de bourse (méthode retenue à titre secondaire) ;
  • présente une décote de 7,2% sur la valeur centrale extériorisée par la méthode des transactions comparables ressortant de l'approche par somme des parties (méthode retenue à titre secondaire).

L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une fenêtre de liquidité immédiate et une possibilité de monétiser leur participation dans des conditions présentant une prime sur les valeurs extériorisées par la méthode des flux de trésorerie actualisés mise en œuvre à titre principal et sur la référence au cours de bourse. Elle présente une légère décote sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers.

L'Offre ne sera pas suivie d'un retrait obligatoire mais d'une radiation du marché Euronext. L'actionnaire n'apportant pas ses titres à l'Offre pourra soit rester au capital d'une société non cotée soit demander à l'Initiateur d'acquérir ses titres au même prix que le prix d'Offre et ce pendant une durée limitée à 3 mois à compter de la clôture de l'Offre conformément aux Règles d'Euronext.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre aboutissant à la radiation des actions de SABC du marché Euronext Paris et proposant un prix de 128,50€ par action SABC sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de SABC. » ;

  • l'Offre et la Radiation subséquente permettront à SABC de réduire les coûts associés à la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris et de simplifier les procédures internes et juridiques du groupe SABC ; et
  • l'Offre et la Radiation subséquente permettront à SABC et à ses actionnaires de se conformer à la législation camerounaise susvisée ;
  • et, en conséquence, de :
  • considérer que le projet d'Offre tel que décrit dans la note d'information de BGI est dans l'intérêt de SABC, de ses salariés et de ses actionnaires ;
  • recommander aux actionnaires de SABC d'apporter leurs actions à l'Offre ;
  • approuver le projet de note en réponse de SABC tel qu'il lui a été présenté ; et
  • donner tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet, au nom et pour le compte de SABC, partout au Cameroun et à l'étranger (dont la France), de (i) finaliser, déposer et, le cas échéant, amender, au nom et pour le compte de SABC, le projet de note en réponse de SABC (puis le cas échéant, la note en réponse définitive) et tout autre contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile au dépôt et à la signature du projet de note en réponse de SABC (puis de la note en réponse définitive), (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de SABC, qu'il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature du projet de note en réponse de SABC (puis de la note en réponse définitive) et à la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à l'Offre et à la Radiation, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou règlementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l'authentification, la certification et la délivrance de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la note en réponse de SABC (dont notamment le document « Autres Informations » de SABC requis par l'Autorité des marchés financiers), à l'Offre et à la Radiation.

Cette Résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité de neuf Administrateurs sur dix présents ou représentés (un Administrateur présent s'étant abstenu lors du vote). »

4. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SNI, Heineken, et M. Moïse Mouiche, tous trois actionnaires et administrateur de SABC, détiennent respectivement 573 727, 501 977 et 24 059 actions SABC.

Aucun autre membre du Conseil d'administration de SABC (à l'exception de l'Initiateur) ne détient d'actions SABC.

L'Offre ne porte pas sur les actions SABC détenues par SNI (qui agit de concert avec l'Initiateur), qui s'est engagée à ne pas les apporter à l'Offre (et à ne pas les céder à l'Initiateur dans le cadre de la période de trois mois suivant la clôture de l'Offre prévue par les Règles d'Euronext), conformément au pacte d'actionnaires conclu par SNI et l'Initiateur visé à la section 6.2 du projet de note en réponse).

Heineken s'est engagée à apporter la totalité de ses 501 977 actions SABC à l'Offre aux termes de l'engagement d'apport conclu avec l'Initiateur décrit à la section 6.1 du projet de note en réponse.

M. Moïse Mouiche a indiqué ne pas avoir l'intention d'apporter ses actions SABC à l'Offre, ni de les céder à l'Initiateur dans le cadre de la période de trois mois suivant la clôture de l'Offre prévue par les Règles d'Euronext.

5. INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

La Société ne détient aucune action propre à la date du présent communiqué.

6. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE ET CALENDRIER

La procédure d'apport à l'Offre et le calendrier indicatif de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de BGI et dans le communiqué normé de BGI relatif au dépôt de la note d'information de BGI publié ce jour.

7. INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVES A SABC

Les perspectives de résultats de SABC pour l'exercice 2019 et les comptes semestriels consolidés audités de SABC au 30 juin 2019 figurent dans le communiqué publié ce jour par SABC et sont disponibles sur le site internet de SABC à la rubrique « Investisseurs ».

8. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse de SABC est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun (www.lesbrasseriesducameroun.com) et mis gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun, 77, rue du Prince Bell, BP 4036, Douala (Cameroun).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun feront l'objet d'un document spécifique déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Contacts

Contact médias
Hélène Kenmegne - Directrice de la Communication
Tél : (237) 699 311 052
E-mail : hkenmegne@sabc-cm.com

 

Information importante

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement.

La documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre reste soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendraient des informations importantes sur la Société des Brasseries et Glacières Internationales, la Société Anonyme des Brasseries du Cameroun et l'opération envisagée. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations ferait l'objet de restrictions légales.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou règlementaires. Par conséquence, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. La Société Anonyme des Brasseries du Cameroun décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

1 Le projet de note d'information de BGI est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de BGI (www.bgi-corporate.com) et peut être obtenu sans frais auprès de BGI (49-51 avenue François 1er, 75008 Paris) et d'Alantra (6 rue Lamennais, 75008 Paris).


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  Original Source : BRASSERIE CAMEROUN