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  Communiqué de la société ARCHOS du 26/09/2019

  26/09/2019 - 19:30

Mise en place d'un financement en OCA d'un montant nominal maximum total de 10 millions d'euros, avec BSA attachés


Mise en place d'un financement en OCA d'un montant nominal maximum total de 10 millions d'euros, avec BSA attachés

  • Signature d'une lettre d'intention engageante avec Yorkville Advisors en vue de la conclusion d'un contrat de financement en OCA sur 24 mois d'un montant nominal maximum total de 10 millions d'euros, avec BSA attachés
  • Financement initial ferme pour un montant nominal maximum total de 5,5 millions d'euros, avec un financement complémentaire optionnel (à la main de la société) pour un montant nominal maximum total de 4,5 millions d'euros
  • Financement soumis à l'approbation préalable de l'AMF sur le prospectus qui sera préparé dans le cadre de ce financement, à l'accord de la BEI et, s'agissant de certaines tranches, à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires d'Archos

Igny (France) 26 septembre 2019 - Archos (Euronext Paris : JXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce la signature ce jour d'une lettre d'intention engageante avec la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP en vue de la conclusion avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur »), d'un contrat de financement obligataire flexible par émission de tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCA-BSA »).

Le contrat de financement se décomposera en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 5,5 M€ comprenant sept tranches (quatre tranches de 1 M€ suivies de trois tranches de 0,5 M€) (l' « l'Engagement Initial »), suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 4,5 M€ (composé de neuf tranches de 0,5 M€ chacune) (l' « Engagement Additionnel »). Le montant nominal maximum total des OCA ainsi émises sera égal à 10 M€.

Objectifs de l'opération

La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCA-BSA a pour objectif de permettre à Archos de financer son plan de réorganisation qui intègre une forte réduction des frais fixes et la mise en place d'une offre de produits et services permettant de valoriser les savoirs faire du Groupe dans la distribution de produits technologiques en Europe.

L'émission des premières tranches d'OCA-BSA au profit de l'Investisseur sera conditionnée (i) à l'approbation préalable de l'AMF sur le prospectus qui sera préparé en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles pouvant résulter, le cas échéant, de la conversion de toutes les OCA et de l'exercice de tous les BSA susceptibles d'être émis dans le cadre du programme, et (ii) à l'accord préalable de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) sur la conclusion du contrat de financement avec l'Investisseur (avec notamment un engagement de la BEI de ne pas exiger le remboursement anticipé du prêt de 6 M€ consenti à la Société le 26 juin 2016 (le « Prêt BEI ») avant son terme initial prévu le 26 juin 2021).

L'émission de la première tranche d'OCA-BSA au profit de l'Investisseur, pour un montant nominal d'1 million d'euros, sera réalisée au plus tard trois jours de bourse après la réalisation de la dernière des deux conditions suspensives susvisées. Les émissions des tranches suivantes d'OCA-BSA seront réalisées, dans le cadre de l'Engagement Initial, en trois tranches d'une valeur nominale unitaire d'1 million d'euros suivies de trois tranches d'une valeur nominale unitaire de 500.000 euros.

A l'expiration de l'Engagement Initial, la Société aura la possibilité de solliciter le tirage de tranches d'OCA-BSA supplémentaires dans le cadre de l'Engagement Additionnel, lesquelles seront émises en neuf tranches d'une valeur nominale unitaire de 500.000 euros.

Dans le cadre de l'Engagement Initial, il est prévu que le tirage de chaque tranche ait lieu (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1) :

  • un mois après le tirage de la tranche précédente, s'agissant de la deuxième tranche et de la troisième tranche ; et
  • tous les trois mois après le tirage de la tranche précédente, s'agissant des tranches suivantes.

Dans le cadre de l'Engagement Additionnel, il est prévu que le tirage de chaque tranche puisse avoir lieu sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 2), étant ainsi précisé que la Société maîtrisera alors le rythme de l'accompagnement financier offert par l'Investisseur puisqu'elle aura l'entière initiative du tirage des tranches de l'Engagement Additionnel.

Le nombre de BSA attachés aux OCA émises dans le cadre du contrat de financement sera égal à la valeur nominale des OCA auxquelles ils sont attachés divisée par le prix d'exercice des BSA concernés, de sorte que l'exercice de la totalité des BSA émis au profit de l'Investisseur se traduirait, le cas échéant, par un apport supplémentaire en fonds propres de 10 millions d'euros à la Société.

Modalités et cadre juridique de l'émission

Le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 25 septembre 2019, la signature d'une lettre d'intention engageante avec Yorkville Advisors en vue de la conclusion du contrat de financement susvisé avec l'Investisseur, et a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à cet effet.

Sous réserve de la satisfaction des deux conditions suspensives susvisées, l'émission des premières tranches sera réalisée par le conseil d'administration de la Société conformément à la délégation de compétence conférée au conseil d'administration de la Société dans le cadre de la 14ème résolution de l'assemblée générale en date du 19 mars 2019, telle que modifiée par les 12ème et 13ème résolutions de l'assemblée générale en date du 18 juin 2019.

La Société s'est par ailleurs engagée à convoquer dès que possible une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Archos afin qu'ils se prononcent sur une résolution permettant la mise en œuvre effective de la totalité de ce financement, au travers d'une autorisation d'émission des valeurs mobilières décrites ci-après à une personne dénommée (à savoir l'Investisseur).

Principales caractéristiques des OCA

La valeur nominale unitaire des OCA sera égale à 10.000 euros. Chaque OCA sera souscrite à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale unitaire. La souscription de la totalité des OCA émis au profit de l'Investisseur se traduirait ainsi par un apport en fonds propres de 9,8 millions d'euros à la Société.

Les OCA seront librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société.

Les OCA ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCA arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l' « Échéance »), étant indiqué que la Société et l'Investisseur auront la possibilité de repousser d'un commun accord l'Échéance pour une durée ne pouvant pas dépasser douze (12) mois supplémentaires. Il est également précisé qu'aucune OCA ne pourra arriver à échéance tant que le Prêt BEI n'aura pas été remboursé en intégralité par la Société, l'Échéance des OCA concernées étant automatiquement prolongée jusqu'au terme initial du Prêt BEI prévu le 26 juin 2021.

Les OCA ne porteront pas d'intérêt, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut (tel que détaillé en Note 3), auquel cas un taux d'intérêt de 15% annuel courra sur les OCA en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu'à la date à laquelle les OCA auront été converties, le cas échéant).

Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale.

Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCA lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA correspond au montant nominal total des OCA dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCA seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCA attribuables au porteur d'OCA,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCA, soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCA par l'Investisseur après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société (arrondi à la deuxième décimale inférieure si P est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si P est inférieur à 0,10 euro), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société.

Dans l'hypothèse où le Prix de Conversion théorique d'une OCA serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société indemnisera l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCA de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Archos alors que le Prix de Conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l' « Indemnité de Conversion »). Le paiement de l'Indemnité de Conversion sera effectué, à la discrétion de l'Investisseur, en espèces ou par émission d'OCA nouvelles (sans BSA attachés), dont les caractéristiques seront identiques aux OCA.

Lors de la conversion d'OCA, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre au porteur d'OCA considéré : (1) le nombre d'actions nouvelles correspondant (calculé tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en espèces ou (3) un montant en espèces et des actions nouvelles. Si la Société choisit d'attribuer un montant en espèces, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C, où :

« M » est le montant en espèces payable au porteur d'OCA,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCA, soit 10.000 euros,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCA, tel que défini ci-dessus,

« C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos à la date de conversion.

Principales caractéristiques des BSA

Chaque tranche d'OCA sera émise avec un nombre de BSA attachés égal à la valeur nominale de la tranche d'OCA considérée divisé par le prix d'exercice des BSA concernés.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles.

Il n'est pas envisagé de demander l'admission des BSA aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Ils pourront être exercés pendant une période de 4 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'éventuels ajustements légaux ou contractuels).

Le Prix d'Exercice des BSA sera égal à 115 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) du jour de bourse précédant la date d'émission de la tranche d'OCA à laquelle lesdits BSA étaient attachés (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSA est égal ou supérieur à 0,10 euro, ou à la troisième décimale inférieure si le Prix d'Exercice des BSA est inférieur à 0,10 euro) sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l'action Archos.

A l'expiration d'une période de dix-huit (18) mois suivant la date d'émission des BSA (la« Date de Réinitialisation »), le Prix d'Exercice des BSA sera réajusté de manière à être égal au plus bas entre :

  1. 115% du cours moyen pondéré par les volumes au cours de la dernière séance de bourse précédant la Date de Réinitialisation ; et
  2. le Prix d'Exercice des BSA en vigueur avant la Date de Réinitialisation.

L'Investisseur s'est engagé à ne pas céder d'actions Archos sur le marché au cours de la dernière séance de bourse précédant (i) le tirage de chaque tranche de l'Engagement Initial et (ii) la Date de Réinitialisation.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos serait inférieur à 0,05 euro durant dix (10) séances de bourse consécutives, le Prix d'Exercice des BSA serait alors ajusté comme étant égal au plus bas entre :

  1. le Prix d'Exercice des BSA en vigueur préalablement à l'ajustement ; et
  2. le plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos durant les dix (10) dernières séances de bourse consécutives précédant l'exercice des BSA après exclusion des jours de bourse pendant lesquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société (le « Prix de Marché »).

En cas d'ajustement du Prix d'Exercice des BSA au Prix de Marché, les BSA dont le prix d'exercice aura été ajusté au Prix de Marché ne pourra être payé par l'Investisseur que par compensation de créance avec une créance certaine, liquide et exigible, via la remise d'OCA dont la valeur correspondra à leur valeur nominale totale (augmentée de leurs intérêts, le cas échéant). Il est précisé à toutes fins utiles qu'en l'absence d'OCA à remettre à la Société en paiement du Prix de Marché, l'Investisseur aura toujours la possibilité d'exercer les BSA en contrepartie du paiement en espèces du Prix d'Exercice des BSA applicable avant l'ajustement.

Dans l'hypothèse où (i) le Prix de Marché applicable serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société et (ii) l'Investisseur souhaiterait exercer des BSA au Prix de Marché par remise d'OCA à la Société, la Société indemnisera l'Investisseur au titre du préjudice résultant de l'exercice des BSA concernés à la valeur nominale de l'action Archos alors que le Prix de Marché théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité d'Exercice »). Le paiement de l'Indemnité d'Exercice sera effectué, à la discrétion de l'Investisseur, en espèces ou bien par l'émission d'OCA nouvelles (sans BSA attachés), dont les caractéristiques seront identiques aux OCA, et seront souscrites par l'Investisseur par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (60%) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 25 septembre 2019 (soit 0,1478 euro), la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,064 euro.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (FR0000182479).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.archos.com) un tableau de suivi des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Les fonds provenant des tirages de l'intégralité des tranches issues de l'Engagement Initial permettront à la Société de satisfaire ses besoins de financement pour les douze prochains mois. 

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le document de référence 2018 (n°18-067), lequel a fait l'objet d'une actualisation le 24 juin 2019 (n°18–0825–A01), et dans le rapport financier semestriel 2019 publié le 4 septembre 2019. Il est précisé que les augmentations de capital qui résulteront de ce financement ont vocation à être, pour l'essentiel, financées in fine par le marché.

Impact théorique de l'émission des OCA-BSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 25 septembre 2019, soit 0,1478 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCA-BSA serait la suivante :

  • Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2019, soit -2.251 milliers d'euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2019, soit 65.637.605 actions) :
  Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2019 (1)
  Base non diluée Base diluée
Avant émission – 0,03 € – 0,01 €
Après émission des seules 7.692.307 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA de la première tranche – 0,02 € 0,00 €
Après émission des seules 6.250.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés à la première tranche – 0,02 € 0,00 €
Après émission des seules 42.307.692 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA des 7 tranches de l'Engagement Initial 0,03 € 0,04 €
Après émission des seules 34.375.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés aux 7 tranches de l'Engagement Initial 0,03 € 0,05 €
Après émission des seules 34.615.384 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA des 9 tranches de l'Engagement Additionnel 0,02 € 0,04 €
Après émission des seules 28.125.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés aux 9 tranches de l'Engagement Additionnel 0,02 € 0,04 €
TOTAL
Après émission de 139.423.076 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA en intégralité (3)
0,09 € 0,09 €
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 25 septembre 2019, soit 0,1478 euro, et d'un prix de conversion des OCA correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,13 euro et d'un prix d'exercice des BSA de 0,16 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de l'intégralité des obligations remboursables en actions émises le 26 juin 2016 au profit de la BEI.
  • Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 25 septembre 2019, soit 65.637.605 actions) :
  Participation de l'actionnaire (1)
  Base non diluée Base diluée
Avant émission 1,00% 0,99%
Après émission des seules 7.692.307 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA de la première tranche 0,90% 0,88%
Après émission des seules 6.250.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés à la première tranche 0,91% 0,90%
Après émission des seules 42.307.692 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA des 7 tranches de l'Engagement Initial 0,61% 0,60%
Après émission des seules 34.375.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés aux 7 tranches de l'Engagement Initial 0,66% 0,65%
Après émission des seules 34.615.384 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA des 9 tranches de l'Engagement Additionnel 0,65% 0,65%
Après émission des seules 28.125.000 actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA attachés aux 9 tranches de l'Engagement Additionnel 0,70% 0,69%
TOTAL
Après émission de 139.423.076 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA en intégralité
0,32% 0,32%
  1. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 25 septembre 2019, soit 0,1478 euro, et d'un prix de conversion des OCA correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,13 euro et d'un prix d'exercice des BSA de 0,16 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de l'intégralité des obligations remboursables en actions émises le 26 juin 2016 au profit de la BEI.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCA-BSA par l'Investisseur dans le cadre de l'Engagement Initial :

  • Le nombre d'actions autorisé, disponible et dont l'émission a été approuvée au profit de l'Investisseur, est égal à au moins (a) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion du nombre maximum d'OCA à émettre pour la tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre d'OCA en circulation (sur la base du Prix de Conversion applicable), plus (b) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice du nombre maximum de BSA à émettre pour la tranche concernée ;
  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage.

Note 2 : Principales conditions à la souscription des OCA-BSA par l'Investisseur dans le cadre de l'Engagement Additionnel :

  • Le nombre d'actions autorisé, disponible et dont l'émission a été approuvée au profit de l'Investisseur, est égal à au moins (a) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion du nombre maximum d'OCA à émettre pour la tranche concernée, augmenté, le cas échéant, du nombre d'OCA en circulation (sur la base du Prix de Conversion applicable), plus (b) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice du nombre maximum de BSA à émettre pour la tranche concernée ;
  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
  • Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
  • Le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Archos les cinq jours précédant le jour du financement de la tranche considérée sont supérieurs ou égal à 0,10 euro, sous réserve d'ajustements résultant d'un regroupement ou d'une division des actions ;
  • La valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix séances de bourse précédant le financement de la tranche considérée est supérieure ou égale à 45.000 euros ;
  • L'Investisseur ne détient pas d'OCA pour un montant nominal total excédant 50.000 euros.

Note 3 : Les cas de défaut incluent notamment la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension de moins de cinq (5) jours consécutifs à la demande de la Société) et la défaillance par la Société de remettre des actions ou des montants en espèces dus à l'Investisseur conformément aux termes du contrat de financement.

Démission d'un des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 a pris acte de la démission de Madame Alice Crohas de ses fonctions d'administrateur de la Société à compter de cette date.

A propos d'Archos

Archos, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, Archos conçoit et démocratise au niveau mondial des produits à forte valeur d'innovation : solutions mobiles, intelligence artificielle & IoT et blockchain. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, Archos s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, ISIN Code : FR0000182479.

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Loïc Poirier– Directeur Général – poirier@archos.com - 01 69 33 16 90



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