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  Communiqué de la société ARCHOS du 16/10/2018

  16/10/2018 - 08:00

Nouvel engagement de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription


Archos annonce que, dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires annoncée par communiqué en date du 11 octobre 2018, Alpha Blue Ocean Inc. (ABO) (ou l'une de ses filiales), qui ne détient à ce jour aucune action de la Société, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés sur le marché, et à titre réductible pour le solde, à hauteur d'un montant total de 1.500.000€ (représentant 36,81% du montant de l'émission).

Cet engagement de souscription est assorti d'un engagement de conservation portant sur 70% des actions souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital, jusqu'au 31 mai 2019. Il est précisé qu'il n'est pas envisagé de nommer ABO en qualité d'administrateur de la Société.

En contrepartie de cet engagement de souscription, Archos a accordé à ABO une exclusivité des négociations jusqu'au 31 mai 2019 dans l'hypothèse où Archos déciderait de mettre en place un financement complémentaire en fonds propres à taux variable dans les prochains mois. Archos conserve toutefois la possibilité de mettre fin à cette exclusivité ou de ne pas mettre en place un tel financement, moyennant le versement à ABO d'une indemnité de rupture.

Il est par ailleurs rappelé qu'un actionnaire (Monsieur Loïc Poirier, directeur général d'ARCHOS) a annoncé son intention de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 65.600 euros à titre irréductible (représentant 1,61% du montant de l'émission) et qu'un investisseur (JOYAR) s'est engagé de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 242.478,40 euros à titre irréductible (représentant 5,95% du montant de l'émission) et à hauteur de 157.521,60 euros à titre réductible (représentant 3,87% du montant de l'émission).

Alpha Blue Ocean Inc. est un gestionnaire de fonds londonien, qui investit dans les secteurs de la santé, de l'énergie et des nouvelles technologies et qui a notamment investi avec succès dans plusieurs sociétés opérant dans la blockchain telle qu'Element ASA en Norvège.

A propos d'ARCHOS :

ARCHOS, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android™ en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise au niveau mondial des solutions à forte valeur d'innovation : tablettes et smartphones, mobilité urbaine, maison et IoT, et sécurité des blockchains. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, elle est devenue un acteur paneuropéen incontournable qui compte poursuivre son expansion. ARCHOS est cotée sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, code ISIN : FR0000182479. Plus d'informations sur www.archos.com.

Contact :

Loïc Poirier Email : poirier@archos.com

Directeur Général Téléphone : 01 69 33 16 90

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Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus ayant reçu le visa AMF n°18-481 en date du 10 octobre 2018 sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 12, rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.archos.com/fr/corporate/investors).

Facteurs de risques

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le chapitre 4 du Document de Référence faisant partie du Prospectus.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à se référer aux facteurs de risque relatifs aux valeurs mobilières émises présentés au chapitre 2 de la Note d'Opération.

Avertissements

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société Archos dans un quelconque pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 telle que modifiée, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Archos ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Archos seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Archos n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Archos d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Archos ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.