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  Communiqué de la société ANTALIS (ex ANTALIS INTERNATIONAL) du 22/07/2020

  22/07/2020 - 17:20

Communiqué relatif au projet de note en réponse (OPAS)


Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information établi par

ANTALIS

en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Antalis

initiée par Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd

Le présent communiqué de presse a été établi par Antalis et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note d'information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Avis important

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Antalis (www.antalis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société (8, rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Antalis seront déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Présentation, contexte et motifs de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »), la société Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd., une société de droit japonais (“kabushiki kaisha”), dont le siège social est situé 6-24 Akashi-Cho, Chuo-ku, Tokyo, Japon, et dont les actions sont admises aux négociations sur la bourse de Tokyo, ("Kabuto-Cho") (le « Tokyo Stock Exchange »), sous le numéro ISIN JP3293350009 (l' « Initiateur » ou « Kokusai Pulp & Paper Co » ou « KPP »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Antalis, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 213 000 000 euros, dont le siège social est situé 8, rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 336 069 (la « Société » ou « Antalis »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258589 (mnémonique ANTA, compartiment C), d'acquérir la totalité des actions Antalis non détenues par KPP au prix unitaire de 0,73 € (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 21 juillet 2020, de la pleine propriété de 59 460 094 actions auprès des sociétés Sequana et Bpifrance Participations dans le cadre de cessions hors marché de blocs d'actions Antalis (ensemble les « Blocs ») correspondant au total à 83,75% du capital et 83,64% des droits de vote théoriques de la Société (sur une base non-diluée et sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2020 conformément à l'article 223-16 du RGAMF (y compris les 499 942 actions auto-détenues) et en prenant en compte la perte de droits de vote double dans le cadre de l'acquisition des Blocs).

Le franchissement en hausse par KPP du seuil de 30% du capital et des droits de vote d'Antalis résultant de l'acquisition des Blocs par l'Initiateur, imposait à KPP le dépôt obligatoire d'une offre publique en application de l'article 234-2 du RGAMF. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par KPP, soit un nombre total maximum de 11 039 964 actions de la Société, représentant 15,50% du capital et 15,66% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 71 000 000 actions représentant 71 089 093 droits de vote (compte tenu de la destruction de 58 404 191 droits de vote double préalablement attachés aux actions acquises par KPP) en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général. Antalis détient 499 942 de ses propres actions.

Par ailleurs, KPP a indiqué dans son projet de note d'information avoir l'intention (i) de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois (3) mois à l'issue de celle-ci, une procédure de retrait obligatoire au Prix d'Offre conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du RGAMF (le « Retrait Obligatoire ») sur les actions non-présentées à l'Offre si celles-ci ne représentent pas plus de 10% du capital ou des droits de vote et (ii) de demander à Euronext la radiation des négociations des actions Antalis.

ODDO BHF, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 22 juillet 2020. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée d'au moins dix (10) jours de négociation. Un calendrier indicatif de la procédure d'Offre est détaillé dans le projet de Note d'Information. Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'AMF conformément aux dispositions de son règlement général.

1.2 Contexte de l'Offre

1.2.1 Conséquences des relations historiques entre Antalis et Sequana, son actionnaire de référence

Antalis a été introduite en bourse en 2017 par voie d'une distribution par Sequana à ses propres actionnaires d'actions de la Société. A l'issue de cette opération, Sequana restait l'actionnaire de référence d'Antalis détenant 75,20% du capital et des droits de vote de la Société. Face aux difficultés irréversibles de Sequana qui a été mise en liquidation judiciaire le 17 juin 2019, Antalis devait trouver une nouvelle structure actionnariale lui permettant d'assurer son développement propre et la mise en œuvre de son plan stratégique.

1.2.2 Mise en place d'un « open bid » et négociations avec KPP

Le 6 février 2019, Antalis a ainsi mandaté la banque d'affaire Goldman Sachs afin de mener un process d'enchères compétitif (open bid). Placé d'emblée sous le contrôle des organes chargés par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation judiciaire de Sequana et notamment la cession de ses actifs, ce processus s'est déroulé pendant plus d'un an avec plus de 80 acquéreurs potentiels (fonds d'investissement, industriels et fonds de retournement) contactés par Goldman Sachs.

Dès l'origine, l'objectif, était d'aboutir à une solution in bonis, c'est-à-dire attribuant une valeur aux actions de la Société et permettant un remboursement au pair du contrat de crédit syndiqué d'Antalis à ses prêteurs (contrat de crédit syndiqué conclu entre Antalis et plusieurs établissements prêteurs (le « Contrat de Crédit Syndiqué »). Pour rappel, le montant total du Contrat de Crédit Syndiqué d'Antalis s'élevait à 287,1 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le déroulement de ce processus est détaillé au paragraphe 1.2.2 du Projet de Note en Réponse.

Après examen d'offres soumises à Antalis qui ne répondaient pas aux attentes de la Société, il fut décidé de donner suite à l'offre indicative de KPP reçue le 20 aout 2019, qui répondait aux attentes et d'engager des discussions approfondies avec le groupe japonais.

Les discussions avec KPP n'ayant finalement pas permis d'aboutir à la réception d'une d'offre ferme entièrement financée et inconditionnelle prévoyant un remboursement au pair du crédit syndiqué d'Antalis à ses prêteurs, la décision fut prise d'impliquer les établissements prêteurs de la Société dans le processus afin d'évaluer l'intérêt potentiel d'investisseurs pour une opération impliquant, désormais, un abandon de créances de la part des établissements préteurs.

En conséquence, le 20 décembre 2019, Antalis a annoncé au marché la poursuite de son processus de recherche d'une nouvelle structure actionnariale incluant également des discussions avec ses principaux partenaires financiers.

A la suite de cette annonce, des discussions ont été réengagées non seulement avec KPP, mais également avec 17 autres investisseurs potentiels, parmi lesquels 10 avaient été précédemment contactés dans le cadre du processus, et ont abouti à la réception d'une unique lettre d'offre ferme remise le 30 mars 2020 par KPP à Antalis (la « Lettre d'Offre Ferme »).

Dans sa Lettre d'Offre Ferme, KPP s'est engagée à conclure :

  • un contrat d'acquisition et de cession en vue de l'achat par KPP de l'intégralité des actions Antalis détenues par Bpifrance Participations (le « Contrat d'Acquisition BPI ») ; et
  • une promesse d'achat ferme par KPP portant sur l'intégralité des actions Antalis détenues par Sequana (la « Promesse d'Achat »).

La conclusion de ces accords était conditionnée à la signature d'un accord de restructuration entre KPP, Antalis et les établissements prêteurs portant sur le contrat de crédit syndiqué d'Antalis (l'« Accord de Restructuration »).

1.2.3 Mise en place d'un Comité Ad Hoc et choix de l'Expert Indépendant

Le 5 mars 2020, le conseil d'administration d'Antalis a constitué en son sein un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, en vue de sélectionner et de proposer au conseil d'administration conformément à l'article 261-1 I, II et III du RGAMF, la désignation un expert financier indépendant (le « Comité Ad Hoc »). Le Comité Ad Hoc a été également chargé de superviser la mission de l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire et de préparer l'avis motivé du conseil d'administration sur l'Offre et le Retrait Obligatoire. Les membres du Comité Ad Hoc, qui ont été nommés pour la durée nécessaire à l'accomplissement de la mission dudit comité, sont les suivants :

  • Mme Delphine Drouets, administrateur (indépendante), qui en assure la présidence ;
  • Mme Clare Chatfield, administrateur (indépendante) ;
  • Mme Christine Mondollot, administrateur (indépendante) ; et
  • Mme Cécile Helme-Guizon, administrateur (non indépendante).

Le Comité Ad Hoc, après avoir eu la possibilité d'examiner les différentes propositions d'intervention de plusieurs cabinets d'experts indépendants, a proposé à l'unanimité, le 5 mars 2020, de retenir en cas de réception d'une Lettre d'Offre Ferme, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »).

Le 30 mars 2020, prenant acte de la réception de la Lettre d'Offre Ferme de KPP, le conseil d'administration d'Antalis, a décidé, à l'unanimité :

  • d'accueillir favorablement le rapprochement envisagé avec KPP ;
  • sur proposition du Comité Ad Hoc, de désigner comme Expert Indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, conformément à l'article 261-1 I, II et III du RGAMF, en vue d'attester du caractère équitable du Prix d'Offre et de son acceptabilité au regard du Retrait Obligatoire.

1.2.4 Conclusion des accords-cadres en vue d'un rapprochement avec KPP

Le 31 mars 2020, la Promesse d'Achat, le Contrat d'Acquisition BPI et l'Accord de Restructuration (ensemble les « Accords-Cadres »), formant un ensemble indissociable, ont été signés selon des termes et conditions qui peuvent être résumés comme suit :

  • aux termes de la Promesse d'Achat conclue par KPP et Sequana, cette dernière étant représentée par le Liquidateur, KPP a octroyé à Sequana une option de vente portant sur les 53 395 148 actions Antalis détenues par Sequana, représentant 75,2% du capital d'Antalis, à un prix total ferme et définitif de 5 339 514,80 euros, soit un prix unitaire de 0,10 euro (l'« Option de Vente »). L'exercice de l'Option de Vente accordée au titre de la Promesse d'Achat était notamment conditionné à (i) l'obtention de l'avis du comité d'entreprise européen d'Antalis et (ii) à la délivrance d'une ordonnance judiciaire par le juge-commissaire autorisant la cession desdites actions à KPP ;
  • aux termes du Contrat d'Acquisition BPI conclu entre KPP et Bpifrance Participations, KPP s'est engagée à acquérir et Bpifrance Participations s'est engagée à céder 6 064 946 actions Antalis, représentant 8,5% du capital d'Antalis, à un prix total ferme et définitif de 2 425 978,40 euros, soit un prix unitaire de 0,40 euro, sous condition du transfert effectif par Sequana à KPP de la totalité de ses actions Antalis ;
  • l'Accord de Restructuration conclu entre KPP, Antalis et les établissements prêteurs a prévu le remboursement par Antalis de 100 millions d'euros du Contrat de Crédit Syndiqué au moyen d'un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, ainsi que l'abandon par les établissements prêteurs du montant restant. Cet abandon de créance est conditionné notamment à la réalisation préalable de la cession des Blocs à KPP dont il est un élément indétachable.

Ce transfert effectif des Blocs était également soumis à d'autres conditions suspensives usuelles. Le rapprochement d'Antalis avec KPP n'était pas soumis à l'approbation d'une autorité de la concurrence française, européenne ou étrangère en charge du contrôle des concentrations.

1.2.5 Annonce de la signature des Accords-Cadres et du projet d'Offre

Le 31 mars 2020, l'Initiateur et la Société ont diffusé des communiqués distincts annonçant la signature des Accords-Cadres. Dans son communiqué, Antalis a informé le marché de la désignation de l'Expert Indépendant. Le 14 avril 2020, le comité d'entreprise européen d'Antalis a émis un avis favorable au projet de changement de contrôle d'Antalis devant intervenir dans le cadre du processus de rapprochement entre Antalis et KPP (le « Changement de Contrôle ») et sur le projet d'Offre annoncé le 31 mars 2020 qui en résulte.

Le 3 décembre 2019, une première ordonnance avait été rendue par le Juge-Commissaire autorisant la cession par Sequana des actions Antalis qu'elle détenait conformément à l'article L. 642-20-1 du code de commerce, sous réserve de validation par le Juge-Commissaire de l'identité du cessionnaire et des termes et conditions de cette cession.

Consécutivement à la conclusion par KPP de la Promesse d'Achat, une seconde ordonnance a ainsi été rendue le 22 avril 2020 par le Juge-Commissaire autorisant la cession à KPP des actions Antalis détenues par Sequana et par la suite l'exercice de l'Option de Vente.

Par ailleurs, les 28 avril 2020 et 12 mai 2020, le Liquidateur a reçu d'Impala Security Solutions B.V. et de Bpifrance Participations leur renonciation individuelle à toute attribution judiciaire des actions Antalis nanties à leur profit (ensemble les « Nantissements »).

A cette occasion, KPP a aussi annoncé son intention de déposer, sous réserve du transfert effectif des Blocs, son projet d'Offre au Prix d'Offre de 0,73 euro par action Antalis suivie, si les conditions légales et réglementaires sont remplies, du Retrait Obligatoire.

En raison de la signature de la Promesse d'Achat, Sequana a effectué une déclaration à l'AMF (D&I n°2020DD677832 du 6 avril 2020), conformément à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier relatif aux déclarations des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leurs sont étroitement liées.

1.2.6 Exercice de l'Option de Vente par Sequana et signature des accords définitifs devant aboutir au Changement de Contrôle

Le 15 mai 2020, Sequana a notifié à KPP l'exercice de l'Option de Vente prévue par la Promesse d'Achat conclue le 31 mars 2020.

Consécutivement, Sequana et KPP ont finalisé la signature du contrat de cession et d'acquisition portant sur les actions Antalis détenues par Sequana, le 19 mai 2020 (le « Contrat d'Acquisition Sequana »). Dans le cadre du Contrat d'Acquisition Sequana, le transfert de propriété des actions Antalis détenues par Sequana était soumis à différentes conditions suspensives dont notamment l'absence de tout recours sur l'ordonnance du Juge-Commissaire en date du 22 avril 2020.

Concomitamment à la signature du Contrat d'Acquisition Sequana, Antalis et KPP ont signé une convention fixant, entre autres, les modalités du projet d'Offre devant être déposé auprès de l'AMF après le transfert effectif des actions Antalis à KPP (l'« Accord Relatif à l'Offre »), dont les principaux termes et conditions sont précisés au paragraphe 7 du Projet de Note en Réponse.

1.2.7 Levée des conditions suspensives prévues par le Contrat d'Acquisition Sequana et Changement de Contrôle effectif

Compte tenu de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévue au Contrat d'Acquisition Sequana, la levée des Nantissements et le transfert effectif des 59 460 094 actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations au bénéfice de KPP sont intervenus le 21 juillet 2020.

La cession des Blocs a conduit au Changement de Contrôle, le même jour. Par ailleurs, l'Accord de Restructuration, intrinsèquement lié au transfert des Blocs, est pleinement entré en vigueur, prévoyant le remboursement de 100 millions d'euros du Crédit Syndiqué au moyen d'un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho et conduisant à l'abandon du montant restant du Contrat de Crédit Syndiqué.

En outre, du fait de la cession des Blocs, KPP a déclaré à Antalis et à l'AMF avoir franchi en hausse, le 21 juillet 2020, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote d'Antalis et détenir 59 460 094 actions représentant autant de droits de vote, soit 83,75% du capital et 83,64% des droits de vote théoriques de la Société (sur une base non-diluée et sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 30 juin 2020 conformément à l'article 223-16 du RGAMF (y compris les 499 942 actions auto-détenues) et en prenant en compte la perte de droits de vote double dans le cadre de l'acquisition des Blocs). Aux termes du même courrier, KPP a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du RGAMF. Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF sur son site Internet (AMF D&I n° 220C2598 du 22 juillet 2020).

1.2.8 Conclusion d'un accord de financement (revolving facility agreement) entre Antalis et Mizuho

Antalis bénéficiera de l'accord de financement (revolving facility agreement) liant Antalis et Mizuho d'un montant de 100 millions d'euros et désormais d'un prêt intra-groupe de KPP au montant de 80 millions d'euros, ainsi que de potentiels financements complémentaires auprès de banques japonaises, permettant à Antalis de poursuivre son développement stratégique en croissance interne et externe. Par ailleurs, Antalis maintiendra ses programmes d'affacturage existants.

1.3 Motifs de l'Offre

L'Offre s'inscrit dans le cadre du rapprochement avec KPP et du Changement de Contrôle en résultant.

Pour Antalis, le rapprochement avec KPP devrait permettre de créer un leader mondial de la distribution de Papiers, Emballage et Communication Visuelle sur quatre continents – Asie, Europe, Australie et Amérique Latine – avec une offre de produits et services renforcée pour ses clients et fournisseurs dans tous ses secteurs d'activité et géographies. Le nouveau Groupe ainsi formé devrait représenter un chiffre d'affaires annuel proforma d'environ 5,3 milliards d'euros, incluant 3,3 millions de tonnes de papier vendues. Antalis devrait bénéficier de nouveaux moyens pour renforcer ses positions sur ses différents marchés et assurer son développement. En outre, l'adossement à KPP permet également à la Société de disposer d'un actionnaire de long-terme. Ce rapprochement, qui plus est avec un acteur de la distribution, a permis de mettre fin au processus de recherche d'un nouvel actionnaire pour Antalis.

1.4 Répartition du capital et des droits de vote

A la date du Projet de Note en Réponse, postérieurement au transfert de propriété des Blocs, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires Nombre d'Actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques1 % des droits de vote
KPP 59 460 094 83,75% 59 460 094 83,64%
Auto-détention 499 942 0,70% 499 942 0,70%
Flottant 11 039 964 15,55% 11 129 057 15,66%
Total 71 000 000 100,00% 71 089 093 100,00%

2. Avis motivé du conseil d'administration d'Antalis

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, après consultation du Comité Ad Hoc, le conseil d'administration d'Antalis s'est réuni le 21 juillet 2020, sous la présidence de M. Pascal Lebard, afin d'examiner l'offre publique d'achat simplifiée et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente et les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires.

2.1 Proposition du Comité ad Hoc

Le 21 juillet 2020, le Comité Ad Hoc, après avoir entendu l'Expert Indépendant et pris connaissance de son rapport, a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration de considérer que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

2.2 Avis motivé du conseil d'administration

Après examen du projet d'Offre et après en avoir délibéré, le conseil d'administration de la Société, à l'unanimité de ses membres, a rendu, le 21 juillet 2020, l'avis motivé suivant :

« Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du RGAMF, le conseil d'administration de la société composé de l'ensemble de ses huit membres (présents ou participant par des moyens de télécommunications), a examiné le projet d'offre initiée par KPP (l'« Offre ») et de Retrait Obligatoire visant les actions Antalis, en vue de rendre un avis motivé sur ces opérations. [ …]

Le conseil d'administration s'est vu rappelé que :

  • […] la proposition d'acquisition soumise par KPP a été sélectionnée à l'issue d'un processus ouvert et concurrentiel. Ce processus, mené par la banque d'affaires Goldman Sachs, a été placé d'emblée sous le contrôle des organes chargés par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation judiciaire de Sequana et notamment la cession de ses actifs conformément notamment aux dispositions des articles L. 642-19 à L. 642-20-1 du code de commerce ;
  • au cours de ce processus, qui s'est déroulé sur plus d'un an, plus de 80 acquéreurs potentiels (fonds d'investissement, industriels et fonds de retournement) ont été contactés par Goldman Sachs, avec pour objectif, dès l'origine, d'aboutir à une solution in bonis, c'est-à-dire attribuant une valeur aux actions de la société et permettant un remboursement au pair du crédit syndiqué d'Antalis à ses prêteurs ;
  • quatre offres indicatives non-engageantes ont été reçues au cours de l'été 2019, parmi lesquelles trois n'accordaient aucune valeur au capital de la société et/ou impliquaient un abandon de créances significatif de la part des Etablissements Prêteurs parties au contrat de crédit syndiqué d'Antalis ou consistaient en un échange d'actifs ne permettant pas à la société de se doter d'un nouvel actionnaire de référence. Ces offres n'ont donc pas été retenues. L'offre indicative de KPP reçue le 20 août 2019 répondant aux attentes, il fut décidé d'engager avec KPP des discussions bilatérales avancées ;
  • les discussions avec KPP n'ayant pas permis d'aboutir dans un premier temps à la réception d'une offre ferme entièrement financée et inconditionnelle prévoyant un remboursement au pair du crédit syndiqué d'Antalis à ses prêteurs, la décision fut prise d'impliquer les Etablissements Prêteurs susmentionnés dans le processus afin d'évaluer l'intérêt potentiel d'investisseurs pour une opération impliquant, désormais, un abandon de créances ;
  • des discussions ont été ensuite réengagées avec KPP et avec 17 autres investisseurs potentiels, parmi lesquels 10 avaient été précédemment contactés dans le cadre du processus, et ont abouti à la réception d'une unique Lettre d'Offre Ferme remise le 30 mars 2020 par KPP à Antalis et transmise au Liquidateur de Sequana ;
  • dès le 5 mars 2020, le comité ad hoc a décidé d'examiner les propositions d'intervention reçues de deux experts financiers indépendants. Conformément à l'article 261-1 I, II et III du RGAMF, il a préconisé de retenir le cabinet Finexsi en tant qu'Expert Indépendant. Suivant les recommandations du comité ad hoc, le conseil d'administration qui s'est tenu le 5 mars 2020 a désigné, à l'unanimité des administrateurs présents et représentés, le cabinet Finexsi en tant qu'Expert Indépendant ;
  • le conseil d'administration d'Antalis qui s'est réuni le 30 mars 2020, a décidé d'accueillir favorablement le rapprochement envisagé avec KPP au motif que celui-ci s'inscrivait dans le processus de recherche d'une nouvelle structure actionnariale lancé antérieurement par Antalis et destinée à conforter la mise en œuvre de son plan stratégique ;
  • le 14 avril 2020, le comité d'entreprise européen d'Antalis a émis un avis favorable au projet de rapprochement avec KPP ainsi que sur le projet d'Offre annoncé le 31 mars 2020 ;
  • les travaux de l'Expert Indépendant ont été menés depuis fin mars 2020 sous la supervision du comité ad hoc, conformément aux recommandations de l'AMF. Le comité ad hoc s'est réuni à neuf reprises (la liste de l'ensemble des séances du comité ad hoc, ainsi que leurs ordres du jour figurent en annexe au présent procès-verbal) jusqu'à l'adoption de sa recommandation et s'est assuré que l'Expert Indépendant avait reçu l'ensemble des informations utiles à l'exécution de cette mission. Notamment, l'Expert Indépendant a été destinataire du plan d'affaires d'Antalis tel qu'établi par sa direction et approuvé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration confirme que ce plan d'affaires représente la meilleure estimation possible des prévisions de la société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ;
  • le comité ad hoc a recommandé, le 21 juillet 2020, d'accueillir favorablement le projet d'Offre.

Sur ces bases, le conseil d'administration a constaté que :

  • comme indiqué dans le communiqué du 31 mars 2020, le rachat d'Antalis par KPP devrait permettre de créer un leader mondial de la distribution de Papiers, Emballage et Communication Visuelle sur quatre continents - Asie, Europe, Australie et Amérique Latine - avec une offre de produits et services renforcée pour ses clients et fournisseurs dans tous ses secteurs d'activité et géographiques. Le nouveau groupe ainsi formé devrait représenter un chiffre d'affaires pro forma annuel d'environ 5,3 milliards d'euros, incluant 3,3 millions de tonnes de papier vendues ;
  • l'Offre constitue l'aboutissement d'un processus ouvert et compétitif de reprise d'Antalis dans un contexte difficile de contraction continue du marché du papier en Europe et répondant à la situation de son actionnaire de référence, Sequana, mis en liquidation. La cession des actions Antalis détenues par Sequana a été placée sous le contrôle des organes chargés par le tribunal de commerce de Nanterre de superviser la liquidation judiciaire de Sequana ;
  • l'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur de la pleine propriété de 59 460 094 actions auprès des sociétés Sequana et Bpifrance Participations, correspondant au total à 83,75% du capital et 83,64% des droits de vote théoriques de la société. L'Offre s'inscrit donc dans le cadre de l'article 234-2 du RGAMF et a un caractère obligatoire. Elle n'est soumise à aucune condition suspensive et elle sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue à l'article 233-1 et suivants du RGAMF dès obtention d'une décision de conformité de l'AMF sur l'Offre ;
  • l'Offre est indissociable de l'accord de restructuration financière prévoyant le remboursement de 100 millions d'euros du crédit syndiqué au moyen d'un nouveau financement consenti par la banque japonaise Mizuho, du prêt intra-groupe de KPP d'un montant de 80 millions d'euros et de l'abandon de créances accordé par les Etablissements Prêteurs du montant restant du crédit syndiqué. L'abandon de créance accordé par les Etablissements Prêteurs était notamment conditionné à la réalisation préalable de la cession des actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations à KPP ;
  • l'Offre est libellée au prix de 0,73 euro par action Antalis et KPP a l'intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois à l'issue de celle-ci, une procédure de Retrait Obligatoire au même prix, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du RGAMF ;
  • le rapport de l'Expert Indépendant a répondu aux points soulevés par l'ASAMIS ;
  • le comité ad hoc a constaté sur la base des travaux de valorisation :

- que l'Offre permet aux actionnaires d'Antalis de céder leurs actions dans des conditions plus favorables que celles offertes à Sequana et Bpifrance Participations pour la cession des Blocs, extériorisant une prime très significative de 630% et de 82,5% (transactions récentes intervenues sur le capital retenues à titre principal par l'Expert Indépendant) ;

- que la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (DCF), fait ressortir une prime pour les actionnaires minoritaires d'Antalis, qui est comprise, selon Oddo BHF, entre 10,2% à 73,6% (valeur centrale 35,6%) après restructuration. Selon l'Expert Indépendant, cette autre méthode, retenue également à titre principal, fait ressortir une valorisation, après restructuration, comprise entre 0,42 euro et 0,66 euro (valeur centrale 0,54 euro dans un scenario pessimiste et entre 0,51 euro et 1,03 euro (valeur centrale 0,77 euro) dans un scenario optimiste. Avant restructuration, cette méthode fait ressortir des valeurs systématiquement négatives pour Oddo BHF comme pour l'Expert Indépendant ;

- l'existence d'une prime (comprise entre 1,0% et 88,1%) par rapport au cours de clôture de l'action Antalis au 30 mars 2020, c'est-à-dire la veille de l'annonce du projet d'Offre, ainsi que par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (CMP) déterminé sur les 20, 60, 120 et 250 jours ayant précédé ladite annonce ;

  • l'Offre n'a pas d'incidence particulière sur la politique de la société en matière d'emploi.
  • le Prix d'Offre de 0,73 euro est aussi conforté par l'évolution du cours de bourse de l'action Antalis dans la période précédant l'annonce du projet d'Offre, le 31 mars 2020, qui fait ressortir une prime de :

* 88,1% par rapport au cours de clôture du 30 mars 2020 ;

* 1,0% à 73,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (CMP) calculé sur les 20, 60, 120 et 250 jours qui précédent l'annonce du projet d'Offre.

  • le rapport de l'Expert Indépendant conclut en ces termes sur le caractère équitable du Prix d'Offre et sur les conditions d'indemnisation du Retrait Obligatoire : 

"L'Opération initiée par KPP est la seule offre ferme reçue à l'issue d'un processus de recherche d'une nouvelle structure actionnariale initié en 2019 ayant consisté à contacter de nombreux acquéreurs ou investisseurs financiers et stratégiques.

La présente Offre intervient dans un contexte de restructuration financière d'Antalis rendue nécessaire pour assurer sa continuité d'exploitation. Rappelons que les ratios des lignes de crédit syndiqué testés au 31 décembre 2019 n'ont pas été respectés. Aux termes de l'accord conclu avec les parties au contrat de crédit syndiqué, ces derniers ont cependant renoncé à exercer leurs droits au titre de tout cas de défaut, potentiel ou avéré, jusqu'à la finalisation de la transaction avec KPP.

Aussi, le prix d'Offre de 0,73€ par action Antalis doit être apprécié sur une base standalone, c'est-à-dire avant la prise de contrôle par KPP et la mise en œuvre de la restructuration dans la mesure où ces deux opérations s'analysent comme un tout indissociable. En effet, l'abandon de créances et le refinancement d'une partie de la dette existante d'Antalis sont notamment subordonnés à la réalisation de l'acquisition par KPP des actions Antalis détenues par Sequana et Bpifrance Participations, ce qui implique qu'en l'absence de prise de contrôle par KPP l'abandon de créances ne serait pas acquis pour la Société.

On relève que le prix d'Offre de 0,73€ par action proposé aux actionnaires minoritaires est supérieur au prix de rachat des blocs de Sequana, l'actionnaire de contrôle et de Bpifrance Participations. Il extériorise respectivement une prime de 630% et 82,5% sur le prix de rachat de ces deux blocs, état précisé que les termes et modalités de ces opérations de rachats de bloc ne prévoient aucune clause d'ajustement ou de complément de prix.

De même, nos travaux d'évaluation à partir de la méthode DCF, qui est à notre avis la méthode la plus pertinente pour intégrer le contexte et son retour à une situation normale du marché dans lequel évolue la Société, fait ressortir une fourchette de valeurs négatives compte tenu du poids de la dette avant restructuration, alors même qu'elles reposent sur la base d'un plan d'affaires volontariste du fait qu'il n'intègre pas l'éventuel impact de la crise du Covid-19 pour la période au-delà de l'exercice 2020. Sur cette même base, en tenant compte des effets de la restructuration financière et des synergies financières offertes par le refinancement d'une partie de sa dette à des conditions plus favorables, la valeur centrale de la méthode DCF ressort à 0,77€ par action, ce qui implique que le prix d'Offre de 0,73€ correspond donc à 95% de cette valeur post restructuration, sans aléa majeur dans la réalisation du plan d'affaires jusqu'au retour à une situation normale.

La méthode des comparables boursiers nous semble difficile à mettre en œuvre compte tenu des spécificités et de la diversification des activités d'Antalis, rendant complexe l'élaboration d'un échantillon de sociétés qui lui soient pleinement comparables.

Compte tenu de la faiblesse du flottant, et des volumes d'échange particulièrement limités en découlant, la référence au cours de bourse nous semble peu pertinente. Selon ce critère considéré à titre secondaire, le prix d'Offre fait ressortir une prime de 88,1% sur le dernier cours précédant l'annonce de l'Offre et une prime de 37,1% par rapport au cours moyen pondéré 60 jours. Le cours de bourse a évolué dans une fourchette de 0,69€ à 0,928€ (cours de clôture) entre le 31 mars 2020, date de l'annonce de l'Offre de KPP et le 20 juillet 2020, mais dans des volumes d'échange limités.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 0,73€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Antalis.

Nous sommes d'avis que ce prix d'Offre de 0,73€ par action est équitable d'un point de vue financier dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de la présente Offre."

En conséquence et après en avoir délibéré, le conseil d'administration, à l'unanimité de ses membres :

  • décide de reprendre à son compte les travaux et recommandations du comité ad hoc et de donner son avis favorable au projet d'Offre et de Retrait Obligatoire tels qu'ils lui ont été présentés ;
  • considère que le projet d'Offre, avec un prix de 0,73 euro est conforme, sans restriction, ni réserve, aux intérêts de la société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
  • recommande aux actionnaires d'Antalis d'apporter leurs actions Antalis à l'Offre ;
  • précise que, conformément aux termes de l'article 5 de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, le contrat de liquidité conclu entre Antalis et Oddo BHF a été suspendu à compter du 31 mars 2020 en raison de l'annonce du projet d'Offre. Les 499 942 actions Antalis figurant au bilan du contrat de liquidité seront donc conservées par Oddo BHF, pour le compte d'Antalis, jusqu'à la clôture de l'Offre ;
  • constate que les administrateurs ont l'intention d'apporter la totalité de leurs actions Antalis qu'ils détiennent à l'Offre, à l'exception des 300 actions qu'ils sont tenus de détenir conformément à l'article 13 des statuts de la société. Par conséquent, M. Hervé Poncin, administrateur et Directeur général, ainsi que Mmes Clare Chatfield, Christine Mondollot et Delphine Drouets, ont fait part de leur intention de ne pas apporter à l'Offre la fraction des actions de la société qu'ils détiennent n'excédant pas 300 actions, dans la mesure où cette détention est exigée statutairement pour pouvoir exercer les fonctions d'administrateur (détention minimale imposée par les statuts d'Antalis aux administrateurs de la société pendant la durée de leur mandat). Pour les actions dépassant ce seuil, M. Hervé Poncin et Mme Clare Chatfield ont indiqué avoir l'intention de les présenter intégralement à l'Offre ;
  • constate que l'émission du présent avis met fin à la mission du comité ad hoc. »

3. Avis de l'Expert Indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du RGAMF, l'Expert indépendant a été désigné afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

Un extrait des conclusions de son rapport du 21 juillet 2020 sur le caractère équitable du prix, reproduites dans l'avis motivé, est présenté ci-dessous :

« […], nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 0,73€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Antalis.

Nous sommes d'avis que ce prix d'Offre de 0,73€ par action est équitable d'un point de vue financier dans l'hypothèse où la procédure de Retrait Obligatoire serait mise en œuvre à l'issue de la présente Offre. »

4. Intention des membres du conseil d'administration vis-à-vis de l'Offre

M. Hervé Poncin, administrateur et Directeur général, ainsi que Mmes Clare Chatfield, Christine Mondollot et Delphine Drouets, ont fait part de leur intention de ne pas apporter à l'Offre la fraction des actions de la Société qu'ils détiennent n'excédant pas 300 actions, dans la mesure où cette détention est exigée statutairement pour pouvoir exercer les fonctions d'administrateur (détention minimale imposée par les statuts d'Antalis aux administrateurs de la Société pendant la durée de leur mandat). Pour les actions dépassant ce seuil, M. Hervé Poncin et Mme Clare Chatfield ont indiqué avoir l'intention de les présenter intégralement à l'Offre.

En revanche, les membres du conseil d'administration amenés à démissionner dès le 21 juillet 2020 après la délivrance de l'avis motivé, c'est-à-dire MM. Pascal Lebard et Bruno Basuyaux, ainsi que Mme Cécile Helme-Guizon, ont indiqué avoir l'intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent.

5. Intention de la Société concernant la présentation à l'Offre des actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse la Société détient 499 942 de ses propres actions.

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 21 juillet 2020, a décidé, à l'unanimité de ses membres, que les 499 942 actions auto-détenues ne seront pas apportées à l'Offre, pour les raisons indiquées dans l'avis motivé ci-dessus.

6. Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

L'Accord Relatif à l'Offre, conclu le 19 mai 2020, entre la Société et KPP prévoit diverses dispositions concernant la coopération de KPP et d'Antalis en cours d'Offre et le changement de gouvernance d'Antalis :

6.1. Coopération entre KPP et Antalis dans le cadre de leur rapprochement

L'Accord Relatif à l'Offre comporte divers engagements d'Antalis applicables jusqu'au transfert des Blocs :

  • un engagement de la Société de ne pas encourager un projet d'offre publique concurrente (no shop clause) ;
  • des dispositions encadrant la gestion de la période intérimaire entre le 19 mai 2020 et le transfert des Blocs nécessitant pour certaines opérations telles qu'une modification du périmètre du groupe Antalis, l'accord préalable de KPP.

Cet accord prévoit également des engagements d'Antalis relatifs au projet d'Offre :

  • un engagement lui imposant que son conseil d'administration émette un avis motivé sur l'Offre, après obtention du rapport de l'Expert Indépendant et de l'avis rendu dans le cadre du processus de consultation des instances représentatives du personnel. Il est précisé que cet engagement n'emportait aucune autre obligation pour le conseil d'administration d'Antalis, notamment sur la teneur et le contenu de son avis motivé ;
  • des engagements obligeant la Société à (i) établir et déposer auprès de l'AMF les documents imposés par la réglementation boursière dans le cadre de l'Offre (c'est-à-dire le Projet de Note en Réponse et les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société conformément aux articles 231-19 et 231-26 et 231-28 du RGAMF) et (ii) collaborer avec KPP dans le cadre de la préparation et du dépôt du projet d'Offre ainsi que du Retrait Obligatoire.

Plus généralement, l'Accord Relatif à l'Offre inclut des engagements mutuels de KPP et d'Antalis en matière de rémunérations des dirigeants de la Société (régime de say on pay), prévoyant le respect par Antalis de la politique de rémunération adoptée antérieurement à la date du Changement de Contrôle et l'approbation par KPP dans les organes d'Antalis (conseil d'administration et assemblée générale) des rémunérations attribuées ou versées au titre des exercices 2019 et 2020 aux dirigeants mandataires sociaux postérieurement au Changement de Contrôle.

6.2. Règles de gouvernance

L'Accord Relatif à l'Offre a fixé la nouvelle composition du conseil d'administration d'Antalis, mise en place après le Changement de Contrôle dans le cadre d'une procédure dite de démission-cooptation (article L. 225-24 du code de commerce). Cette nouvelle composition est décrite au paragraphe 3 du Projet de Note en Réponse. Elle est applicable tant que les actions Antalis seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. En cas de radiation du marché réglementé d'Euronext Paris, l'Accord Relatif à l'Offre prévoit une évolution de la gouvernance d'Antalis.

A l'exception de l'Accord Relatif à l'Offre et des autres accords décrits à la section 1.2 du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

7. Mise à disposition des documents relatifs à la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Antalis seront déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Elles seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Antalis (www.antalis.com) et pourront être obtenues sans frais au siège social de la Société (8, rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt).

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

À propos d'Antalis

Antalis (Euronext Paris : ANTA) est le premier groupe de distribution professionnelle de Papiers (n°1 mondial hors États-Unis) et de produits d'Emballage industriel et le deuxième distributeur de supports pour la Communication Visuelle en Europe. Avec un chiffre d'affaires de 2,1 milliards d'euros en 2019, le groupe emploie 4 700 personnes au service de plus de 115 000 clients, entreprises et imprimeurs, dans 39 pays. Via ses 117 centres de distribution, Antalis effectue environ 11 000 livraisons chaque jour dans le monde et a distribué 1,1 million de tonnes de papiers en 2019.

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Notes:

1 Sur une base non-diluée conformément à l'article 223-16 du RGAMF (y compris les 499 942 actions auto-détenues) en prenant en compte la perte de droits de vote double dans le cadre de l'acquisition des Blocs.


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  Original Source : ANTALIS (ex ANTALIS INTERNATIONAL)