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  Communiqué de la société AMBOISE du 04/05/2018

  04/05/2018 - 19:45

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ALTAMIR SCA


PRESENTEE PAR CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK

 

INITIEE PAR AMBOISE SAS

 

CONSEILLEE PAR CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK

 

PRIX DE L'OFFRE :

17,36 EUROS PAR ACTION ALTAMIR COUPON ATTACHE

16,71 EUROS PAR ACTION ALTAMIR COUPON DETACHE

DUREE DE L'OFFRE :

LE CALENDRIER DE L'OFFRE SERA DETERMINE PAR L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS CONFORMEMENT A SON REGLEMENT GENERAL.

 

Le présent communiqué a été établi par Amboise SAS et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), d'Altamir (http://www.altamir.fr/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Amboise SAS - 1 rue Paul Cézanne - 75008 Paris - France

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank - 12 place des Etats-Unis - 92120 Montrouge

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Amboise SAS seront mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

1. PRESENTATION DU PROJET D'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Amboise SAS, société par actions simplifiée au capital de 59 640 euros, dont le siège social est situé 1 rue Paul Cézanne 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 127 721 (« Amboise » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Altamir SCA, société en commandite par actions au capital de 219 259 626 euros, dont le siège social est situé au 1 rue Paul Cézanne 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 (« Altamir » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions ordinaires (les « Action(s) »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF et le présent communiqué (l'« Offre »).

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a approuvé, le 26 avril 2018, la distribution d'un dividende de 0,65 euro par Action, dont les dates envisagées de détachement et de mise en paiement sont respectivement le 23 et le 25 mai 2018.

En conséquence, le prix de l'Offre (le « Prix d'Offre ») sera de :

  • 17,36 euros par Action avant détachement du dividende (coupon attaché) ;
  • 16,71 euros par Action après détachement du dividende (coupon détaché).

Les Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») - Compartiment B - sous le code ISIN FR0000053837 (mnémonique : LTA).

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient, de concert avec la société Amboise Partners SA1, 10 736 674 Actions, représentant 29,41% des Actions2et des droits de vote3 de la Société, sur la base d'un nombre total de 36 512 301 Actions représentant 99,95% du capital4 et 100% des droits de vote (Cf. section 1.1.3 du présent communiqué).

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information, 25 775 627 Actions, en ce compris 26 142 Actions auto détenues, étant précisé que la Société a décidé ne pas les apporter à l'Offre.

L'Offre ne vise pas les actions de préférence sans droit de vote (les « actions B »), soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information, 18 582 actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. Il est rappelé que conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, les actions B de la Société ne peuvent être détenues que par la Société, le Gérant, la société de conseil en investissements ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes5. Ainsi, l'Initiateur ne peut pas se porter acquéreur des actions B et l'intégralité de leurs porteurs a renoncé expressément au bénéfice de l'Offre, en tant que de besoin.

Il est précisé que plusieurs actionnaires d'Altamir qui détiennent au total 4 165 000 Actions, représentant 11,41 % des Actions et des droits de vote se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver, sauf en cas d'offre concurrente (les « Engagements de Non Apport »)..

A la connaissance de l'Initiateur, à l'exception des Actions et des actions B, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, compte tenu des Engagements de Non Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur et de la décision de la Société de ne pas apporter les 26 142 Actions auto-détenues à l'Offre, le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 21 584 485, soit 59,12 % des Actions et des droits de vote.

L'Offre est volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

En application de l'article 231-9 II d) du règlement général de l'AMF, et sous réserve de l'autorisation de l'AMF, l'Offre ne sera pas soumise au seuil visé à l'article 231-9 I 1° dudit règlement.

L'Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 Situation de l'Initiateur au regard d'Altamir

Altamir a adopté la forme de société en commandite par actions le 1er juin 1995. L'associé commandité et gérant d'Altamir est la société Altamir Gérance SA, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est 1 rue Paul Cézanne - 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 402 098 917. Amboise détient 99,9% du capital d'Altamir Gérance SA.

Compte-tenu de la forme statutaire d'Altamir en société en commandite par actions et du contrôle d'Altamir Gérance SA par Amboise, l'Initiateur exerce d'ores et déjà le contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, indépendamment du montant de sa participation au capital. Ainsi, au travers d'Altamir Gérance SA, Amboise dispose seule du pouvoir de nommer le gérant de la Société.

Le Cabinet Ledouble a été désigné par le Conseil de surveillance de la Société en date du 19 mars 2018 pour procéder à une expertise indépendante en application des dispositions de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF.

1.1.2 Stipulations particulières des contrats conclus par l'Initiateur avec certains actionnaires

  • Engagement de renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B

En application des dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, les porteurs d'actions B bénéficient de droits particuliers au titre de la distribution de dividende. Les actions B de la Société ne peuvent être détenues que par la Société, le gérant, la société de conseil en investissements ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes. Ces actions sont ainsi détenues intuitu personae par des associés et anciens associés d'Apax Partners SA (devenue Amboise Partners SA), ou d'Apax Partners LLP. En raison de ces dispositions statutaires, elles ne peuvent pas être acquises par l'Initiateur. L'Offre ne concerne donc pas les titulaires des actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société.

  • Engagement de conservation de Amboise Partners SA

Cet actionnaire qui est de concert avec Amboise détient 226 310 Actions s'est engagé en tant que de besoin à conserver les 226 310 Actions qu'il détient pendant la durée de l'Offre.

  • Engagements de non apport et accords de maintien de la cotation des Actions et de liquidité

Plusieurs actionnaires, présents au capital d'Altamir depuis de nombreuses années, se sont engagés auprès de l'Initiateur à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver en contrepartie de l'engagement de l'Initiateur de maintenir la cotation des Actions de la Société et de faire ses meilleurs efforts pour reconstituer une liquidité dans les meilleures conditions selon les termes décrits ci-dessous.

Ces Engagements de Non Apport portent sur un total de 4 165 000 Actions, soit 11,41 % des Actions et des droits de vote à la date du projet de note d'information.

Si à l'issue de l'Offre (ou de l'offre réouverte conformément à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat de l'Offre (l'« Offre Réouverte »)), la participation de Monsieur Maurice Tchenio6, d'Amboise, et d'Amboise Partners SA (ensemble, le « Groupe Majoritaire ») devait atteindre plus de 65% des Actions et des droits de vote, et afin d'assurer l'accroissement du flottant, Amboise s'engage à reclasser une partie des Actions acquises dans le cadre de l'Offre (les « Actions à Reclasser ») dans les 6 mois suivant le règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

De plus, quel que soit le résultat de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de céder une partie des Actions à Reclasser, auprès de certains des actionnaires qui ont conclu les Engagements de Non Apport et qui se sont également engagés auprès de l'Initiateur, aux termes de promesses d'achat respectives, à acquérir au Prix d'Offre un total de 2 393 776 Actions, représentant 6,56% des Actions et des droits de vote.

En cas d'apport de la totalité des 21 584 485 Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre, et le cas échéant, de l'exercice des promesses d'achat portant sur 2 393 776 Actions la participation de Groupe Majoritaire serait ainsi portée à un total de 29 927 383 Actions, soit 81,97% des Actions et des droits de vote. Sous ces hypothèses, la réduction de la participation du Groupe Majoritaire sous le seuil de 65% conduirait donc à reclasser 6 194 388 Actions.

  • Autres engagements

Il est précisé que les actionnaires qui se sont engagés à ne pas apporter leurs actions à l'Offre, se sont également engagés à ne pas céder leurs titres dans les six mois suivant le règlement-livraison de l'Offre Réouverte, aux fins de permettre à Amboise de procéder dans les meilleures conditions au reclassement d'une partie des Actions acquises dans le cadre de l'Offre, préalablement à l'exercice des promesses d'achat.

1.1.3 Structure du capital de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du dépôt du projet d'Offre, le capital social de la Société s'élève à 219 259 626 euros, divisé en 36 512 301 Actions de 6 euros de valeur nominale chacune et 18 582 actions B de 10 euros de valeur nominale chacune.

A titre informatif, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis, à la connaissance de l'Initiateur, et à la date du projet de note d'information, de la manière suivante :

 

Actionnaires Au 03/05/2018
Nombre d'actions % du capital Droits de vote théoriques % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables
en AG
% droits
de vote exerçables en AG
Amboise SAS 10 510 364 28,77 % 10 510 364 28,79 % 10 510 364 28,80 %
Amboise Partners SA (ex-Apax Partners SA) 226 310 0,62 % 226 310 0,62 % 226 310 0,62 %
Sous-total Maurice Tchenio
et sociétés apparentées
10 736 674 29,39 % 10 736 674 29,41 % 10 736 674 29,42 %
Public 22 429 485 61,40% 22 429 485 61,43% 22 429 4858 61,47%
Moneta Asset Management 3 320 000 9,09 % 3 320 000 9,09 % 3 320 000 9,10%
Auto-détention 26 142 0,07 % 26 142 0,07 % 0 0 %
Total actions ordinaires 36 512 301 99,95 % 36 512 301 100 % 36 493 162 100 %
Actions B 18 582 0,05 %        
Total général 36 530 883 100 %   100 %   100 %

 

 

Il est précisé que l'Initiateur n'a acquis aucune Action depuis le 18 avril 2017.

 

1.2 Avantage de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires d'Altamir qui apporteraient leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate au Prix d'Offre, tout en apportant aux actionnaires qui voudraient conserver leur Actions la garantie de l'existence d'un flottant à l'issue de l'Offre qui favorisera le retour à la liquidité du marché.

Le Prix d'Offre par Action de 17,36 euros (coupon attaché) représente une prime de 24,5% par rapport au cours de clôture de l'action Altamir au 30 avril 2018, et de 26,9% par rapport au cours moyen 1 mois pondéré par les volumes au 30 avril 2018.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre par Action sont synthétisés à la section 4 du projet de note d'information.

1.3 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

(a) Poursuite de l'activité de la Société - Stratégie et activité future

Amboise souhaite accompagner Altamir dans la poursuite de sa stratégie, afin de permettre l'atteinte d'une valeur de son actif net d'un milliard d'euros et d'ancrer Altamir dans le modèle « evergreen ».

(b) Composition des organes sociaux et de la direction

Le conseil de surveillance d'Altamir est actuellement composé de :
- M. Jean-Hugues Loyez (président du Conseil de Surveillance) ;
- M. Jean Estin ;
- Mme Sophie Etchandy-Stabile ;
- Mme Marleen Groen ;
- M. Gérard Hascoët ;
- M. Philippe Santini.

La gérance d'Altamir est actuellement assurée par Altamir Gérance, représentée par son Président - Directeur général, Monsieur Maurice Tchenio.
L'Initiateur n'envisage aucune modification de la composition du conseil de surveillance d'Altamir.

(c) Fusion - réorganisation juridique

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion - absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

(d) Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage aucune modification de la politique de dividendes.

1.4 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris

(a) Retrait Obligatoire

L'Initiateur ne demandera pas la mise en œuvre d'un retrait obligatoire tel que prévu aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où les Actions détenues par les actionnaires autres que l'Initiateur, agissant de concert avec Amboise Partners SA ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte).

(b) Radiation des actions de la Société d'Euronext Paris

L'intention de l'Initiateur étant de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre, (ou de l'Offre Réouverte), il ne demandera pas à Euronext Paris la radiation des Actions d'Euronext Paris.

1.5 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des accords décrits à la section 1.1.2 du présent communiqué, l'Initiateur n'a connaissance et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre et susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue.

 

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1.Termes de l'Offre

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation au Prix d'Offre par Action.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a approuvé le 26 avril 2018 la distribution d'un dividende de 0,65 euro par Action, dont les dates envisagées de détachement et de mise en paiement sont respectivement le 23 et le 25 mai 2018.

En conséquence, le Prix d'Offre sera de :

  • 17,36 euros par Action avant détachement du dividende
  • 16,71 euros par Action après détachement du dividende.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où, entre d'une part, la date de dépôt du projet d'Offre (incluse), et d'autre part, la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (exclue), la Société procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, le Prix d'Offre par Action sera ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins de la présente section, le terme « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution, de quelque nature que ce soit, d'un dividende, d'un acompte sur dividende, de réserves ou de primes par la Société, ou de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital ou rachat de ses propres actions pour un prix par action supérieur au Prix d'Offre par Action à l'exception du versement du dividende de 0,65 euro approuvé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le 26 avril 2018.

Tout ajustement du Prix d'Offre par Action ferait l'objet de la diffusion d'un communiqué de presse par l'Initiateur.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient de concert avec la société Amboise Partners SA, 10 736 674 Actions, représentant 29,41% des Actions et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 36 512 301 Actions composant 99,95% du capital et 100% des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information, 25 775 627 Actions, en ce compris, 26 142 Actions auto détenues, étant précisé que la Société a décidé de ne pas les apporter à l'Offre.

Le projet d'Offre ne vise pas les actions B, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du projet de note d'information, 18 582 actions B, représentant 0,05% du capital de la Société, pour lesquelles l'intégralité de leurs porteurs a renoncé en tant que de besoin, expressément au bénéfice de l'Offre.

Il est précisé que plusieurs actionnaires d'Altamir qui détiennent au total 4 165 000 actions, représentant 11,41 % des Actions et des droits se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, à l'exception des Actions et des actions B, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, compte tenu des Engagements de Non Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur, et de la décision de la Société de ne pas apporter les 26 142 Actions auto-détenues à l'Offre, le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 21 584 485, soit 59,12 % des Actions et des droits de vote.

 

3. MODALITES DE l'OFFRE

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole CIB, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 4 mai 2018. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Crédit Agricole CIB, en qualité d'établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Altamir (http://www.altamir.fr/fr/), et sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de Crédit Agricole CIB.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée concernant l'Offre, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa du projet de note d'information par l'AMF et ne pourra intervenir qu'après le dépôt d'un projet de note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application des dispositions de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF et l'avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF, et conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de Crédit Agricole CIB au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Altamir (http://www.altamir.fr/fr/).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de l'Offre.

(a) Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires d'Altamir, dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc…) souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre dans les conditions proposées devront, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire à cet effet.

Les ordres d'apport des Actions à l'Offre sont révocables à tout moment jusque, et y compris, le jour de clôture de l'Offre conformément à l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les Actions apportées à l'Offre (et à l'Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou autre sûreté, charge ou restriction au libre transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

Les Actions de la Société inscrites en compte sous la forme « au nominatif pur » dans le registre de la Société (tenu par son mandataire Société Générale Securities Services) devront être converties sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » afin de pouvoir être apportées à l'Offre (ou à l'Offre Réouverte). Par conséquent, les actionnaires dont les titres sont inscrits sous la forme « au nominatif pur » devront au préalable demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur » pour les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative en cas de renonciation à l'Offre.

(b) Conditions de l'Offre - absence de seuil de caducité

En application de l'article 231-9 II d) du règlement général de l'AMF, et sous réserve de l'autorisation de l'AMF, l'Offre ne sera pas soumise au seuil visé à l'article 231-9 I 1° dudit règlement. En conséquence, toutes les Actions apportées à l'Offre seront acquises par l'Initiateur et ce quel que soit le résultat de l'Offre.

(c) Réouverture de l'Offre

La réouverture de l'Offre prévue à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat de l'Offre, sera automatique, du fait de l'absence de seuil de caducité. L'AMF publiera un calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera en principe, au moins dix (10) jours de négociation.

Les termes de l'Offre Réouverte, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale tels que décrits dans le présent projet de note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

(d) Calendrier indicatif de l'Offre

 4 mai 2018 Dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'Altamir (http://www.altamir.fr/fr/) du projet de note d'information de l'Initiateur

Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué de presse informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note d'information
   
4 mai 2018 Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, en ce compris, le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'Altamir (http://www.altamir.fr/fr/) du projet de note en réponse de la Société

Diffusion par la Société d'un communiqué de presse informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse
   
29 mai 2018 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
   
30 mai 2018 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'Altamir (http://www.altamir.fr/fr/) de la note d'information visée par l'AMF et du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur
   
30 mai 2018 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'Altamir (http://www.altamir.fr/fr/) de la note en réponse de la Société visée par l'AMF et du document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société

Diffusion d'un communiqué de presse informant de la mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur visée par l'AMF ainsi que du document « Autres Informations » de l'Initiateur

Diffusion d'un communiqué de presse informant de la mise à disposition de la note en réponse de la Société visée par l'AMF ainsi que du document « Autres Informations » de la Société
   
31 mai 2018 Ouverture de l'Offre
   
4 juillet 2018 Clôture de l'Offre
   
10 juillet 2018 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
   
13 juillet 2018 Réouverture de l'Offre
   
17 juillet 2018 Règlement-livraison de l'Offre
   
25 juillet 2018 Clôture de l'Offre Réouverte
   
30 juillet 2018 Publication de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte par l'AMF
   
5 août 2018 Règlement livraison de l'Offre Réouverte

 

Les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre, et de l'Offre Réouverte, seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut reporter la date de clôture de l'Offre.

 

(e) Modalités du financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où le nombre maximum des Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre seraient apportées à l'Offre et à l'Offre Réouverte, soit un maximum de 21 584 485 Actions, sur la base d'un Prix d'Offre de 16,71 euros (coupon détaché), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux investisseurs ayant apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 360 676 744,35 euros.

L'Initiateur financera l'Offre à concurrence de 82 000 000 euros sur ses ressources propres. Monsieur Maurice Tchenio participera au financement de l'Offre à hauteur de 15 999 992,10 euros pour l'acquisition de 957 510 Actions, au-delà des Actions acquises par Amboise sur ses ressources propres.

Pour le solde, l'Initiateur a mis en place deux lignes de crédit auprès d'un pool d'établissements bancaires dont le chef de file sera Crédit Agricole CIB et pour un montant total de 270 000 000 euros se composant d'un contrat de prêt relais dette senior (Senior Facility Agreement) d'un montant de 160 000 000 euros et d'un contrat de prêt relais dette junior (Junior Facility Agreement) d'un montant de 110 000 000 euros.

Il est précisé que Monsieur Maurice Tchenio s'engage à financer, à due concurrence de 14 999 998,86 euros, l'acquisition de 897 666 Actions supplémentaires, afin d'éviter à Amboise d'utiliser le financement bancaire dans sa totalité.

Il est précisé également qu'Amboise s'est engagée auprès de Crédit Agricole CIB à affecter le prix reçu en cas d'exercice des promesses d'achat visée à la section 1.1.2 ci-dessus, au remboursement du financement bancaire à due concurrence de 39 999 996,96 euros.

4. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX

Le tableau ci-dessous, établi par Crédit Agricole CIB, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, récapitule les éléments d'appréciation du Prix d'Offre (coupon attaché), soit 17,36 euros par Action :

Critères Prix implicite par action
(euros)
Prime induite
(prix d'Offre de 17,36 euros)
Actif net réévalué    
Milieu de la fourchette 17.14 +1.3%
Haut de la fourchette 18.13 (4.2%)
Bas de la fourchette 16.18 +7.3%
Cours de bourse depuis 6 mois    
Cours spot au 30 avril 2018 13.94 +24.5%
Moyenne 1 mois 13.68 +26.9%
Moyenne 3 mois 14.31 +21.3%
Moyenne 6 mois 14.73 +17.9%
Bas 6 mois - 23 mars 2018 12.70 +36.7%
Haut 6 mois - 23 janvier 2018 16.10 +7.8%

 

5. CONTACTS

Direction financière    
Eric Sabia Tel. +33 1 53 65 01 67 Email: eric.sabia@altamir.fr
     
Direction des relations investisseurs et de la communication
Agathe Heinrich Tel. +33 1 53 65 01 74 Email: agathe.heinrich@altamir.fr

 

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Amboise SAS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

1 La société Amboise Partners SA (309 044 840 R.C.S. Paris) est détenue à 99,9 % par Amboise.
2 Sauf mention expresse contraire, les pourcentages de détention d'action sont calculées, au titre du projet de note d'information, sur la base du nombre total d'Actions, soit à la connaissance de l'Initiateur, 36 512 301 Actions, à la date du projet de note d'information.
3 Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en droits de vote sont calculés, au titre du projet de note d'information, sur la base du nombre de droits de vote théoriques (calculé sur la base de l'ensemble des Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions auto-détenues et privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), soit, à la connaissance de l'Initiateur, 36 512 301 droits de vote théoriques à la date du projet de note d'information. Les actions B ne sont ainsi pas prises en compte au dénominateur.
4 Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en capital sont calculés, au titre du projet de note d'information, sur la base de la somme des Actions et des actions B composant le capital de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 36 530 883 actions Altamir (36 512 301 Actions et 18 582 actions B) à la date du projet de note d'information.
5 La liste des porteurs d'actions B figure au paragraphe 4.2.1 du Document de Référence 2017.
6 Compte-tenu de sa participation au financement de l'Offre