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  Communiqué de la société ALPHA MOS du 08/05/2019

  08/05/2019 - 08:00

Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2019


ASSEMBLEE GENERALE

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PROJET DE REDUCTION DE CAPITAL A ZERO MOTIVEE PAR DES PERTES
SUIVIE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

 

CONVOCATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE LE 12 JUIN 2019

Alpha MOS annonce la convocation de ses actionnaires en Assemblée générale mixte le 12 juin prochain afin d'approuver les comptes 2018 et de soumettre diverses résolutions relatives au financement de l'entreprise.

L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 8 mai 2019.

Les modalités de participation et de vote à cette assemblée figurent dans cet avis.

Les documents et renseignements préparatoires relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société, selon les dispositions légales et réglementaires applicables.

PROJET DE REDUCTION DE CAPITAL A ZERO MOTIVEE PAR DES PERTES SUIVIE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

La société Alpha MOS informe ses actionnaires qu'elle projette de réaliser une opération de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie d'une opération d'augmentation de capital.

La société Alpha MOS souhaite mettre en oeuvre une opération de réduction de capital d'un montant de l'ordre de 2 M€ par voie d'annulation des 46.790.453 actions de 0,20 centimes chacune de valeur nominale afin d'apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »).

Les actions issues de l'opération d'augmentation de capital seront intégralement libérées à la souscription, soit au moyen de versements en espèces.

Les actionnaires seront appelés à exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible; étant précisé que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs.

La Société a reçu de ses principaux actionnaires, à savoir FPCI Jolt Targeted Opportunities représenté par la société Jolt Capital SAS (ci-après Jolt Capital) et Ambrosia Investments AM S.à.r.l (ci-après Ambrosia Investments), chacun actionnaire à hauteur de 41,73% du capital d'Alpha MOS, des engagements de souscription à hauteur de 83,45% à l'opération d'augmentation de capital projetée (soit leur niveau actuel de participation) , sous réserve d'obtenir au préalable auprès de l'AMF une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat, ce qui garantirait une réalisation de l'augmentation de capital projetée à hauteur de 83,45%.

Il est précisé que le FPCI Jolt Targeted Opportunities géré par Jolt Capital a souscrit un emprunt convertible en actions émis par Pio Holding, la holding personnelle de M. Mifsud, ancien président-directeur général d'Alpha MOS, venant à maturité le 15 mars 2021, en garantie duquel le FPCI Jolt Targeted Opportunities a bénéficié d'un nantissement sur les 2 286 837 actions Alpha MOS détenues par Pio Holding (représentant 4,89% du capital d'Alpha MOS sur le total actions à ce jour ).

En cas de défaut de remboursement en numéraire des obligations convertibles à la date d'échéance, Jolt Capital aura la faculté d'obtenir la conversion des obligations convertibles Pio Holding en actions ordinaires Pio Holding uniquement à la date d'échéance, soit le 15 mars 2021. En cas de conversion, Jolt Capital détiendrait 63,47% du capital de Pio Holding. En cas de conversion des obligations convertibles Pio Holding en 2021, toutes choses égales par ailleurs dont le total d'actions Alpha MOS, Jolt Capital pourrait détenir indirectement en 2021, 4,89% (sur le total actions à ce jour) complémentaires du capital d'Alpha MOS.

En fonction des résultats de la souscription des actionnaires d'Alpha MOS et consécutivement à la réalisation de l'opération exposée ci-dessus, Jolt Capital, Ambrosia Investments et le concert composé de Jolt Capital et Ambrosia Investments seront amenés à franchir :

  • à la baisse individuellement pour Jolt Capital et Ambrosia Investments les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5%, du capital et des droits de vote d'Alpha MOS consécutivement à la réduction de capital à zéro,
  • à la baisse pour le concert composé de Jolt Capital et d'Ambrosia Investments les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5%, du capital et des droits de vote d'Alpha MOS consécutivement à la réduction de capital à zéro
  • puis à la hausse individuellement pour Jolt Capital et Ambrosia Investments les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3% et potentiellement 50%, du capital et des droits de vote d'Alpha MOS consécutivement à l'augmentation de capital avec maintien de DPS,
  • ainsi que à la hausse pour le concert composé de Jolt Capital et d'Ambrosia Investments les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3%, 2/3 , et potentiellement 90% et 95% pour le concert composé de Jolt Capital et d'Ambrosia Investments, du capital et des droits de vote d'alpha MOS consécutivement à l'augmentation de capital avec maintien de DPS.

Il est précisé que le concert de Jolt Capital et Ambrosia Investments perdurera à l'issue de l'opération envisagée.

Ainsi, à l'issue de l'opération Jolt Capital et Amborisa Investments détiendront chacun à minima 41,73% du capital et des droits de vote de Alpha MOS. Cette participation pourrait être supérieure en fonction du taux de souscription des actionnaires actuels et dans l'absolu pourrait atteindre 50% pour chacun.

Compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l'augmentation de capital, les actionnaires actuels qui ne participeront pas à l'augmentation du capital verront leur participation réduite à zéro. Par conséquent, le flottant pourra être réduit.

Dans l'hypothèse où le concert constitué de Jolt Capital et d'Ambrosia détiendrait, à l'issue de l'augmentation de capital envisagée, au moins 95% du capital et/ou des droits de vote de la Société, il n'envisage pas, de déposer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers une offre publique de retrait puis de solliciter la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire, en vue notamment de procéder au retrait de la cote des actions de la Société. La société souhaite maintenir la cotation des titres Alpha MOS sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Ces opérations sont conditionnées à (i) l'approbation des actionnaires d'Alpha MOS réunis en Assemblée Générale Mixte de la Société le 12 juin 2019, (ii) à l'obtention des dérogations à l'obligation de déposer une offre publique d'achat sur le solde du capital d'Alpha MOS suite au franchissement des seuils exposés ci-avant et (iii) à l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus qui sera déposé par la Société.

Les modalités définitives de l'opération feront alors l'objet d'un communiqué de presse détaillé.

Cette opération s'inscrit dans un contexte de difficultés financières de la société, développé dans le communiqué de presse du 5 avril 2019 - Résultats annuels 2018.

En effet, à ce jour le niveau de trésorerie n'est pas suffisant au regard de l'actuel plan de développement opérationnel de la société pour financer l'activité au cours des douze prochains mois.

Ainsi, l'opération de réduction de capital à zéro suivie d'une opération d'augmentation de capital envisagée, en ce qu'elle permet (i) de recapitaliser la société Alpha MOS, (ii) d'augmenter les capacités financières de la Société afin de financer l'activité FoodTech (iii) d'assurer la bonne exécution du plan de continuation dans laquelle elle se trouve et (iv) d'assainir son bilan, est de nature à remédier pour les 12 prochains mois à la situation avérée de difficulté financière dans laquelle elle se trouve actuellement.

Cette opération ne permet pas, en revanche, de financer le développement de la filiale américaine BoydSense tel qu'envisagé dans le plan stratégique 2019/2021 (se reporter au communiqué de presse du 5 avril 2019 - Plan stratégique 2019-2021).

La société va devoir poursuivre sa recherche de financements pour son activité MedTech. En fonction, des résultats de cette recherche elle pourrait être amenée à ouvrir le capital de la filiale BoydSense voire à en céder le contrôle.

Dès qu'il sera visé par l'AMF, ce document pourra être consulté sur le site Internet de la Société ( WWW.ALPHA-MOS.COM) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

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À propos d'Alpha MOS

Alpha MOS (Euronext Paris, ISIN : FR0000062804-ALM) spécialiste de l'analyse sensorielle, est leader mondial du déploiement de solutions de mesure de l'odeur, du goût et de la vision principalement à destination des industries agroalimentaires, des boissons et du packaging (volet d'activités dit « FoodTech »). Par ailleurs, Alpha Mos s'appuie sur son expertise technologique d'analyse des Composés Organiques Volatiles (COV) afin de développer une plateforme miniaturisée d'analyse des biomarqueurs de l'haleine permettant de mesurer l'évolution de maladies chroniques (Projet dit « MedTech » qui était précédemment dénommé projet « Micro capteurs »). Créée en 1993, Alpha MOS est une société globale implantée en France qui possède des filiales en Chine et aux Etats-Unis. Alpha MOS investit continuellement dans la recherche et développement afin de satisfaire les besoins des marchés « FoodTech » et innove pour développer les marchés d'analyse sensorielle « MedTech », notamment à travers sa filiale BOYDSense.

Pour plus d'informations : WWW.ALPHA-MOS.COM ou 05 62 47 53 80