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  Communiqué de la société AGROGENERATION du 15/10/2018

  15/10/2018 - 08:00

Reprise du programme d'ORNANE avec European High Growth Opportunities Securitization Fund


Signature d'un avenant au contrat de financement conclu le 6 juin 2018

European High Growth Opportunities Securitization Fund s'est engagé (i) à acheter sur le marché des actions AgroGeneration pour 100.000 € et (ii) à conserver ces actions pendant toute la durée du financement par voie d'ORNANE

Paris, le 15 octobre 2018

AgroGeneration annonce aujourd'hui la poursuite du financement avec European High Growth Opportunities Securitization Fund (« l'Investisseur ») moyennant l'émission réservée de 1.700 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les ORNANE et les BSA ensemble, les « ORNANE BSA ») (les « Tranches Facultatives »).

Il est rappelé que dans le cadre d'un communiqué de presse du 6 juin 2018, AgroGeneration avait annoncé la signature d'un contrat d'émission avec European High Growth Opportunities Securitization Fund en vue de la mise en place d'une ligne de financement par émission de 2.000 Bons d'Emission correspondant à 2.000 ORNANE d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, assorties de BSA pour un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 20 millions d'euros (le « Contrat d'Emission »).

Pour rappel, le Groupe a souhaité mettre en place cette émission d'ORNANE afin :

  • de disposer de marges de manœuvre de négociation avec les fournisseurs et donc réduire le coût des intrants ;
  • de réduire la dette bancaire liée au financement des campagnes agricoles et donc les frais financiers associés.

L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires d'AgroGeneration qui s'est réunie le 26 juin 2018 (l'« Assemblée Générale ») a voté en faveur de la mise en place de ce financement.

Comme indiqué lors du communiqué de presse en date du 4 juillet 2018, AgroGeneration a déjà émis 300 ORNANE et a suspendu le programme à compter du 28 août 2018.

Suite à cette suspension et comme convenu, la Société a commencé à constater les premiers bénéfices du programme en payant plus tôt dans la saison les intrants et s'attend désormais, sur les premières tranches, à une économie sur les coûts de production d'environ 0,3M€ dès l'année prochaine. En parallèle, le Conseil d'Administration a évalué les impacts limités sur le cours de bourse, notamment en le comparant à des valeurs du secteur. Dans ces conditions, la reprise de ce programme a été approuvée par le Conseil d'Administration d'AgroGeneration du 8 octobre 2018.

Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la dixième résolution de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration réuni le 8 octobre 2018 a décidé l'émission de 1.700 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur et a délégué au Directeur Général le soin d'émettre les titres et de constater la souscription des Bons d'Emission.

Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur. Ce dernier exercera 100 Bons d'Emission et souscrira à 100 ORNANE d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant une première tranche d'ORNANE d'un montant nominal de 1.000.000 d'euros, le 31 octobre 2018.

Les 1.600 Bons d'Emission restants seront exercés par l'Investisseur selon un calendrier prédéfini ci-dessous et donneront droit à l'émission de 1.600 ORNANE d'un montant nominal total de 16.000.000 d'euros. Les ORNANE seront également assorties de BSA (dont le nombre sera déterminé à la date de tirage des ORNANE correspondantes), qui seront immédiatement détachés, et auront un prix d'exercice unitaire égal à 130% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AgroGeneration sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission de la tranche d'ORNANE à laquelle ils seront attachés.

Les BSA attachés à ces 1.600 ORNANE seront susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire de 4.000.000 euros, correspondant à 25% du montant nominal des ORNANE.

AgroGeneration et l'Investisseur ont conclu le 12 octobre 2018 un avenant au Contrat d'Emission (l' « Avenant ») modifiant les modalités de paiement de la commission d'engagement dû à l'Investisseur au titre des deux premières Tranches Additionnelles.

Les Bons d'Emission seront automatiquement exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à 20 jours de bourse d'intervalle, selon le calendrier suivant pour les 10 tirages suivants :

28 novembre 2018 Tirage de la deuxième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
28 décembre 2018 Tirage de la troisième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
28 janvier 2019 Tirage de la quatrième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
25 février 2019 Tirage de la cinquième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
25 mars 2019 Tirage de la sixième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
24 avril 2019 Tirage de la septième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
23 mai 2019 Tirage de la huitième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
20 juin 2019 Tirage de la neuvième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
18 juillet 2019 Tirage de la dixième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros
15 août 2019 Tirage de la onzième Tranche Facultative de six cent quarante mille euros

En cas de suspension du programme, AgroGeneration publiera immédiatement un communiqué de presse.

AgroGeneration tient à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions d'AgroGeneration en circulation.

Les caractéristiques des ORNANE-BSA sont détaillées dans le communiqué de presse d'AgroGeneration en date du 6 juin 2018 disponible sur le site internet de la Société (www.agrogeneration.com).

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que :

  • conformément à l'Avenant, AgroGeneration paiera à l'Investisseur une commission d'engagement d'un montant égal à 3% du montant total du financement, en ORNANE (sans BSA attachés) souscrites par compensation par l'Investisseur lors de la première et seconde Tranche Facultative (soit respectivement 26 ORNANE et 25 ORNANE) ;
  • AgroGeneration et l'Investisseur ont convenu de définir contractuellement un prix plancher de conversion fixé à 0,30 euro (le « Prix Plancher ») au titre duquel l'Investisseur serait contraint de convertir ses ORNANE (i) en cas de demande de conversion à une date où le prix de conversion théorique serait inférieur, ou (ii) si aucune demande de conversion n'a eu lieu, à la date d'échéance des ORNANE. Ce Prix Plancher est bien supérieur à la valeur nominale de l'action de la Société (0,05 €). Par ailleurs, dans l'hypothèse où le tirage d'une tranche d'ORNANE serait faite à la demande d'AgroGeneration, à une date où le cours de bourse d'AgroGeneration est inférieur à 0,33 euro, et sous réserve de l'accord de l'Investisseur pour un tel tirage, AgroGeneration s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice qui pourrait résulter de la conversion des ORNANE de ladite tranche au Prix Plancher alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur audit Prix Plancher (l'« Indemnité de Conversion »).

Le paiement de l'Indemnité de Conversion sera effectué, à la discrétion d'AgroGeneration, en espèces ou bien en actions nouvelles. En tant que de besoin, il est rappelé que si le cours de bourse est inférieur à 0,33 euro et que les parties décident de ne pas faire de tirage d'une Tranche Facultative déjà annoncée, un communiqué de presse informera le marché de la suspension des tirages automatiques.

  • l'originalité de ce financement est qu'outre la souscription à des ORNANE, European High Growth Opportunities Securitization Fund s'est engagé à acheter, avant le tirage de la première Tranche Facultative, un certain nombre d'actions sur le marché à hauteur de 100.000 € et à les conserver jusqu'à la fin du programme renforçant ainsi l'alignement des intérêts des parties prenantes à l'opération ;
  • la perception par AgroGeneration d'un montant de 4.250.000 euros correspondant à l'exercice intégral des BSA attachés aux Tranches Facultatives dépend notamment de la volonté du porteur de BSA, à savoir European High Growth Opportunities Securitization Fund, d'exercer tout ou partie des BSA, du cours de l'action d'AgroGeneration et des volumes échangés sur Euronext Growth Paris.

Incidence théorique (dilution)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des ORNANE et des BSA serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018 et du nombre d'actions composant le capital social d'AgroGeneration le 15 octobre 2018, soit 105.007.661 actions) :
  Quote part des capitaux propres par action (en €)1
  Base non diluée Base diluée2
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) du remboursement des ORNANE et (ii) de l'exercice des BSA 0,5644 0,2553
Après émission de 4.890.142 actions ordinaires nouvelles de la société, issues du remboursement des seules 100 ORNANE de la 1ere Tranche Facultative et des 26 ORNANE liées à la commission d'engagement 0,5484 0,2542
Après émission de 694.444 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 100 ORNANE de la 1ere Tranche Facultative 0,5472 0,2545
Après émission de 25.809.082 actions ordinaires nouvelles de la société issues du remboursement de 640 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 10 Tranches Facultatives suivantes et des 25 ORNANE liées au second versement de la commission d'engagement 0,4906 0,2539
Après émission de 4.444.444 actions ordinaires supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 640 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 10 Tranches Facultatives suivantes 0,4865 0,2557
Après émission de 37.258.224 actions ordinaires nouvelles de la société issues du remboursement de 960 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission de l'ensemble des Tranches Facultatives restantes 0,4386 0,2559
Après émission de 6.666.666 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 960 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission de l'ensemble des Tranches Facultatives restantes 0,4358 0,2581
     
Note 1 : Calculs théoriques sur la base du cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution à savoir le plus bas des cours moyen pondéré des volumes des 7 et 10 dernières séances de bourse précédant le 15 octobre 2018, soit 0,2777 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué en date du 6 juin 2018.
Note 2 : Après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour, calculs théoriques de la base diluée effectués sur la base (i) d'un remboursement de l'intégralité des OSRANE sur la base d'un taux de conversion applicable au 31 mars 2019, soit 192 actions par OSRANE et (i) d'un remboursement de l'intégralité des ORNANE en circulation au titre des Tranches Initiales en tenant compte d'une émission d'un nombre d'actions maximum par ORNANE.
  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social d'AgroGeneration (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018 et du nombre d'actions composant le capital social d'AgroGeneration le 15 octobre 2018, soit 105.007.661 actions) :
  Participation de l'actionnaire (en %)1
  Base non diluée Base diluée2
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) du remboursement des ORNANE et (ii) de l'exercice des BSA 1,0000% 0,4523%
Après émission de 4.890.142 actions ordinaires nouvelles de la société, issues du remboursement des seules 100 ORNANE de la 1ere Tranche Facultative et des 26 ORNANE liées à la commission d'engagement 0,9555% 0,4430%
Après émission de 694.444 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 100 ORNANE de la 1ere Tranche Facultative 0,9495% 0,4417%
Après émission de 25.809.082 actions ordinaires nouvelles de la société issues du remboursement de 640 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 10 Tranches Facultatives suivantes et des 25 ORNANE liées au second versement de la commission d'engagement 0,7698% 0,3984%
Après émission de 4.444.444 actions ordinaires supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 640 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 10 Tranches Facultatives suivantes 0,7456% 0,3918%
Après émission de 37.258.224 actions ordinaires nouvelles de la société issues du remboursement de 960 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission de l'ensemble des Tranches Facultatives restantes 0,5896% 0,3440%
Après émission de 6.666.666 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 960 ORNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission de l'ensemble des Tranches Facultatives restantes 0,5683% 0,3366%
     
Note 1 : Calculs théoriques sur la base du cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution à savoir le plus bas des cours moyen pondéré des volumes des 7 et 10 dernières séances de bourse précédant le 15 octobre 2018, soit 0,2777 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le communiqué en date du 6 juin 2018.
Note 2 : Après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour, calculs théoriques de la base diluée effectués sur la base (i) d'un remboursement de l'intégralité des OSRANE sur la base d'un taux de conversion applicable au 31 mars 2019, soit 192 actions par OSRANE et (i) d'un remboursement de l'intégralité des ORNANE en circulation au titre des Tranches Initiales en tenant compte d'une émission d'un nombre d'actions maximum par ORNANE.

A propos d'AGROGENERATION

Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et oléagineux. Suite au rapprochement avec Harmelia, le nouveau Groupe est devenu un des cinq premiers producteurs agricoles en Ukraine avec près de 110 000 hectares contrôlés en Ukraine. Le Groupe a pour objectif, en louant des terres agricoles à fort potentiel, de répondre au défi alimentaire de demain, lié au doublement de la consommation mondiale d'ici à 2050.

A propos d'European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires de Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Blue Ocean Advisors Inc. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.

 
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