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  Communiqué de la société ALTUR HOLDING du 17/06/2021

  17/06/2021 - 14:00

COMMUNIQUE DU 16 JUIN 2021 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ALTUR INVESTISSEMENT INITIEE PAR LA SOCIETE ALTUR HOLDING PRESENTEE PAR INVEST SECURITIES



Prix de l'Offre

5,80 euros par action Altur Investissement (dividende attaché)

Durée de l'Offre

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général


Le présent communiqué a été établi, déposé auprès de l'AMF le 16 juin 2021 et diffusé par Altur Holding conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l'AMF.


Le projet d'offre publique et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF


Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Altur Holding Holding (9, rue de Téhéran - 75008 Paris) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Altur Holding feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1Conditions générales de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l'AMF, Altur Holding, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 895 289 064 R.C.S. Paris (« Altur Holding » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Altur Investissement, une société en commandite par actions au capital de 12 063 995,00 euros, divisé en 4 220 683 actions ordinaires (« Actions ») et 604 915 actions de préférence de catégorie R, stipulées rachetables et sans droit de vote (« ADPR ») dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 491 742 219 RCS Paris et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur Euronext Paris (« Euronext ») – compartiment C - sous le code ISIN FR0010395681 et le mnémonique ALTUR (« Altur Investissement» ou la « Société »), d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») :

  • L'intégralité de leurs Actions de la Société au prix de 5,80 euros par Action (droit au dividende attaché) (le « Prix de l'Offre ») ;

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 17 mai 2021 par voie de cessions et d'apports d'un nombre total de 1 808 387 Actions représentant 37,47% du capital1 ou 42,84% des Actions2 et 41,83% des droits de vote3 de la Société.
 

Les cessions au profit de l'Initiateur ont été réalisées par voie de transactions hors marché représentant un nombre total de 740 695 Actions représentant 15,35% du capital ou 17,55% des Actions et 17,13% des droits de vote auprès de personnes privées d'une part et d'institutionnels d'autre part au Prix de l'Offre, soit 5,80 euros par action (les « Blocs cédés »).

Les apports au profit de l'Initiateur ont été réalisés le 17 mai 2021 pour un montant total de 1 067 692 Actions à concurrence de 782 333 Actions par Suffren Holding et à concurrence de 285 359 Actions par Altur Participations, les Actions apportées ayant été valorisées au Prix de l'Offre, soit 5,80 euros par Action (les « Apports »).

Suffren Holding et Altur Participations sont des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Monsieur François Lombard et sa famille.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Invest Securities (l'« Établissement Présentateur » ou « Invest Securities »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur, Suffren Holding et Monsieur Francois Lombard détiennent respectivement 1 808 387 Actions, 53 174 Actions et 16 743 Actions de la Société, soit un total de 1 878 304 Actions représentant 38,92% du capital ou 44,50%[1] des Actions et 1 929 999 droits de vote représentant 44,65% des droits de vote de la Société. Il est précisé que l'Initiateur a acquis, le 17 mai 2021, 740 695 Actions de la Société, à un cours de 5,80 euros par Action.

A la date du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient donc directement et indirectement avec Monsieur François Lombard et Suffren Holding, 1 878 304 Actions, représentant 38,92% du capital, 44,50% des Actions et 44,65% des droits de vote de la Société.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Projet de Note d'Information, 2 342 379 actions, en ce compris 61 003 actions auto détenues, étant précisé que la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre les 55 001Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

L'Offre ne vise pas les ADPR, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent Projet de Note d'Information, 604 915 ADPR. Il est rappelé que conformément à la décision de l'assemblée générale du 9 janvier 2020 ayant autorisé leur émission, les ADPR n'ont pas fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et ne sont donc pas cotées. Ces actions ne peuvent être rachetées que par la Société et la société Suffren Holding bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession par un titulaire d'ADPR. L'intégralité des porteurs d'ADPR a renoncé à bénéficier d'une liquidité sur leurs titres à l'occasion de l'offre sur les ADPR (cf. section 1.2.1.2 du présent Projet de Note d'Information). Les ADPR inscrites en nominatif pur ou administré selon le cas, resteront sur un compte bloqué ouvert au nom de leurs titulaires auprès d'un intermédiaire financier habilité et ne seront pas cessibles pendant toute la période de l'Offre.

Il est précisé que plusieurs actionnaires d'Altur Investissement qui détiennent au total 561 026 Actions, représentant 13,29 % des Actions et 13,93 % des droits de vote se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver, sauf en cas d'offre concurrente (les « Engagements de Non Apport ») (Cf. section 2.1.4 du Projet de Note d'Information).

En conséquence, compte tenu des Engagements de Non Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur et de la décision de la Société de ne pas apporter les 55 001 Actions auto-détenues dans le contrat de liquidité à l'Offre, à la date du présent Projet de Note d'Information, le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 1 726 352, soit 40,90% des Actions et 39,93% des droits de vote.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF tel que précisé à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.

1.2Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1Contexte de l'Offre

1.2.1.1Situation de l'Initiateur au regard d'Altur Investissement

Altur Investissement a adopté la forme de société en commandite par actions le 1er septembre 2006.

Les associés commandités d'Altur Investissement sont les sociétés Altur Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 491 560 512 R.C.S. Paris, et Altur Participations, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 491 560 009.

Le gérant d'Altur Investissement est la société Altur Gestion, société contrôlée par Monsieur François Lombard.

Compte-tenu de la forme statutaire d'Altur Investissement en société en commandite par actions et du contrôle d'Altur Gestion, gérant d'Altur Investissement, par Monsieur François Lombard, l'Initiateur exerce d'ores et déjà le contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, indépendamment du montant de sa participation au capital.

Associés en Finance a été désigné par le Conseil de surveillance de la Société en date du 18 mai 2021 pour procéder à une expertise indépendante en application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Par communiqué de presse en date du 21 mai 2021, Altur Investissement a annoncé l'acquisition par Altur Holding des Blocs cédés et la réalisation des Apports et l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre la présente Offre au prix de 5,80 € par Action.

1.2.1.2Engagement de renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'ADPR

En application de l'article 7 des statuts de la Société, les porteurs d'ADPR bénéficient de droits financiers particuliers (droit à un dividende fixe, préciputaire et cumulatif et droit sur la répartition du boni de liquidation en cas de liquidation de la Société).

La société Suffren Holding bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession d'ADPR par leurs titulaires, et la Société a la possibilité de racheter des ADPR à certaines conditions de prix dans le cadre de fenêtres calendaires définies au contrat d'émission.

Compte tenu des caractéristiques de ces titres, les porteurs de la totalité des 604 915 ADPR émises et en circulation ont exprimé leur souhait de ne pas bénéficier, à l'occasion de l'Offre, d'une liquidité sur les ADPR qu'ils détiennent. Ils se sont donc engagés à renoncer à l'Offre.

En conséquence, l'Offre ne porte pas sur les ADPR. Celles-ci, inscrites en nominatif pur ou administré selon le cas, resteront sur un compte bloqué ouvert au nom de leur titulaire auprès d'un intermédiaire financier habilité et ne seront pas cessibles pendant toute la période de l'Offre.

1.2.1.3Engagement de conservation de Monsieur François Lombard

Monsieur François Lombard qui contrôle l'Initiateur s'est engagé en tant que de besoin à conserver les 69 917 actions qu'il détient directement et à travers Suffren Holding pendant la durée de l'Offre.

Il est précisé que Monsieur François Lombard n'a acquis ni cédé aucune Action au cours des douze (12) mois précédant la date du présent Projet de Note d'Information.

1.2.1.4Engagements de non-apports et accord de maintien de la cotation

Plusieurs actionnaires, présents au capital d'Altur Investissement depuis de nombreuses années, se sont engagés auprès de l'Initiateur à ne pas apporter leurs actions à l'Offre et à les conserver en contrepartie de l'engagement de l'Initiateur de maintenir la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'Offre.

Ces Engagements de Non Apport portent sur un total de 561 026 actions, soit 13,29 % des Actions et 13,93% des droits de vote à la date du présent Projet de Note d'Information, dont le détail est le suivant :

  Nombre d'actions ordinaires % du capital hors ADPR Nombre de Droits de vote* % droits de vote
Stéphane Laubier 57 552 1,36% 98 552 2,28%
Michel Cognet et JN.MC 51 748 1,23% 51 748 1,20%
Sofival SA 375 081 8,89% 375 081 8,68%
Famille Hervé Lecat 76 645 1,82% 76 645 1,77%
Total 561 026 13,29% 602 026 13,93%

* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

1.2.2Motifs de l'Offre

L'Offre a pour objet d'offrir une fenêtre de liquidité à tous les actionnaires historiques de la société Altur Investissement.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

L'objectif poursuivi par Altur Holding est de maintenir la cotation et de favoriser à terme la liquidité du titre à l'issue de l'Offre (et le cas échéant, de l'Offre Réouverte). En effet, la vocation d'Altur Investissement est de permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity. Il s'agit d'un positionnement unique qui répond aux besoins d'un certain nombre d'investisseurs qui ne souhaitent pas ou ne peuvent pas investir dans des fonds de private equity traditionnels.

Altur Holding souhaite qu'Altur Investissement conserve le statut de Société de Capital-Risque (SCR), qui exige sous réserve de quelques exceptions un investissement permanent d'au moins 50% de l'actif net social dans des sociétés non cotées de l'Union Européenne.

La Société prend des positions minoritaires ou de référence dans des opérations de capital- transmission et capital-développement et accompagnent des dirigeants d'entreprises dans la mise en œuvre d'objectifs ambitieux de création de valeur. Altur Investissement offre ainsi aux investisseurs l'accès à un portefeuille d'entreprises à fort potentiel de croissance, diversifié sectoriellement et par taille, notamment dans les secteurs suivants : les Services générationnels, Santé, Distribution spécialisée et Transition écologique. Cette politique d'investissement vise à capitaliser sur le savoir-faire d'Altur Investissement et à assurer un rendement dans la durée. Elle a permis à la Société de porter ses actifs sous gestion à près de 45 millions d'euros fin 2020.

Altur Investissement est assimilable à un véhicule d'investissement dit « evergreen » qui n'a pas de maturité et dont l'objectif est de réaliser une performance régulière sur la durée en faisant croître la valeur de l'actif net réévalué (ANR). Altur Holding souhaite soutenir la poursuite de cette stratégie visant à créer de la valeur sur la durée pour les actionnaires, tout en maintenant une politique de distribution claire et attractive.

L'Initiateur considère que doit être poursuivie à l'avenir la politique de distribution de dividendes visant à procurer un rendement attractif aux détenteurs d'actions Altur Investissement.

1.2.3Répartition actuelle du capital social de la Société

1.2.3.1Nombre d'actions et de droits de vote

A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève à 12 063 995 euros, divisé en 4.220.683 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,50 euro chacune et 604 915 ADPR d'une valeur nominale de 2,50 euro chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit[2] :

  Nombre d'actions % du capital % des Actions Nombre de DDV % droits de vote
Altur Holding 1 808 387 37,47% 42,85% 1 808 387 41,83%
Suffren Holding 53 174 1,10% 1,26% 104 869 2,43%
François Lombard 16 743 0,35% 0,40% 16 743 0,39%
Groupe de l'Initiateur 1 878 304 38,92% 44,50% 1 929 999 44,65%
GF Ambition Solidaire 175 000 3,63% 4,15% 175 000 4,05%
GF Europe FCP 149 319 3,09% 3,54% 149 319 3,45%
Sofival 375 081 7,77% 8,89% 375 081 8,68%
Michel Cognet & JNMC 51 748 1,07% 1,23% 51 748 1,20%
Stéphane Laubier 57 552 1,19% 1,36% 57 552 1,33%
Famille Lecat 76 645 1,59% 1,82% 76 645 1,77%
Actions autodétenues 61 003 1,26% 1,45% 61 003 1,41%
Flottant 1 396 031 28,93% 33,08% 1 446 612 33,46%
ADPR 604 915 12,54% 0,00% 0 0,00%
Total (hors ADPR) 4 220 683 87,46% 100% 4 322 959 100,00%
TOTAL avec ADPR 4 825 598 100,00% 0% 4 322 959 100,00%

* Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF

1.3Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Altur Holding souhaite accompagner Altur Investissement dans la poursuite de sa stratégie telle qu'elle a été évoquée ci-dessus.

1.3.2Orientations en matière d'emploi

La Société n'emploie aucun salarié, sa gestion étant assurée par Altur Gestion. L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

1.3.3Organes sociaux de la Société

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur, qui est déjà le premier actionnaire de la Société, détiendra la majorité des du capital et des droits de vote.

En conséquence, l'Initiateur a l'intention de maintenir ou renouveler le cas échéant les mandats des membres actuels du Conseil de surveillance lors de la prochaine assemblée générale de la Société.

1.3.4Cotation des actions de la Société et absence de retrait obligatoire

L'Initiateur souhaite maintenir la cotation des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth à l'issue de l'Offre.

Il ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.3.5Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Le Prix d'Offre par action de 5,80 euros (coupon attaché) représente une prime de 20,83% par rapport au cours de clôture de l'action Altur Investissement au 17 mai 2021 et de 20,85% par rapport au cours moyen 3 mois pondéré par les volumes au 17 mai 2021.

Les éléments d'appréciation des Prix d'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

1.3.6Synergies

N/A

1.3.7Perspective ou non d'une fusion

L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion de la Société, que ce soit avec lui ou avec une société apparentée.

1.3.8Politique de distribution des dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de modifier substantiellement la politique de dividendes pratiquée les années précédentes par Altur Investissement. Il entend toutefois maximiser la capacité d'Altur Investissement à générer des plus-values sur les cessions de ses participations. Altur Investissement a versé 0,24 euro au titre des exercices 2015 et 2016, 0,30 euro au titre des exercices 2017 et 2018. Au regard du contexte exceptionnel entourant le début de l'année 2020, Altur Investissement a prolongé sa politique de dividendes au titre de l'exercice 2019, tout en le réduisant à 0,12 euro, payable en actions ou en numéraire. Au regard des pertes dégagées sur l'exercice 2020, le management et les actionnaires ont décidé de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice écoulé mais le management s'est réservé la faculté de distribuer un acompte sur dividende en fonction des résultats de l'année en cours et de ses perspectives.

A compter de l'exercice 2021 et au moins jusqu'au dividende perçu au titre de l'exercice 2022, l'Initiateur proposera aux actionnaires une distribution de dividendes supérieure aux montants historiques, après mise en réserve d'une quote-part strictement nécessaire aux réinvestissements dans les lignes du portefeuille.

1.4Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des accords décrits à la section 2.1.2 du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a connaissance et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre et susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue.

2.CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 16 juin 2021 auprès de l'AMF le présent projet d'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir toutes les actions Altur Investissement visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au Prix par Action de 5,80 euros (dividende attaché) payables exclusivement en numéraire, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Invest Securities, en tant qu'Etablissement Présentateur, garantit, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2Nombre et nature des titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et M François Lombard avec Suffren Holding, détiennent respectivement 1 808 387 actions et 69 917 actions de la Société, soit un total de 1 878 304 actions représentant 44,50% des Actions et 1 929 999 droits de vote représentant 44,65%[3] des droits de vote de la Société.

Compte tenu des Engagements de Non Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur et de la décision de la Société de ne pas apporter les 55 001 Actions auto-détenues dans le contrat de liquidité à l'Offre à la date du présent Projet de Note d'Information, le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 1 726 352, soit 40,90% des Actions et 39,93% des droits de vote

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3Modalités de l'Offre

Le présent projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 16 juin 2021. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur. Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information sera diffusé par l'Initiateur. Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.4Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de la clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% des actions ou des droits de vote de la Société existant à la date de clôture de l'Offre. En conséquence, les actions de la Société présentées à l'Offre seront restituées à leurs titulaires, sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

L'atteinte du seuil ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière. Il est toutefois rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur et M. François Lombard avec Suffren Holding détiennent déjà 44,50% du capital et 44,65%[4] des droits de vote de la Société.

2.5Procédure d'apport à l'Offre

2.5.1Dispositions communes à tous les titres apportés à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle sera réouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l'Offre.

Les titres apportés à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout titre apporté qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

2.5.2Apport des actions à l'Offre

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au Prix par Action, au plus tard le dernier jour de l'Offre :

  • les actions de la Société détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions de la Société sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront demander à leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes la conversion de leurs actions au porteur dès que possible et en tout état de cause avant l'apport à l'Offre. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur ;
  • les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport d'actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusqu'au jour de la clôture de l'Offre (inclus). Après cette date, ils seront irrévocables.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

2.6Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs purs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.7Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre

Faisant application des dispositions de l'article 232-3 de son règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des titres et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des titres à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

À la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). À cette date, les titres apportés et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs titres à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

2.8Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

2.9Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

Date Principales étapes de l'Offre
16 juin 2021 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du Projet de Note d'Information
Diffusion du communiqué normé de l'Initiateur relatif au dépôt du Projet de Note d'Information
28 juin 2021 Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du Conseil de Surveillance et le rapport de l'Expert Indépendant)
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse
Diffusion du communiqué normé de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse
20 juillet 2021 Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur et mise en ligne sur le site internet de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur visée
Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites de l'AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée
21 juillet 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l'Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société
Diffusion des communiqués normés par l'Initiateur et la Société
Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
22 juillet 2021 Ouverture de l'Offre
25 août 2021 Clôture de l'Offre
27 aout 2021 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
31 août 2021 Règlement-livraison de l'Offre
2 septembre Ouverture de l'Offre Réouverte en cas de suite positive de l'Offre
16 septembre 2021 Clôture de l'Offre Réouverte
20 septembre 2021 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte
22 septembre 2021 Règlement-livraison de l'Offre

2.10Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur.

Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF.

En cas de renonciation, les titres présentés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.11Réouverture de l'Offre

En application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d'au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »). Les termes de l'Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Réouverte.

Dans le cadre de l'Offre Réouverte, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.5 et 2.6 du Projet de Note d'Information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

2.12Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.12.1Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous experts, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 600.000 euros (hors taxes).

2.12.2Mode de financement de l'Offre

Le financement de l'Offre sera assuré pour partie par des fonds propres de l'Initiateur et pour partie par le recours à un endettement bancaire.

2.13Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d'actions de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions de la Société peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Notamment concernant les Etats-Unis d'Amérique, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'utilisation de services postaux ou de tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d'un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant leur résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du Projet de Note d'Information est limité à l'Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information et aucun autre document relatif à l'Offre ou au Projet de Note d'Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique que dans les conditions permises par les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique.

Tout actionnaire de la Société qui apportera ses titres à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US person » (au sens du Règlement S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d'Amérique, (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis d'Amérique une copie du Projet de Note d'Information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis d'Amérique et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivré d'ordre d'apport de titres de la Société depuis les Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par « Etats-Unis d'Amérique » : les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces états et le district de Columbia.

2.14Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.14 du Projet de Note d'Information

3ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 5,80 euros par action, payable en numéraire.

3.1.1Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'offre

Les éléments d'appréciation sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-dessous récapitule les valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues

Synthèse de l'appréciation du prix de l'offre

4MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Altur Holding Holding (9, rue de Téhéran - 75008 Paris) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Altur Holding feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Altur Holding décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.


1 les pourcentages en capital sont calculés, au titre du présent Projet de Note d'Information, sur la base de la somme des Actions et des ADPR composant le capital social de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 4 825 598 actions (4 220 683 Actions et 604 915 ADPR).

2les pourcentages de détention d'actions sont calculés, au titre du présent Projet de Note d'Information, sur la base du nombre total d'Actions, soit à la connaissance de l'Initiateur, 4 220 683 Actions, à la date du présent Projet de Note d'Information.

3 les pourcentages en droits de vote sont calculés, au titre du présent Projet de Note d'Information, sur la base du nombre de droits de vote théoriques (calculé sur la base de l'ensemble des Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), soit à la connaissance de l'Initiateur, 4 322 959 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Altur Investissement le 21 mai 2021. Les ADPR ne sont ainsi pas prises en compte au dénominateur.

[2] Sur la base de la répartition du capital social entre les principaux actionnaires figurant dans le rapport annuel 2020 de la Société.

[3] Sur la base d'un nombre total de 4 322 959 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Altur Investissement le 21 mai 2021,

[4] Sur la base d'un nombre total de 4 322 959 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Altur Investissement le 21 mai 2021,.


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  Original Source : ALTUR HOLDING