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  Communiqué de la société ADOMOS du 09/05/2022

  09/05/2022 - 08:00

ADOMOS : EMISSION D'ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (ABSA) AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES


Paris, le 9 mai 2022 à 8 heures.

EMISSION D'ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (ABSA) AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

CONCLUSION D'UN AVENANT AU CONTRAT D'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS AUXQUELLES SONT ATTACHES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (« OCABSA »)

  • Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (les « DPS ») des actionnaires d'un maximum de 77 739 298 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (ensemble, les « ABSA ») (hors exercice éventuel d'une faculté d'extension de 15% maximum – la « Faculté d'Extension ») au prix unitaire de 0,03 euro pour un montant brut total maximum de 2 332 178,94 €, à raison de

une (1) ABSA pour un (1) DPS.

  • Conclusion d'un avenant au contrat d'émission des OCABSA permettant la suspension de l'exercice des OCABSA pendant 30 jours de bourse à la demande d'ADOMOS en contrepartie d'une commission de non-conversion d'un montant de 85 000 euros.

Objectifs de l'opération d'augmentation de capital

Cette augmentation de capital permettra à la société ADOMOS (la « Société ») de (i) restructurer le haut de son bilan et recueillir des fonds supplémentaires nécessaires au financement de son exploitation et (ii) renforcer ses fonds propres pour lui permettre de poursuivre son développement par croissance interne ou externe sur ses marchés stratégiques et en particulier de financer des développements dans le secteur de NFT, Token et NFT en immobilier et opérations en marchand de biens.

Autorisation de l'émission

Décision du Conseil d'administration du 2 mai 2022 prise sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 15 février 2021 (7ème résolution).

Nombre maximum d'ABSA à émettre

77 739 298 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») assorties d'un bon de souscription d'actions (« BSA ») chacune (ensemble, les « ABSA ») à raison de un (1) ABSA pour un (1) droit préférentiel de souscription (« DPS ») correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant nominal maximum de 1 554 785,96 €, soit un montant maximum brut de 2 332 178,94 € (avant exercice des BSA attachés et hors exercice éventuel de la Faculté d'Extension).

Prix de souscription des ABSA

0,03 € par ABSA, soit 0,02 € de nominal et 0,01 € de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription, représentant une décote de 9,09 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le 29 avril 2022 (0,033 €), dernière séance de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d'administration, qui s'est tenu le 2 mai 2022.

Produit brut de l'émission d'ABSA

En cas de réalisation à 100% de l'émission d'ABSA, le produit brut de l'émission serait de 2 332 178,94 € (avant exercice des BSA attachés et hors exercice de la Faculté d'Extension visée ci-dessous).

En cas d'exercice de la Faculté d'Extension, le produit brut maximum de l'émission serait de 2 682 005,76 € (avant exercice des BSA attachés).

En cas de réalisation à 75% de l'émission, le produit brut de l'émission serait de 1 749 134,19 € (avant exercice des BSA attachés).

Droit préférentiel de souscription

  • A titre irréductible

La souscription des ABSA sera réservée aux propriétaires des actions anciennes, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de une (1) ABSA pour une (1) action ancienne possédée, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

  • A titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier à tout moment entre le 13 mai 2022 et le 27 mai 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

En cas d'exercice de la Faculté d'Extension, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire aux ABSA supplémentaires dans les mêmes conditions et proportions que celles fixées pour le montant initial de l'émission.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires avant l'expiration de la période de souscription, sous peine de déchéance.

Conformément à la loi, les droits préférentiels de souscription seront négociables pendant la durée de la période de souscription soit du 11 mai 2022 et le 25 mai 2022 dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Les cédants des droits préférentiels de souscription s'en trouveront dessaisis au profit des cessionnaires qui, pour l'exercice du droits préférentiels de souscription ainsi acquis, se trouveront purement et simplement substitués dans tous les droits et obligations des propriétaires des actions anciennes cédants.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 11 mai 2022. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400AA10 du 11 mai 2022 et le 25 mai 2022 inclus.

Clause d'extension

En fonction exclusivement de l'importance de la demande de souscription à titre réductible, la Société pourra décider d'augmenter le nombre des ABSA initialement émises à hauteur de 11 660 894, soit 15% du nombre initial (la « Faculté d'Extension ») et de porter ainsi l'augmentation de capital résultant de l'émission d'ABSA à un montant nominal maximum de 1 788 003,84 €, soit un montant brut maximum de 2 682 005,76 €. Cette décision sera prise à compter de la clôture des souscriptions.

Période de souscription des ABSA

Du 13 mai 2022 au 27 mai 2022 inclus.

Date d'émission des ABSA prévue

Le 3 juin 2022.

Date de jouissance des ABSA

Le 1er janvier 2022. Une fois le BSA détaché, les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations sous le code ISIN FR FR0013247244 et sous le code Mnémonique ALADO.

L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris est prévue le 3 juin 2022.

Caractéristiques des BSA

Nombre : à chaque Action Nouvelle est attaché un (1) BSA. Le nombre total maximum de BSA s'élève ainsi à 77 739 298 (dans l'hypothèse d'une augmentation de capital à 100% hors exercice éventuel de la Faculté d'Extension). En cas d'exercice de la Faculté d'Extension, le nombre total maximum de BSA s'élève à 89 400 192.

Les BSA seront inscrits en compte sous le code ISIN FR001400AA69.

Parité d'exercice : sous réserve d'un ajustement éventuel des droits des porteurs de valeurs mobilières, un (1) BSA permettra de souscrire une (1) action nouvelle ADOMOS à émettre.

Modalité et prix d'exercice des BSA : Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer intégralement le montant de leur souscription en numéraire lors de l'exercice des BSA.

Sous réserve des règles d'ajustement applicables en cas d'évènement ayant une incidence sur le sous-jacent, un (1) BSA donnera droit de souscrire à une (1) action nouvelle ADOMOS.

Le prix d'exercice des BSA sera égal au cours moyen pondéré par les volumes constaté au cours des cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'ouverture de chaque Période d'exercice (tel que ce terme est défini ci-après) diminué d'une décote de 10 % (le « Prix d'exercice »).

En toute hypothèse, le Prix d'exercice des BSA ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions ADOMOS, soit 0,02 €.

La Société diffusera sur son site internet le Prix d'exercice des BSA au plus tard le jour de l'ouverture de chaque Période d'exercice des BSA.

Durée et période d'exercice des BSA : Les titulaires des BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA pendant sept périodes de 15 jours de bourse (les « Périodes d'exercice »).

Ces Périodes d'exercice seront les suivantes :

  • Première Période : du 10 juin 2022 au 30 juin 2022 ;
  • Deuxième Période : du 12 septembre 2022 au 30 septembre 2022 ;
  • Troisième Période : du 9 décembre 2022 au 30 décembre 2022 ;
  • Quatrième Période : du 13 mars 2023 au 31 mars 2023 ;
  • Cinquième Période : du 12 juin 2023 au 30 juin 2023 ;
  • Sixième Période : du 11 septembre 2023 au 29 septembre 2023 ;
  • Septième Période : du 8 décembre 2023 au 29 décembre 2023.

Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 29 décembre 2023 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Absence de cotation des BSA : les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission à la cote d'Euronext Growth ou d'un autre marché.

Dépôt de la demande de souscription des actions par exercice des BSA : Pour exercer leurs BSA, leurs titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer intégralement le montant de leur souscription en numéraire lors de l'exercice de leurs BSA.

Date de jouissance des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA : les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA porteront jouissance courante à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés.

Admission aux négociations des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA : les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris. Elles seront, dès leurs admissions assimilables aux actions anciennes et négociées sous le code ISIN FR FR0013247244 et sous le code Mnémonique ALADO.

Garanties

L'émission ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Intention de souscription

La société ACHETER-LOUER.FR détenant 6 315 788 actions ADOMOS représentant 8,12% du capital de la Société, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 6 315 788 Actions Nouvelles à titre irréductible et 27 017 546 Actions Nouvelles à titre réductible pour un montant maximum de 1 000 000,02 euros, ce qui porterait sa souscription à hauteur de 42,88% de l'émission, avant exercice éventuel de la Faculté d'Extension.

Les sociétés MARKET WIZARDS B.V et KENNIE CAPITAL B.V se sont engagées irrévocablement et solidairement à souscrire un nombre de 30 000 000 Actions Nouvelles à titre libre pour un montant maximum de 900 000,00 euros, représentant 38,59% de l'émission, avant exercice éventuel de la Faculté d'Extension.

Les engagements d'ACHETER-LOUER.FR et des sociétés MARKET WIZARDS B.V et KENNIE CAPITAL B.V représentent 63 333 334 actions soit 81,47% de l'émission, avant exercice éventuel de la Faculté d'Extension.

En contrepartie de leur engagement, la société ADOMOS s'est engagée à régler à (i) ACHETER-LOUER.FR et (ii) MARKET WIZARDS B.V et KENNIE CAPITAL B.V, une commission d'un montant égal à 5% HT du montant de leur engagement respectif.

En conséquence, le seuil de réalisation de 75% de l'augmentation de capital prévu à l'article L.225-134 du Code de commerce sera atteint.

Il est précisé que l'engagement de souscription des sociétés MARKET WIZARDS B.V et KENNIE CAPITAL B.V était conditionné à la possibilité pour la Société de demander la suspension de l'exercice de la conversion des OCABSA par ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES (l' « Investisseur ») pendant une période de 30 jours de bourse.

La Société a donc conclu avec l'Investisseur un avenant au contrat d'émission des OCABSA mis en place en mars 2021 (communiqués de presse de la Société des 24 et 26 mars 2021 et du 7 février 2022) aux termes duquel, à la demande de l'Emetteur, l'exercice de la conversion des OCABSA par l'Investisseur peut être suspendu pendant 30 jours de bourse contre le paiement par l'Emetteur d'une commission de non-conversion d'un montant total de 85 000 euros. La commission de non-conversion sera payée par l'Emetteur à l'Investisseur le premier jour de bourse de la période de non-conversion. Toutefois, pendant la période de non-conversion, si 100% de la moyenne des prix moyens pondérés en fonction du volume (VWAP) des actions de la Société sur trois (3) jours de bourse, tels que publiés par Bloomberg, est supérieure à 0,045 euro, l'Investisseur recouvrera son droit de demander la conversion d'un tiers (1/3) des obligations convertibles en circulation en actions.

Établissements domiciliataires.Versements des souscriptions

Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 27 mai 2022 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur ou administré seront reçues sans frais jusqu'au 27 mai 2022 inclus auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, 1-3 Place Valhubert - 75013 PARIS.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, y compris les souscriptions correspondants aux ABSA qui pourront être émises en cas d'exercice de la Faculté d'Extension, qui sera remboursé à due proportion aux souscripteurs en cas de non exercice de celle-ci.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS CORPORATE TRUST, 1-3 Place Valhubert - 75013 PARIS, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des ABSA est le 3 juin 2022.

Convention de blocage / Engagement de conservation

Néant.

Stabilisation – Interventions

Néant.

Incidence de l'exercice de l'intégralité des ABSA et l'exercice de l'intégralité des BSA (hors exercice de la Faculté d'Extension)

Nous vous présentons ci-après un tableau faisant ressortir l'incidence de l'exercice de l'intégralité des ABSA et de l'exercice de l'intégralité des BSA (hors exercice éventuelle de la Faculté d'Extension) sur la quote-part dans les capitaux propres au 31 décembre 2021 pour un actionnaire détenant une action de la Société :

  Base non diluée Base diluée
Capital social au 31 décembre 2021 (1) 939 189,98 € 939 189,98 €
Nombre d'actions au 31 décembre 2021 46 959 499 46 959 499
Capitaux propres au 31 décembre 2021 (1) 16 518 101 € 16 518 101 €
Equivalent par action 0,352 € 0,352 €
Montant nominal de l'augmentation de capital 1 554 785,96 € 1 554 785,96 €
Nombre d'actions nouvelles 77 739 298 77 739 298
Prime d'émission 777 392,98 € 777 392,98 €
Nombre d'actions après l'augmentation de capital et exercice de l'intégralité des BSA 233 217 894(2) 237 751 374(3)
Capitaux propres pro-forma après l'augmentation de capital (4) 20 750 279,65 € 20 750 279,65 €
Equivalent par action après l'augmentation de capital 0,089 € 0,087 €
     

(1) Données financières extraites des comptes annuels au 31.12.2021 audités et certifiés

( 2) Ce montant intègre le nombre d'actions au 31 décembre 2021 augmenté de 30 779 799 actions consécutive aux conversions constatées depuis le 31 décembre 2021 de 190 OCA.

(3) Ce montant intègre le nombre d'actions au 31 décembre 2021 augmenté (i) de 30 779 799 actions consécutive aux conversions constatées depuis le 31 décembre 2021 de 190 OCA (ii) de 4 533 480 actions gratuites attribuées mais non encore définitivement acquises.

(4) Le montant des capitaux propres pro-forma après cette augmentation de capital comprend le montant des capitaux propres au 31 décembre 2021 auquel a été ajouté le produit des augmentations de capital consécutives aux conversions constatées depuis le 31 décembre 2021 de 190 OCA d'un montant brut total de 1 899 999,71 euros.

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire (hors exercice de la Faculté d'Extension)

Un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société, verrait sa part dans le capital et les droits de vote après cette augmentation de capital (hors exercice de la Faculté d'Extension), évoluer de la façon suivante :

  Base non diluée Base diluée*
Avant augmentation de capital par émission de 77 739 298 ABSA 1,00 % 0,94%
Après augmentation de capital par émission de 77 739 298 ABSA 0,50 % 0,486 %
Après augmentation de capital par émission de 77 739 298 ABSA et exercice de l'intégralité des 77 739 298 BSA 0,333 % 0,327 %

* La base diluée comprend les 4 533 480 actions gratuites attribuées mais non encore définitivement acquises

Un tableau représentant la répartition du capital social de la Société post-opération sera présenté dans le communiqué de presse de la Société annonçant le résultat de l'augmentation de capital social.

Calendrier prévisionnel

15 avril 2022

2 mai 2022
Suspension de la faculté d'exercice ou de conversion de valeurs mobilières donnant accès au capital
Réunion du Conseil d'administration – Ordre du jour : décision d'augmentation de capital et fixation des modalités définitives de l'émission
9 mai 2022 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération.
Publication d'un avis Euronext relatif à l'augmentation de capital
 
11 mai 2022
Publication au BALO de la notice légale
Détachement et début de la période de négociation des DPS
13 mai 2022 Ouverture de la période de souscription des ABSA
25 mai 2022
27 mai 2022
30 mai 2022 – 12h
Fin de la période de négociation des DPS
Clôture de la période souscription des ABSA
Date limite des dépôts des intermédiaires financiers
1er juin 2022 Date d'exercice éventuel de la clause d'extension par la Société.
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
Publication de l'avis d'Euronext Growth Paris d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'opération et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
3 juin 2022

6 juin 2022

10 juin 2022
Règlement livraison des ABSA
Détachement des BSA
Cotation des Actions Nouvelles
Reprise de la faculté d'exercice ou de conversion de valeurs mobilières donnant accès au capital
Ajustement des droits de porteurs de valeurs mobilières
Ouverture de la période d'exercice des BSA
29 décembre 2023 Clôture de la période d'exercice des BSA

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de l'article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total de l'offre est inférieure à 8 000 000 d'euros.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 9 mai 2022 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la société diluée ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • en cas de baisse du prix du marché des actions de la société, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;
  • absence de marché pour les BSA ;
  • risque de dilution. Dans la mesure où un programme d'OCABSA est en cours et que les actionnaires d'ADOMOS ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCA et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée en cas de conversion de tout ou partie des OCA par leur titulaire et d'exercice de tout ou partie des BSA.
ADOMOS ( ALADO, code ISIN FR0013247244), est un intervenant majeur de la distribution par Internet d'immobilier d'investissement locatif à destination du particulier. www.adomos.com/bourse
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  Original Source : ADOMOS