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  Communiqué de la société WINNIPEG PARTICIPATIONS du 28/02/2019

  28/02/2019 - 17:00

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ HARVEST INITIE PAR WINNIPEG PARTICIPATIONS


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

HARVEST

INITIÉ PAR

Winnipeg Participations

PRESENTÉ PAR

LAZARD
Banque présentatrice et Garante
ALANTRA
Banque présentatrice

 

Prix de l'offre publique d'achat :
85 euros par action Harvest (coupon attaché)

Durée de l'offre publique d'achat : 15 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers
conformément à son règlement général

 

 

AMF AUTORITÉ DES MARCHÉ FINANCIERS
Le présent communiqué relatif au dépôt, le 28 février 2019, d'un projet d'offre publique d'achat simplifié visant les actions de la société Harvest auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé par Winnipeg Participations en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de la société Harvest (www.harvest.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

  Winnipeg Participations
5, rue de la Baume
75008 Paris
 
Lazard Frères Banque
121, boulevard Haussmann
75008 Paris
  Alantra
6, rue Lamennais
75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Winnipeg Participations seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement articles 233-1 et suivants, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société Winnipeg Participations, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 840 769 (« Winnipeg Participations » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Harvest, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 042 345 (« Harvest » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010207795, mnémonique « ALHVS », d'acquérir la totalité de leurs actions Harvest (les « Actions »), en numéraire, au prix de 85 euros par Action (coupon attaché) (le « Prix de l'Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 27 février 2019 (la « Date de Réalisation »), directement et indirectement, par voie d'apport et de cession, de 858.310 Actions[1] représentant 61,04 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société[2], au Prix de l'Offre (l'« Acquisition du Bloc », et avec l'Offre, l'« Opération »), auprès de :

  • Messieurs Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot (ou de leur holding patrimoniale respective), fondateurs d'Harvest (les « Fondateurs »),
  • certains dirigeants (autres que les Fondateurs), cadres et salariés d'Harvest (les « Managers Cercle 1 ») ; et
  • des proches des Fondateurs (avec les Fondateurs et les Managers Cercle 1, les « Vendeurs »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, directement et indirectement, 931.202 Actions[3] représentant 66,23 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société[4], soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 474.842 Actions représentant 33,77 % du capital et 26,42 % des droits de vote de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les 16.400 actions attribuées gratuitement par la Société le 2 mai 2018 à certains dirigeants et salariés (les « Actions Gratuites Existantes »), dans la mesure où la période d'acquisition et la période de conservation des Actions Gratuites Existantes n'auront pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Existantes est décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, et à l'exception des Actions Gratuites Existantes, il n'existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions.

L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, agissant en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les « Etablissements Présentateurs ») pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 28 février 2019. Il est précisé que seule Lazard Frères Banque garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur Garant »).

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération.

L'Initiateur a pour actionnaire unique la société Financière Winnipeg, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 836 221 (« Financière Winnipeg »). La majorité du capital et des droits de vote de Financière Winnipeg est détenue par la société Five Arrows Holding VII S.à.r.l. (« Five Arrows »)[5], laquelle est elle-même détenue indirectement par des fonds dont la société Five Arrows Managers SAS (« Five Arrows Managers »)[6] assure la gestion directe et déléguée[7].

1.1.2 Contexte de l'Offre

  1. Acquisition du Bloc

A l'issue d'un processus de cession concurrentiel mis en œuvre par les Fondateurs et qui a conduit à la fixation du Prix de l'Offre, lequel intègre une prime de contrôle dont bénéficient l'ensemble des actionnaires de la Société, Five Arrows Managers et les Fondateurs ont conclu une promesse unilatérale d'achat (la « Promesse d'Achat ») en vertu de laquelle Five Arrows Managers s'est engagée envers les Fondateurs, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, à acquérir au Prix de l'Offre, par voie d'apport et de cession :

  • l'intégralité des actions composant le capital d'Harvest Group[8], laquelle détient elle-même 807.026 Actions représentant 57,40 % du capital de la Société, auprès des Fondateurs ;
  • 13.370 Actions représentant 0,95 % du capital de la Société auprès des Fondateurs ;
  • 24.708 Actions représentant 1,76 % du capital de la Société auprès des Managers Cercle 1 ; et
  • 13.206 Actions représentant 0,94 % du capital de la Société auprès de proches des Fondateurs (avec les actions Harvest Group et les Actions mentionnées ci-dessus, le « Bloc »).

La conclusion de la Promesse d'Achat et l'Opération ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié le 17 décembre 2018.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »). Lors de sa réunion du 15 janvier 2019, le CSE a nommé le cabinet Syndex aux fins de l'assister dans le cadre de la procédure d'information-consultation. Le CSE a émis son avis sur l'Opération le 11 février 2019[9].

Par ailleurs, lors de sa réunion du 14 janvier 2019, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement le principe de l'Opération et a nommé le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, sis 11, rue de Laborde, 75008 Paris, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire. Il est précisé que ces décisions ont été adoptées à l'unanimité des trois administrateurs indépendants de la Société, à savoir Messieurs François Carayol, Jean-Jacques Guiony et Hervé Philippe, les Fondateurs, également administrateurs, s'étant abstenus de prendre part au vote.

Lors de la même réunion, le Conseil d'Administration a également décidé d'instituer un comité ad hoc composé des trois administrateurs indépendants de la Société et chargé de suivre les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation relative à l'avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés[10].

L'accueil favorable du principe de l'Opération et la nomination du cabinet BM&A en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'Administration ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 16 janvier 2019.

Par acte en date du 22 février 2019, l'Initiateur s'est substitué à Five Arrows Managers dans l'exécution de la Promesse d'Achat.

Le 27 février 2019, à la suite de l'avis du CSE sur l'Opération du 11 février 2019 et de l'exercice de la Promesse d'Achat par les Fondateurs le 22 février 2019, l'Initiateur et les Fondateurs ont conclu un contrat d'acquisition d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc au Prix de l'Offre (le « Contrat d'Acquisition »)[11].

L'Acquisition du Bloc a été réalisée à la Date de Réalisation[12] par voie :

  • d'apport à Financière Winnipeg, suivi de l'apport à l'Initiateur par Financière Winnipeg, de (i) 5.386.850 actions Harvest Group, laquelle détient elle-même 807.026 Actions représentant 57,40 % du capital de la Société, par les Fondateurs et (ii) 24.708 Actions représentant 1,76 % du capital de la Société par les Managers Cercle 1 (le « Réinvestissement ») ; et
  • de cession à l'Initiateur de (i) 13.370 Actions représentant 0,95 % du capital de la Société par les Fondateurs, (ii) 15.378.274 actions Harvest Group, laquelle détient elle-même 807.026 Actions représentant 57,40 % du capital de la Société, par les holdings patrimoniales des Fondateurs et (iii) 13.206 Actions représentant 0,94 % du capital de la Société par des proches des Fondateurs.

Il est précisé que les 14.898 Actions encore détenues par certains Managers Cercle 1 à la suite de l'Acquisition du Bloc, représentant 1,06 % du capital de la Société, font l'objet d'engagements d'apport à l'Offre consentis par lesdits Managers Cercle 1 à l'Initiateur. Il est également précisé que les Actions détenues par les proches des Fondateurs qui n'ont pas été acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Bloc pourront être apportées à l'Offre.

Les Actions acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, en ce compris celles acquises par voie d'apport dans le cadre du Réinvestissement, l'ont été au Prix de l'Offre. Les actions Harvest Group acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, en ce compris celles acquises par voie d'apport dans le cadre du Réinvestissement, l'ont été sur la base d'un prix déterminé par transparence avec le Prix de l'Offre en tenant compte de la dette nette d'Harvest Group. Par ailleurs, le Contrat d'Acquisition ne stipule aucune clause de complément de prix : le prix par action retenu dans le cadre du Réinvestissement des Fondateurs et des Managers Cercle 1 est strictement identique au Prix de l'Offre, étant précisé que le Réinvestissement porte sur une partie minoritaire de la participation des Fondateurs.

L'acquisition des Actions et des actions Harvest Group par voie de cession dans le cadre de l'Acquisition du Bloc et les frais y afférents ont été financés par voie (i) d'apports en fonds propres et en quasi-fonds propres à l'Initiateur par Five Arrows et les Fondateurs, via Financière Winnipeg[13] et (ii) un financement en dette externe via l'émission d'obligations d'un montant total en principal de 27.690.000 euros (le « Financement Unitranche »).

Les conditions et modalités du Réinvestissement sont décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

  1. Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.1.3 Motifs de l'Offre

L'Offre fait suite à l'acquisition indirecte du contrôle de la Société par Five Arrows dans le cadre de l'Acquisition du Bloc qui elle-même est l'aboutissement d'un processus de vente compétitif qui a conduit à la fixation du Prix de l'Offre, lequel intègre une prime de contrôle dont bénéficient l'ensemble des actionnaires de la Société. En effet, dans la mesure où l'Initiateur, a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, acquis, directement et indirectement, 858.310 Actions[14] représentant 61,04 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société, il est tenu au dépôt de la présente Offre qui revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Stratégie – Politique industrielle et financière

En collaboration avec les Fondateurs et les dirigeants, cadres et salariés du groupe, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en place par la Société et d'accompagner le développement de la Société qui opère dans un secteur marqué par des évolutions constantes et des changements rapides. Par ailleurs, l'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du groupe tant par croissance organique qu'externe dans les prochaines années en lui offrant de nouvelles perspectives grâce aux moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition du groupe.

Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société.

1.2.2 Emploi

L'acquisition de la Société s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale ou de ressources humaines.

L'Initiateur n'a pas l'intention de déplacer le siège social de la Société.

1.2.3 Gouvernance

Messieurs François Carayol, Jean-Jacques Guiony et Hervé Philippe ont démissionné de leurs fonctions de membre du Conseil d'Administration à la Date de Réalisation pour tenir compte de la nouvelle structure actionnariale. Il est précisé que la démission de Messieurs François Carayol, Jean-Jacques Guiony et Hervé Philippe est intervenue après que le Conseil d'Administration a émis un avis motivé sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, pour lequel ils ont seuls pris part au vote, les Fondateurs s'abstenant.

Le Pacte d'Actionnaires (tel que ce terme est défini à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information) a notamment pour objet de définir les règles de gouvernance de la Société, sans préjudice des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société et sous réserve des évolutions résultant, le cas échéant, de la radiation des Actions d'Euronext Growth en cas de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit notamment que Messieurs Brice Pineau, Jean-Michel Dupiot, Jérôme Chapotier et Patrice Henri, respectivement président du Conseil d'Administration, directeur général et directeurs généraux délégués de la Société à la Date de Réalisation, continuent d'exercer leurs fonctions.

Les parties au Pacte d'Actionnaires sont convenues que, sous réserve que la Société demeure cotée, le Conseil d'Administration sera composé d'une majorité de membres nommés sur proposition de Five Arrows, des Fondateurs (dont Monsieur Brice Pineau en qualité de président) et, le cas échéant, d'un ou deux membres indépendants nommés sur proposition conjointe de Five Arrows et des Fondateurs.

En remplacement des administrateurs démissionnaires, le Conseil d'Administration a, sur proposition de Five Arrows, procédé à la nomination provisoire de Messieurs Emmanuel Roth, Younes Zemmouri et Nicolas Robin. Il est précisé que la ratification de la nomination provisoire de Messieurs Emmanuel Roth, Younes Zemmouri et Nicolas Robin en tant que membres du Conseil d'Administration, ainsi que, le cas échéant, la nomination d'un ou deux membres indépendants et d'un autre membre proposé par Five Arrows, seront soumises à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'Administration est composé de :

  • Monsieur Brice Pineau, en qualité de président ;
  • Monsieur Jean-Michel Dupiot, également directeur général de la Société ;
  • Monsieur Emmanuel Roth ;
  • Monsieur Younes Zemmouri ; et
  • Monsieur Nicolas Robin.

Five Arrows et les Fondateurs sont convenus de mettre en œuvre un processus de succession à terme, étant précisé que les Fondateurs resteront membres des organes de gouvernance une fois la transition menée à son terme. La période de transition sera mise à profit pour identifier et mettre en place un successeur, en tant que dirigeant exécutif de la Société, d'ici à 2021.

Il a été mis fin à la convention d'assistance existante entre la Société et Harvest Group. Il est envisagé que certaines fonctions exercées au niveau de la Société soient remontées au niveau de l'Initiateur, sans que cela n'ait d'impact financier pour la Société (ou un impact marginal).

1.2.4 Politique de distribution des dividendes

A ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Toutefois, il se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d'Administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.2.5 Retrait obligatoire

  1. Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actions détenues par les actionnaires minoritaires de la Société (à l'exception des Actions auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites Existantes) ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (ou tout autre pourcentage qui deviendrait applicable postérieurement à la date du Projet de Note d'Information), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.[15] Il est précisé que cette procédure de retrait entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

L'Initiateur informera le public du retrait obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-16, III du règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l'indemnisation sera versé net de tout frais, à l'issue du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de CACEIS Corporate Trust, désignée en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, CACEIS Corporate Trust, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des Actions Harvest leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Harvest dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire de l'Etat.

  1. Retrait obligatoire ultérieur

L'Initiateur se réserve également, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en œuvre un retrait obligatoire, la possibilité d'accroître sa participation dans la Société et le cas échéant de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF.

1.2.6 Radiation de la cote

L'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en œuvre un retrait obligatoire, de demander à Euronext Growth la radiation des Actions d'Euronext Growth.

1.2.7 Fusion

A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre la Société et l'Initiateur.

Il est précisé que l'Initiateur envisage de procéder à l'absorption d'Harvest Group pour simplifier la structure de détention capitalistique.

1.2.8 Synergies – Gains économiques

L'Initiateur est une société ayant pour objet la prise de participation et la gestion de sociétés (ainsi que la fourniture de services le cas échéant). Aucune synergie de nature industrielle ou commerciale entre l'Initiateur et la Société n'est par conséquent attendue.

1.2.9 Avantage de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix identique à celui de l'Acquisition du Bloc, à savoir un prix de 85 euros par Action, représentant une prime de 17,2 % par rapport au dernier cours de clôture de l'Action avant l'annonce de l'Offre[16] et une prime de 21,6 % sur le cours moyen pondéré par les volumes pendant les 20 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre[17].

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, les accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue auquel l'Initiateur est partie, à savoir le Réinvestissement et le Pacte d'Actionnaires, sont décrits en sections 1.3 et 2.3 du Projet de Note d'Information.

2. CARACTÉRISTIQUE DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, en tant qu'Etablissements Présentateurs de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF, le 28 février 2019, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information. Il est précisé que seul l'Etablissement Présentateur Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre, pendant une période de quinze jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Le Prix de l'Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix de l'Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre.

Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 233-3 du règlement général de l'AMF, le Prix de l'Offre n'est pas inférieur à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'Offre. Le Prix de l'Offre représente en effet une prime de 13,2 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'Offre, le 17 décembre 2018.

A compter du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions sur le marché, dans les conditions prévues à l'article 231-38, IV du règlement général de l'AMF (acquisition dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre).

2.2 Modalités de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 28 février 2019. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) un avis de dépôt concernant l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de Lazard Frères Banque et d'Alantra, et a été mis en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF.

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l'Initiateur et diffusé le 28 février 2019, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Concomitamment, la Société a déposé le Projet de Note en Réponse, incluant notamment le rapport de l'expert indépendant en application de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF.

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information par l'AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, la note d'information ayant reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur (le Document « Autres Informations ») seront déposés auprès de l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de la Société et de l'AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze jours de négociation.

2.3 Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d'investissement) qui souhaiteraient apporter des Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente au Prix de l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse) - sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné, en utilisant le modèle mis à leur disposition par leur intermédiaire financier.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des Actions apportées à l'Offre.

Les Actions présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext Growth conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Société Générale, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre.

2.4 Calendrier indicatif de l'Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l'Offre
28 février 2019
  • Dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements Présentateurs du Projet de Note d'Information ; diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information
  • Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note en Réponse
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public au siège de la Société du Projet de Note en Réponse ; diffusion du présent communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note en Réponse
19 mars 2019
  • Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et visa de la note en réponse de la Société
  • Mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur et de l'AMF et mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de l'Établissement Présentateur de la note d'information visée de l'Initiateur
  • Mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du public au siège de la Société de la note en réponse visée de la Société
  • Dépôt auprès de l'AMF des Documents « Autres Informations » de l'Initiateur et de la Société ; mise en ligne sur les sites Internet de la Société, selon le cas, et de l'AMF et mise à disposition aux sièges de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs ou de la Société, selon le cas, de ces documents ; diffusion de communiqués de mise à disposition de ces documents
20 mars 2019
  • Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
  • Diffusion par Euronext Growth de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
21 mars 2019
  • Ouverture de l'Offre pour 15 jours de négociation
10 avril 2019
  • Clôture de l'Offre
11 avril 2019
  • Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF et Euronext Growth
Dès le 15 avril 2019
  • Mise en œuvre du retrait obligatoire le cas échéant

2.5 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.5.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant, en particulier, les honoraires et autres frais de conseils externes, comptables, financiers et juridiques et de tous autres consultants et experts, ainsi que les frais de communication et de publicité) est estimé à environ huit cent mille (800.000 €) euros hors taxes.

2.5.2 Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 40.361.570 euros.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur et des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est réalisé par voie d'apports en fonds propres à l'Initiateur par Five Arrows et par voie de prêt d'actionnaires par Five Arrows, par l'intermédiaire de Financière Winnipeg. A la suite de la clôture de l'Offre, et en fonction du résultat de l'Offre, il sera procédé au remboursement d'une partie du prêt d'actionnaires consenti par Five Arrows à l'Initiateur (par l'intermédiaire de Financière Winnipeg) qui fera l'objet d'un refinancement dans le cadre de l'émission d'une nouvelle tranche du Financement Unitranche, à hauteur d'un montant maximum de 15.310.000 euros.

2.6 Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.

2.7 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 2.10 du Projet de Note d'Information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

  1. Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le prix offert par l'Initiateur est de 85 euros en numéraire par Action.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant à la Section 3 du Projet de Note d'Information ont été préparés par Lazard Frères Banque et Alantra, Etablissements Présentateurs de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base des méthodes usuelles d'évaluation fondées sur les informations publiques disponibles, et informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part des Etablissements Présentateurs.

Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans le Projet de Note d'Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans le Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-après résume les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et les primes induites par l'Offre :

        Valeur retenue   Prime / (Décote) du prix d'offre sur
Méthodologie   Minimum   Centrale   Maximum   Minimum   Centrale   Maximum
Acquisition du Bloc
par l'Initiateur
      85,0           -    
Cours de clôture du 14/12/2018[18]       72,5           +17,2 %    
Moyenne pondérée – 20 jours       69,9           +21,6 %    
Moyenne pondérée – 60 jours       75,1           +13,2 %    
Moyenne pondérée – 120 jours       76,7           +10,8 %    
Moyenne pondérée – 250 jours       78,5           +8,2 %    
Multiples boursiers – 18E EBITDA reporté   57,4   63,2   65,6   +48,1 %   +34,4 %   +29,5 %
Multiples boursiers - 19E EBITDA reporté   51,9   57,6   60,5   +63,7 %   +47,5 %   +40,6 %
Transaction comparables   62,2   63,6   63,6   +36,6 %   +33,7 %   +33,7 %
Actualisation des flux nets de trésorerie futurs[19]   67,4   69,9   71,6   +26,0 %   +21,6 %   +18,7 %

 

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
 
Winnipeg Participations décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 


[1] Sans tenir compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.

[2] Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») sont calculés à la date de dépôt du Projet de Note d'Information sur la base du nombre total d'Actions et de droits de vote théoriques à la connaissance de l'Initiateur (c.-à-d. les droits de vote calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux Actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF de la Société à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, soit 1.406.044 Actions et 2.334.883 droits de vote théoriques compte tenu de l'existence de droit de vote double). En effet, l'article 29 des statuts de la Société prévoit que « un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire ».

[3] En tenant compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.

[4] L'Offre ne vise pas les 72.892 Actions auto-détenues par la Société, représentant 5,18 % du capital de la Société, lesquelles, conformément à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 27 février 2019, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

[5] Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 33, rue Saint Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B230781.

[6] Société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 509 679 189.

[7] Les Fondateurs et les Managers Cercle 1 détenant une quote-part minoritaire du capital de Financière Winnipeg.

[8] Société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 575 921. Les Fondateurs détenaient chacun, par l'intermédiaire de leur holding patrimoniale respective, 50 % du capital et des droits de vote d'Harvest Group.

[9] L'avis du CSE sur l'Opération figure à la section 3 du projet de note en réponse de la Société (le « Projet de Note en Réponse »).

[10] L'avis motivé du conseil d'administration de la Société sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés figure à la section 2 du Projet de Note en Réponse. Le rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'Offre figure à la section 8 du Projet de Note en Réponse.

[11] Le 27 février 2019, l'Initiateur et les proches des Fondateurs ont conclu un contrat d'acquisition d'actions selon les mêmes termes que le Contrat d'Acquisition.

[12] Le Contrat d'Acquisition ne stipulait pas de condition suspensive. L'Acquisition du Bloc a été réalisée par voie de cession hors marché conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

[13] En contrepartie, Financière Winnipeg a émis des actions ordinaires et des OC (tel que ce terme est défini à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information) au profit de Five Arrows, ainsi que des ADP 1, des ADP 2 et des OC en vue de leur attribution à futurs dirigeants, cadres et salariés du groupe.

[14] Sans tenir compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.

[15] Ajustée le cas échéant de tout dividende ou distribution qui serait détaché ou payé avant la date du retrait obligatoire.

[16] Cours de clôture de l'Action le 14 décembre 2018.

[17] Conformément aux dispositions de l'article 233-3 du règlement général de l'AMF, le Prix de l'Offre excède la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l'Action pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'Offre (le 17 décembre 2018).

[18] Cours de clôture de référence pré annonce.

[19] Fourchette de valorisation retenue sur la base d'un CMPC compris entre 11,0 % et 12,0 %.