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  Communiqué de la société VERNEUIL FINANCE du 18/11/2020

  18/11/2020 - 19:30

Signature du projet de traité d'apport en vue du rapprochement entre Verneuil Finance et Camahëal Finance


VERNEUIL FINANCE

Société anonyme au capital de 1 099 265 €

Siège social : 49/51 rue de Ponthieu – 75008 PARIS

542.099.890 R.C.S. Paris

Communiqué de presse – 18 novembre 2020 

Signature du projet de traité d'apport en vue du rapprochement entre Verneuil Finance et Camahëal Finance[1]

Verneuil Finance (Euronext Paris - FR0000062465 – la « Société » - VRNL) a annoncé le 9 octobre 2020 un projet de rapprochement avec la société Camahëal Finance, actionnaire unique de Alan Allman Associates International, en vue d'un rapprochement par voie d'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance (ci-après « l'Apport »).

Le 9 novembre 2020, le conseil d'administration de Verneuil Finance réuni sous la Présidence de François GONTIER a approuvé la réalisation de l'Apport par Camahëal Finance de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates. A la suite de cette approbation, un projet de traité d'apport, sous conditions suspensives, a été conclu le 12 novembre 2020 entre Verneuil Finance et Camahëal Finance.

Pour rappel, préalablement à l'Apport, il est prévu que la participation de 19,52% dans la Société Française de Casinos (SFC) soit cédée à Casigrangi. En effet, la société Verneuil Finance a reçu une offre spontanée de la société Casigrangi pour le rachat de sa participation de 19,52% dans la Société Française de Casinos (994.065 actions) à 1,70 euro par action, soit un prix total de sa participation de 1.689.910,50 euros faisant apparaitre une prime sur le cours de SFC de 36 % par rapport au cours du 22 juillet 2020, dernier jour avant l'annonce de l'opération le 23 juillet 2020.

Conformément à la position-recommandation AMF 2015-05, cette cession a été approuvée par les actionnaires de Verneuil Finance lors de l'Assemblée Générale du 12 octobre 2020. 

Par ailleurs, le Ministère de l'Intérieur conformément aux dispositions de l'article L.323-3 du Code de la sécurité intérieure a agréé le 4 novembre 2020 le projet d'acquisition de Casigrangi. Quelques conditions suspensives usuelles, d'ordre technique, restent à lever afin de finaliser l'opération projetée par Casigrangi. La réalisation définitive de la cession donnera lieu à un prochain communiqué de presse.

Le produit de cette cession permettra à la société Verneuil Finance de purger l'intégralité de son passif, qui sera définitivement arrêté après réalisation de la cession de la participation dans SFC. Au 30 juin 2020, le passif s'élevait à 1,4 M€. De plus, la Société envisage de redistribuer à l'ensemble de ses actionnaires le solde du prix de cession via une réduction du capital social et réduction de la valeur nominale (sans toutefois que les fonds propres ne deviennent négatifs) sous réserve de son approbation par une nouvelle Assemblée Générale à venir, Assemblée qui se prononcera également sur le projet d'Apport. Un prochain communiqué de presse viendra préciser le montant définitif de cette réduction de capital après paiement du passif.

A la suite de ces opérations de cession et de redistribution, Verneuil Finance n'aura plus d'actif si ce n'est sa ligne de cotation non valorisée. L'opération d'Apport projetée permettrait aux actionnaires de Verneuil Finance de donner une valeur à cet actif incorporel.

Ainsi, à la date de réalisation de l'Apport prévue au dernier trimestre 2020 ou au premier trimestre 2021, Verneuil Finance sera une simple holding cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (« quasi-coquille »), condition suspensive nécessaire à sa réalisation. 

Aux termes du projet de traité, l'Apport serait rémunéré par l'émission d'un nombre total de 40.737.467[2] actions ordinaires nouvelles de Verneuil Finance, d'une valeur nominale de 0,322 euro chacune (compte tenu du projet de réduction de capital mentionné ci-avant), correspondant à une augmentation de capital de Verneuil Finance d'un montant nominal de 13.035.9892euros. 

Monsieur Stéphane Marie et Monsieur Jean-Jacques Dedouit, qui ont été désignés, par ordonnance rendue par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 3 août 2020, en qualité de co-commissaires aux apports établiront les rapports prévus par la réglementation applicable en pareille situation.

A l'issue de l'opération d'apport, Camahëal Finance deviendrait actionnaire majoritaire et détiendrait, directement, 97,37%2 du capital et des droits de vote de Verneuil Finance. Compte tenu des objectifs de l'opération, il est envisagé de maintenir la cotation. 

Ce projet d'opération est conditionné à un ensemble de conditions suspensives dont notamment :

  • la cession par Verneuil Finance de la participation qu'elle détient dans SFC, 
  • l'approbation de l'Apport par l'Assemblée Générale des actionnaires de Verneuil Finance, 
  • la confirmation délivrée par l'AMF à Verneuil & Associés, actionnaire contrôlant de Verneuil Finance, que l'Apport et la cession de la participation dans SFC ne donneront pas lieu à la mise en œuvre préalable d'une offre publique de retrait au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF,
  • l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance, du fait de sa détention de plus de 30% du capital et des droits de vote de Verneuil Finance après réalisation de l'Apport sur le fondement des dispositions de l'article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l'AMF (« Opération de fusion ou d'apport d'actifs soumise à l'approbation de l'assemblée générale des 
    actionnaires »),
  • en tant que de besoin, une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de retrait sur les titres Verneuil Finance accordée par l'AMF à Camahëal Finance du fait des opérations prévues, notamment les modifications statutaires et la modification des activités de la Société au sens de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF,
  • la signature d'une garantie d'actif et de passif usuelle en pareille opération accordée par les actionnaires principaux de Verneuil Finance,
  • le dépôt et, le cas échéant, l'approbation par l'AMF de la documentation requise par la réglementation concernant l'apport de l'intégralité des titres de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance et,
  • l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles Verneuil Finance émises au bénéfice de Camahëal Finance en rémunération de l'Apport.

Verneuil Finance est détentrice d'un droit résiduel immobilier sur une dalle du centre TLN de Nice, et non valorisée dans les comptes (la « Dalle »). Ce droit sera sorti du périmètre de la Société dans les plus brefs délais, et au plus tard dans les quatre ans suivant la date de réalisation de l'Apport, et Camahëal Finance a accepté que pendant une période de 4 ans, la plus-value éventuelle nette résultant de cette cession soit reversée intégralement à l'ensemble des actionnaires actuels de Verneuil Finance.

Par conséquent l'Assemblée Générale de Verneuil Finance sera amenée à s'exprimer sur une attribution gratuite (préalablement à la date de réalisation de l'Apport) de Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à la cession éventuelle de la Dalle, au bénéfice de tous les actionnaires détenteurs d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, à l'exclusion de Camahëal Finance leur donnant droit à une redistribution en numéraire en cas de cession éventuelle de la Dalle.

Verneuil Finance dispose d'un report fiscal 2019 déficitaire de 16,2 M€ (validé par l'administration fiscale) lié à son activité de holding (le « Report Fiscal »). Camahëal Finance, qui pourrait utiliser ce Report Fiscal, a accepté que pendant une période de 4 ans, un montant correspondant à 30% de l'économie fiscale nette d'impôts dont elle pourrait bénéficier soit reversé à l'ensemble des actionnaires actuels de Verneuil Finance.

Par conséquent l'Assemblée Générale de Verneuil Finance sera amenée à s'exprimer sur une attribution gratuite (préalablement à la date de réalisation de l'Apport) de Droits à Distribution Exceptionnelle par Action liée à l'utilisation éventuelle du Report Fiscal, au bénéfice de tous les actionnaires détenteurs d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, à l'exclusion de Camahëal Finance leur donnant droit à une redistribution en numéraire en cas d'utilisation éventuelle du Report Fiscal.

Ainsi, sous réserve de l'adoption des résolutions adéquates par l'Assemblée, chaque actionnaire détenteur d'actions Verneuil Finance avant l'Apport, recevra gratuitement préalablement à l'Apport, des Droits à Distribution Exceptionnelle leur permettant de bénéficier, au prorata de leur détention avant Apport, une redistribution en numéraire en cas de survenance de l'un ou des deux événements décrits ci-dessus.

Les organes sociaux de Verneuil Finance et de Camahëal Finance se réuniront prochainement afin de déterminer les prochaines étapes du calendrier. Verneuil Finance, sous la présidence de François GONTIER, convoquera une Assemblée Générale extraordinaire visant à soumettre l'Apport, les opérations préalables et les modalités de mise en œuvre définitives à l'ensemble de ses actionnaires.

A propos de Verneuil Finance

Verneuil Finance est une holding dont l'activité consiste à détenir des participations au capital de sociétés. A ce jour, Verneuil Finance ne détient plus qu'une participation minoritaire résiduelle de 19,52% dans le capital de la Société Française de Casinos.

Verneuil Finance est cotée sur le Compartiment C d'Euronext Paris (FR0000062465 – VRNL).

A propos de Alan Allman Associates

Alan Allman Associates est un écosystème spécialisé dans la transformation digitale multi marques crée en 2009 par son président fondateur Jean-Marie Thual. Fort de ses expériences en tant qu'ingénieur d'affaires puis dirigeant de sociétés au sein d'Altran, Jean-Marie décide de créer, par acquisitions et croissances externes, un groupe dans l'univers du conseil, un secteur d'activité dans lequel il exerce avec passion depuis plus de 20 ans.

L'Ecosystème Alan Allman Associates gère un portefeuille de 26 marques indépendantes représentant aujourd'hui plus de 1 575 experts. Ces 44 sociétés entretiennent un réseau de relations dynamiques, créatrices de valeur autour de 3 pôles : conseil high-tech, conseil en industrie, en stratégie et conseil.

Contacts

Conseil Financier

Pour Verneuil Finance

Atout Capital

Mélanie Bonanno

[email protected]

Pour Alan Allman Associates

Thierry Bloch 

[email protected] 


[1] Actionnaire unique de Alan Allman Associates International

[2] Susceptible d'ajustement à la marge en fonction de la valeur finale de l'actif net de Verneuil Finance à la date de réalisation


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  Original Source : VERNEUIL FINANCE