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  Communiqué de la société TRAQUEUR du 12/12/2019

  12/12/2019 - 18:00

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE


INITIEE PAR LA SOCIETE

COYOTE

PRESENTEE PAR

PORTZAMPARC
BNP PARIBAS GROUP


AMF
Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l' « AMF ») le 12 décembre 2019 par Traqueur, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.
L'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Coyote System, ainsi que le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Traqueur (www.traqueur.com). Il peut également être obtenu gratuitement auprès de :

TRAQUEUR
25, quai Gallieni
92150 Suresnes

Conformément aux articles 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de Traqueur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mises à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Coyote System, société par actions simplifiée au capital de 3.412.340,40 euros, dont le siège social est situé 25, quai Gallieni - 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 905 476 (l'« Initiateur » ou « Coyote System ») a déposé le 12 décembre 2019 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel l'Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Traqueur, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.441.082,84 euros, dont le siège social est situé 25, quai Gallieni - 92150 Suresnes immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 412 027 492 (« Traqueur » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004043487 et le mnémonique ALTRA (les « Actions »), d'acquérir la totalité des Actions qui ne sont pas détenues par l'Initiateur à un prix de 1,70 euro par Action (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Initiateur détient suite à l'OPA 2017 et à l'Augmentation de Capital (tel que ces termes sont définis ci-après), directement et indirectement, 7.422.718 Actions1 représentant autant de droits de vote théoriques, soit 87,58 % du capital et des droits de vote théoriques2 de la Société.

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 12 décembre 2019, un projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par Coyote System, soit un nombre total maximum de 1.052.391 Actions représentant 12,42 % du capital et des droits de vote théoriques à la date des présentes.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

Portzamparc, en sa qualité d'établissement présentateur, et conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2. CONTEXTE ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Il est rappelé que l'Initiateur a acquis entre mai et juin 2017 un bloc de contrôle représentant 48,84% du capital et des droits de vote de la Société à cette date et a déposé auprès de l'AMF le 13 novembre 2017 une offre publique d'achat au prix de 1,50 euro par action (l'« OPA 2017 »). Le 1er février 2018, l'AMF a publié le résultat de l'OPA 2017 à l'issue de laquelle l'Initiateur détenait 2.208.017 Actions, soit 66,58% du capital et des droits de vote de la Société à cette date.

La Société a annoncé le 2 octobre 2019, un projet d'augmentation de capital d'un montant de
7,7 millions d'euros afin de soutenir l'activité de la Société et renforcer ses fonds propres, intégralement garanti par l'Initiateur afin d'assurer le succès de l'opération. A cet effet, les actionnaires de la Société ont été convoqués à une assemblée générale extraordinaire le 12 novembre 2019, laquelle a notamment délégué sa compétence au directoire de la Société à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription. Faisant usage de la délégation qui lui est consentie, le directoire de la Société a décidé de procéder à une augmentation de capital par émission de 5.158.762 Actions, au prix d'émission unitaire de 1,50 euro, soit 0,76 euro de valeur nominale et 0,74 euro de prime d'émission, et soit un montant global de l'augmentation de capital égal à 7.738.143 euros (prime d'émission incluse) et a constaté sa réalisation le 2 décembre 2019 (l'« Augmentation de Capital »).

Dans son communiqué du 2 octobre 2019, la Société a indiqué qu'à l'issue de l'Augmentation de Capital, Coyote System offrira aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs participations en déposant un projet d'offre publique d'achat simplifiée au prix initialement prévu à 1,50 euro par Action, lequel a été rehaussé à 1,70 euro par l'Initiateur après discussions intervenues avec l'Expert Indépendant.

L'Initiateur a par ailleurs indiqué que dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Le 30 septembre 2019, le conseil de surveillance de Traqueur a désigné le cabinet Advisorem, 140, boulevard Haussmann – 75008 Paris, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre (l'« Expert Indépendant »).

Le 11 décembre 2019, l'Expert Indépendant a adressé à la Société son rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Enfin, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF. 

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société3 se sont réunis le 11 décembre 2019, sous la présidence de Monsieur Fabien Pierlot, en sa qualité de Président du conseil de surveillance de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'ensemble des membres du conseil de surveillance de la Société étaient présents.

Les termes de l'Offre ont été rappelés aux membres du conseil de surveillance de la Société, tels que repris dans le projet de note d'information transmis par l'Initiateur, qui ont ensuite étudié le projet de note en réponse de la Société.

L'Expert Indépendant, chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre proposée aux actionnaires de la Société, a également exposé aux membres du conseil de surveillance de la Société les conclusions de ses travaux.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil de Surveillance est reproduit ci-dessous :

« Le Président indique que le Conseil est réuni en vue d'examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Coyote System, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 24 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 905 476 (l'« Initiateur »), visant les actions de la Société (l'« Offre ») et de rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le Président rappelle que le projet d'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur entre mai et juin 2017 d'un bloc de contrôle représentant 48,84% du capital et des droits de vote de la Société à cette date et a déposé auprès de l'AMF le 13 novembre 2017 une offre publique d'achat au prix de 1,70 euro par action (l'« OPA 2017 »). Le 1er février 2018, l'AMF a publié le résultat de l'OPA 2017 à l'issue de laquelle l'Initiateur détenait 2.208.017 actions, soit 66,58% du capital et des droits de vote de la Société à cette date.

Le Président rappelle également que les pertes de la Société en 2017, cumulées à une erreur comptable sur le même exercice liée à la comptabilisation des revenus d'abonnement, ont abouti à un résultat net négatif de 13,7 millions d'euros (soit une perte nette par action de 4,12 euros) et une baisse des capitaux propres équivalente, entraînant des capitaux propres négatifs de 9,8 millions d'euros au 31 décembre 2017. Les capitaux propres ont continué à se dégrader en raison des pertes de la Société pour atteindre un montant négatif de 11,3 millions d'euros au 31 décembre 2018. Dans ce contexte de baisse significative des capitaux propres de la Société, cette dernière a annoncé le 2 octobre 2019 (la « Date d'Annonce »), envisager la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Augmentation de Capital ») au prix de 1,50 euro par action, l'opération permettant à l'ensemble des actionnaires de la Société et des cessionnaires des droits préférentiels de souscription de participer au financement de cette dernière. L'Initiateur a souscrit à 99,93% de l'Augmentation de Capital pour un montant de 7,7 M€, portant sa participation directe à 7.363.026 actions, soit 86,88% du capital de la Société contre 66,58% du capital de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital.

Le Président rappelle que le 30 septembre 2019, le Conseil de Surveillance de Traqueur a nommé le cabinet Advisorem en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en application des dispositions de l'article 261-1 I 1° et II du règlement général de l'AMF.

Le Président indique au Conseil qu'il lui appartient, en application de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le Président propose au Conseil de prendre connaissance des documents essentiels en lien avec l'Offre, à savoir :

  • le rapport du cabinet Advisorem, expert indépendant, en date du 11 décembre 2019 ;
  • le projet de note d'information préparé par l'Initiateur, qui contient notamment les raisons et objectifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des 12 prochains mois, avec les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établie par Portzamparc, ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l'Offre ;
  • le projet de note en réponse établi par le Directoire de la Société.

Le Président procède ensuite à la lecture du rapport d'Advisorem, Expert Indépendant, dont les conclusions sont les suivantes :

« Par conséquent, à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix de 1,70 € par action TRAQUEUR que l'initiateur propose dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la société TRAQUEUR, y compris dans l'hypothèse d'un retrait obligatoire ».

Le Président relève par ailleurs que les intentions de l'Initiateur pour les 12 prochains mois, telles que présentées dans le projet de note d'information de l'Initiateur, sont notamment les suivantes :

  • en matière de stratégie, l'Offre n'aura aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société ;
  • en matière d'emploi, l'Initiateur indique dans le projet de note d'information que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité de la Société. L'Offre n'emporterait en elle-même aucune remise en cause des accords collectifs en vigueur au sein de la Société. En outre, l'Initiateur envisage de maintenir la localisation actuelle du siège social et des centres opérationnels de la Société ;
  • en matière de maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre ou dans une période de trois mois à l'issue de sa clôture, conformément aux lois applicables, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre ;
  • en matière de perspective d'une fusion, synergies et gains économiques, en fonction des résultats de l'Offre, dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir l'intégralité du capital de la Société, il se réservera la faculté dans le futur de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à, des entités détenues par l'Initiateur, en outre, l'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société ; et
  • en matière de politique de distribution de dividendes, l'Initiateur rappelle que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des cinq derniers exercices et que toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

Le Président expose enfin que le Directoire de la Société a indiqué son intention de ne pas apporter à l'Offre les 59.692 actions auto-détenues par la Société.

En considération de ce qui précède et prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil de Surveillance :

  • constate, après en avoir délibéré, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
  • constate, en tant que de besoin, que les 59.692 actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre ;
  • décide, à l'unanimité des membres présents, d'émettre un avis favorable sur l'Offre ;
  • approuve, à l'unanimité des membres présents, le projet de note d'information en réponse de la Société ;
  • recommande, à l'unanimité des membres présents, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre.»

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du conseil de surveillance de la Société ont indiqué avoir l'intention d'apporter à l'Offre les deux (2) Actions qu'ils détiennent. 

5. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

Le directoire de la Société a décidé, sur autorisation du conseil de surveillance de la Société, d'apporter à l'Offre la totalité des Actions auto-détenues au 11 décembre 2019, soit 59.692 Actions.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

La Société n'a connaissance d'aucun autre accord et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conclusion sur le caractère équitable du prix offert

« Par conséquent, à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix de 1,70 € par action TRAQUEUR que l'initiateur propose dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la société TRAQUEUR, y compris dans l'hypothèse d'un retrait obligatoire ».

8. CONTACT



TRAQUEUR

investisseurs@traqueur.com
+33 (0)1 56 97 70 00

www.traqueur.com


 

1 En tenant compte des 59.692 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.
2 Sur la base d'un capital composé de 8.475.109 Actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
3 Les membres du Conseil de Surveillance sont MM. Fabien Pierlot (Président), Patrick Nobleaux (Vice-Président) et Geofroy Desjeux.


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  Original Source : TRAQUEUR