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  Communiqué de la société SELECTIRENTE du 21/12/2018

  21/12/2018 - 17:00

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 21 DECEMBRE 2018 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS ET LES OCEANE DE LA SOCIETE SELECTIRENTE INITIEE PAR LA SOCIETE TIKEHAU CAPITAL


communiqué de presse du 21 décembre 2018 relatif au

dépôt d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions et les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (oceane) de la société SELECTIRENTE initiée par la société TIKEHAU CAPITAL


Le présent communiqué a été établi par Selectirente. Il est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

 

Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

AVIS IMPORTANT
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1, I, 2° et 5° du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.
 
Il est rappelé aux porteurs d'OCEANE qu'à compter de l'ouverture de l'Offre, le ratio d'attribution d'actions fera l'objet d'un ajustement conformément à la section 4.2.6(c) de la note d'opération relative à l'émission des OCEANE. Sur la base d'une date d'ouverture de l'Offre au 25 janvier 2019, telle qu'envisagée dans le Projet de Note d'Information, ce ratio serait de 1,005, soit un prix par OCEANE provisoirement fixé à 89,45 euros (coupon attaché[1]). Ce ratio serait adapté en cas de modification de cette date.
 
Il est par ailleurs rappelé que, comme indiqué dans le communiqué de presse publié par Selectirente le 19 décembre 2018, le Directoire de Selectirente a décidé la mise en distribution d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2018, d'un montant de 2,205 euros par action. Cet acompte sera mis en paiement le 2 janvier 2019. Seuls les détenteurs d'actions au 28 décembre 2018 pourront le percevoir.


Le projet de note en réponse, qui a été déposé auprès de l'AMF le 21 décembre 2018 (le « Projet de Note en Réponse »), est disponible sur les sites Internet de Selectirente (www.selectirente.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de Selectirente (303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Selectirente seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités.


1. PRESENTATION DE l'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF (« RGAMF »), la société Tikehau Capital, société en commandite par actions au capital de 1.237.754.976 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104, dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0013230612, mnémonique « TKO » (compartiment A), (« Tikehau Capital » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec :

  • Sofidy, société anonyme au capital de 565.328 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 338 826 332, et dont le siège social est situé 303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« Sofidy ») et sa filiale, GSA Immobilier[2], société anonyme au capital de 95.344 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 379 317 159, et dont le siège social est situé 307 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« GSA Immobilier »),
  • Sofidiane[3], société par actions simplifiée, au capital de 6.913.520 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 487 997 488, dont le siège social est situé 303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex (« Sofidiane »),
  • Makemo Capital[4], société par actions simplifiée, au capital de 7.250.923,20 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 485 078 794, dont le siège social est situé 32 rue Monceau, 75008 Paris (« Makemo Capital »),
  • AF&Co, société par actions simplifiée, au capital de 875.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 427 298, dont le siège social est situé 32 rue Monceau, 75008 Paris (« AF&Co »),
  • Monsieur Antoine Flamarion, et
  • Monsieur Christian Flamarion,

(Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion sont ci-après dénommés ensemble le « Concert »),

propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la société Selectirente, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 24.640.880 euros[5], dont le siège social est situé 303 square des Champs Elysées, 91026 Evry Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 414 135 558 (« Selectirente » ou la « Société »), d'acquérir, dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 21 décembre 2018 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité de leurs actions Selectirente admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0004175842[6], mnémonique « SELER » (Compartiment C) (les « Actions ») et la totalité de leurs obligations à option de conversion et/ou d'échange en Actions nouvelles ou existantes de la Société émises en 2013 et admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011645704 (les « OCEANE », ensemble avec les Actions, les « Titres »), dans le cadre de l'offre publique d'achat décrite ci-après (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition de Sofidy par l'Initiateur et porte sur :

  • la totalité des 1.046.635 Actions déjà émises et non détenues par les membres du Concert à la date du dépôt de l'Offre ainsi que les 45.255 Actions détenues par Sofidiane qui font l'objet d'un engagement d'apport à l'Offre communiqué à la Section 2.4.1 du Projet de Note d'Information (soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 1.091.890 Actions[7]) au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché[8]) ;
  • la totalité des Actions qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 2.8 du Projet de Note d'Information) au titre de la conversion des OCEANE non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Concert (soit à la connaissance de la Société, un nombre maximal de 49.881 Actions[9]), au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché[10]) ;

soit à la connaissance de la Société un nombre total maximum de 1.141.771 Actions ; et

  • la totalité des 49.633 OCEANE, non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Concert à la date du dépôt de l'Offre ainsi que les 11.899 OCEANE détenues par Sofidiane qui font l'objet d'un engagement d'apport (soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 61.532 OCEANE), au prix unitaire de 89,45 euros (coupon attaché)[11].

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Selectirente, autres que les Actions et les OCEANE.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Rothschild Martin Maurel, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement par l'Initiateur et les autres membres du Concert, de manière indirecte, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Selectirente.

Les conditions financières de l'Offre ont fait l'objet d'un examen par le cabinet Ledouble, désigné en qualité d'expert indépendant, dont le rapport figure en Section 5 du Projet de Note en Réponse.

  1. Contexte de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, le dépôt de l'Offre fait suite au franchissement indirect par l'Initiateur et les autres membres du Concert du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation, le 17 décembre 2018, de l'acquisition par l'Initiateur de 34.845 actions de la société Sofidy (représentant 98,62 % du capital et des droits de vote de Sofidy). Sofidy est une société de gestion de portefeuille à laquelle la Société a délégué sa gestion.

Cette acquisition fait suite à l'entrée en négociation exclusive le 20 septembre 2018 de Tikehau Capital avec certains actionnaires cédants de Sofidy et à la conclusion le 19 octobre 2018 d'un contrat de cession et d'apport en vue de l'acquisition de la fraction de capital susmentionnée de Sofidy. Sofidy détient elle-même, directement et indirectement à travers sa filiale GSA Immobilier 354.562 Actions (représentant, à la connaissance de la Société, environ 23,0 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société[12]) et 7.637 OCEANE (représentant, à la connaissance de la Société, environ 5,7 % des OCEANE en circulation[13]).

À la suite de l'annonce par l'Initiateur des caractéristiques financières de l'Offre le 18 octobre 2018, l'AMF a publié un avis (n°218C1698 du 19 octobre 2018) annonçant le début de la période de pré-offre à compter de cette date.

A la date du présent communiqué, à la connaissance de la Société, l'Initiateur et les autres membres du Concert détiennent directement et indirectement 493.420 Actions, représentant environ 32,0% du capital et des droits de vote théoriques de la Société et détiennent directement et indirectement 84.963 OCEANE représentant à la connaissance de la Société environ 63,1% des OCEANE en circulation, selon la répartition suivante :

Actionnaires Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques[14] % du capital et des droits de vote[15] Nombre d'OCEANE[16] % des OCEANE en circulation[17]
Tikehau Capital 0 N/A 65.427[18] 48,6%
Sofidy 353.986 23,0% 7.637 5,7%
GSA Immobilier 576 0,0% 0 0%
Sous-total Tikehau Capital 354.562 23,0% 73.064 54,3%
Sofidiane 89.255 5,8% 11.899 8,8%
Makemo Capital 47.030 3,1% 0 N/A
AF&Co 1 0,0% 0 N/A
Monsieur Alexandre Flamarion 1.750 0,1% 0 N/A
Monsieur Christian Flamarion 822 0,1% 0 N/A
Sous-total Concert 493.420 32,0% 84.963 63,1%
Total Société 1.540.055 100% 134.596 100%
  1. Conditions de l'Offre

2.1. Procédure d'apport à l'Offre

La procédure d'apport à l'Offre est décrite à la Section 2.5 du Projet de Note d'Information.

2.2. Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la Section 2.7 du Projet de Note d'Information.

2.3. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la Section 2.10 du Projet de Note d'Information et s'appliquent au présent communiqué.

2.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la connaissance de la Société, l'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et la Société n'a pas connaissance de l'existence de tels accords, à l'exception :

  • de l'engagement d'apport à l'Offre pris par Sofidiane portant sur 45.255 Actions et 11.899 OCEANE ;
  • des accords en date des 17 et 18 décembre 2018 en vertu desquels les membres du Concert autres que l'Initiateur (à l'exception de Sofidiane) se sont engagés à ne pas apporter les Titres qu'ils détiennent.


2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 20 décembre 2018, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou réputés présents :

  • Monsieur Hubert Martinier, Président du Conseil de surveillance ;
  • Monsieur Jean-Louis Charon, membre du Conseil de surveillance ;
  • La Mondiale Partenaire, membre du Conseil de surveillance, représentée par Madame Isabelle Clerc ;
  • Monsieur Philippe Labouret, membre du Conseil de surveillance ;
  • Madame Dominique Dudan, membre du Conseil de surveillance ; et
  • Sofidiane, membre du Conseil de surveillance, représentée par Madame Sylvie Marquès.

Etait excusé :

  • AF&Co, membre du Conseil de surveillance, représentée par Monsieur Antoine Flamarion.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil de surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Hubert Martinier, en sa qualité de président du Conseil de surveillance.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont eu connaissance :

  • des communiqués de presse de l'Initiateur, en date du 18 octobre 2018, et de la Société, en date du 19 octobre 2018, annonçant le projet d'Offre ainsi que ses principales caractéristiques et modalités ;
  • du Projet de Note d'Information qui sera déposé par l'Initiateur le 21 décembre 2018 auprès de l'AMF, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
  • du rapport du cabinet Ledouble, désigné par le Conseil de surveillance de la Société lors de sa séance du 28 septembre 2018 en qualité d'expert indépendant, établi en date du 20 décembre 2018, conformément aux articles 261-1, I, 2° et 5° et suivants du RGAMF ; et
  • du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du RGAMF.


    Le cabinet Ledouble, désigné par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 28 septembre 2018 en qualité d'expert indépendant, a été chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre proposées aux actionnaires de la Société et porteurs d'OCEANE.

    Il a été constitué un comité de membres indépendants du Conseil de surveillance, composé de La Mondiale Partenaire (représentée par Madame Isabelle Clerc) et de Madame Dominique Dudan, dont la mission était d'assurer la supervision des travaux du cabinet Ledouble.

    Les membres de ce comité ad hoc se sont réunis à plusieurs reprises au cours des dernières semaines afin d'échanger avec l'expert indépendant sur la méthodologie adoptée pour l'analyse multicritères et la détermination du prix de l'Offre, et d'examiner le Projet de Note d'Information et le rapport de l'expert indépendant. Au terme de ce processus, le comité ad hoc a recommandé au Conseil de surveillance de la Société d'émettre un avis favorable sur l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'OCEANE d'apporter leurs Titres à l'Offre.

    L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre figure ci-après :

    « 1. Analyse de l'Offre

    Le Conseil de surveillance a tout d'abord constaté que :

  • l'Offre fait suite à l'acquisition de Sofidy par l'Initiateur ;
  • l'Initiateur et les autres membres du Concert détiennent, directement et indirectement, 493.420 Actions, représentant environ 32,0% du capital et des droits de vote de la Société et détiennent directement et indirectement 84.963 OCEANE ;
  • l'Offre porte sur :
    • la totalité des 1.046.635 Actions déjà émises et non détenues par les membres du Concert à la date de dépôt du projet d'Offre ainsi que les 45.255 Actions détenues par Sofidiane qui font l'objet d'un engagement d'apport à l'Offre (soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 1.091.890 Actions, dont 4.082 Actions auto-détenues) au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché[19]) ;
    • la totalité des Actions qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini en Section 2.8 du Projet de Note d'Information) au titre de la conversion des OCEANE non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Concert (soit à la connaissance de la Société, un nombre maximal de 49.881 Actions), au prix unitaire de 89,00 euros (dividende attaché[20]) ;

      soit, à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 1.141.771 Actions ; et

    • la totalité des 49.633 OCEANE, non détenues par l'Initiateur et les autres membres du Concert à la date du dépôt de l'Offre ainsi que les 11.899 OCEANE détenues par Sofidiane qui font l'objet d'un engagement d'apport à l'Offre (soit à la connaissance de la Société, un nombre total de 61.532 OCEANE), au prix unitaire de 89,45 euros (coupon attaché[21]) ;
  • pour les actionnaires, le prix de l'Offre fait ressortir une prime de +27,1% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société de 70,00 euros au 20 septembre 2018, correspondant au cours de clôture de l'action de la Société au dernier jour précédant l'annonce du projet d'Offre, de +27,8% sur le cours moyen pondéré en fonction du volume (CMPV) des 20 derniers jours, de +26,7% sur le CMPV des trois derniers mois, de +25,0% sur CMPV des six derniers mois et de +24,7% sur le CMPV de la dernière année ;
  • en particulier, le cours de bourse des Actions de la Société n'a jamais atteint le Prix de l'Offre depuis son introduction en bourse ;
  • pour les porteurs d'OCEANE, le prix de l'Offre fait ressortir une prime de +29,6% par rapport au cours de clôture des OCEANE de la Société de 69,01 euros au 20 septembre 2018, correspondant au cours de clôture des OCEANE de la Société au dernier jour précédant l'annonce du projet d'Offre, de +29,6% sur le CMPV des 20 derniers jours, de +29,6% sur le CMPV des trois derniers mois, de +29,6% sur le CMPV des six derniers mois et de +29,1% sur le CMPV de la dernière année ;
  • l'Offre revêt un caractère obligatoire en raison du franchissement par l'Initiateur et les autres membres du Concert, de manière indirecte, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de Sélectirente ;
  • l'Offre permet aux actionnaires et aux porteurs d'OCEANE de Sélectirente qui apporteront leurs Actions et leurs OCEANE à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.


    Le Conseil de surveillance a ensuite relevé les principales intentions suivantes de l'Initiateur pour les douze mois à venir :

  • l'Offre permettra à la Société de poursuivre sa politique de croissance et d'expansion, en l'axant sur le commerce et le pied d'immeuble, qui est le savoir-faire historique de Sofidy, ainsi que sur le phénomène de métropolisation ;
  • l'Initiateur envisage de confirmer les membres du Directoire de la Société dans leurs fonctions ;
  • la composition du Conseil de surveillance reflètera la nouvelle composition de l'actionnariat à l'issue de l'Offre dans le respect des bonnes pratiques applicables en matière de gouvernement d'entreprise ;
  • l'Offre n'aura pas d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs ;
  • la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et dans le respect des obligations de distribution liées au régime applicable aux sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), pour lequel la Société a opté ;
  • l'Initiateur a l'intention de fixer le montant du dividende qui sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en 2019 à un montant de 2,205 euros, qui correspond au montant de l'acompte sur dividende que la Société a décidé le 19 décembre 2018 de mettre en paiement le 2 janvier 2019 ;
  • l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions et les OCEANE, si les conditions sont réunies à l'issue de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) ;
  • dans l'hypothèse où l'Initiateur, avec les autres membres du Concert, viendrait à franchir, à l'issue de l'Offre, le seuil de 60 % du capital ou des droits de vote de la Société sans franchir le seuil permettant la mise en œuvre du retrait obligatoire, il se réserve la faculté de reclasser une quote-part des Actions apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) auprès d'investisseurs tiers avec lesquels il n'agit pas de concert et/ou de procéder à une augmentation du capital de la Société, afin que le régime SIIC prévu à l'article 208 C du code général des impôts puisse être préservé ;
  • l'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, seul ou de concert, au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre, de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions et les OCEANE qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement à cette date ;
  • l'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.


    Le Conseil de surveillance a ensuite examiné le rapport établi par le cabinet Ledouble, en qualité d'expert indépendant, dont il ressort des conclusions que :

  • "Le prix d'Offre de l'Action fait ressortir une prime sur l'ensemble des critères d'évaluation :
    • le Prix d'Offre de l'Action fait ressortir une prime a minima de 18,04 % sur le cours maximum observé depuis l'introduction en bourse, qui va croissante jusqu'à 27,83 % sur les cours moyens pondérés sur les 20 dernières séances ;
    • la référence à l'ANR Triple Net normes EPRA valorise l'Action en-deçà du Prix d'Offre de l'Action ; les valeurs extériorisées par les dernières estimations au 31 décembre 2018 s'élevant entre 88,60 € et 88,90 € font ressortir des primes comprises entre 0,11 % et de 0,45 % ;
    • la prime est de 19,22% par rapport à la valeur centrale issue du DCF ;
    • les valeurs analogiques de l'Action par les multiples boursiers se situent dans une fourchette large, dont la borne haute à 55,61 € reste inférieure au Prix d'Offre de l'Action ;
    • la prime extériorisée par référence aux offres publiques sans intention de retrait obligatoire est légèrement positive" ; et
  • "le Prix d'Offre de l'OCEANE a été déterminé sur des bases homogènes avec le Prix d'Offre de l'Action ; en toutes hypothèses, il extériorise une prime, notamment sur la valeur théorique de l'OCEANE, dont la liquidité s'avère par ailleurs restreinte" et "le Prix d'Offre de l'OCEANE de 89,45 € a été déterminé par transparence avec le Prix d'Offre de l'Action de 89,00 €, à la différence près du ratio de conversion de 1,005 applicable aux OCEANE en cas d'offre publique".

En conséquence, l'expert indépendant conclut que :

"Dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat :

  • à l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de l'Action de 89,00 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires ;
  • à l'issue de nos travaux de valorisation des OCEANE, nous considérons que le Prix d'Offre de l'OCEANE de 89,45 € après ajustement du ratio de conversion applicable en cas d'offre publique, en application des dispositions prévues lors de l'émission des OCEANE, est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs d'OCEANE."


    2. Décision du Conseil de surveillance

    Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, décide, à l'unanimité des membres présents ou réputés présents, en ce compris ses membres indépendants, que l'Offre est :

  • dans l'intérêt de la Société, dans la mesure où l'Offre lui permettra de poursuivre sa politique de croissance et d'expansion, en l'axant sur le commerce et le pied d'immeuble, qui est le savoir-faire historique de Sofidy, ainsi que sur le phénomène de métropolisation ;
  • dans l'intérêt de ses actionnaires et porteurs d'OCEANE, puisque le prix proposé par l'Initiateur est considéré comme équitable par l'expert indépendant et valorise correctement les Actions et les OCEANE ; et
  • sans incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, étant précisé que la Société n'emploie aucun salarié.

    Le Conseil de surveillance recommande en conséquence aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'OCEANE qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs Actions et leurs OCEANE à l'Offre.

    En outre, le Conseil de surveillance décide que les actions auto-détenues par la Société (4.082 au 7 décembre 2018, dont 3.420 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities, et 662 détenues par la Société afin de satisfaire aux demandes de conversion des OCEANE) ne seront pas apportées à l'Offre afin de permettre d'alimenter le fonctionnement du contrat de liquidité et de pouvoir assurer la livraison d'actions en cas de demande d'attribution d'actions de la Société au titre de l'échange ou de la conversion des OCEANE. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nom Fonctions Nombre d'Actions détenues à la date de l'avis motivé Nombre d'OCEANE détenues à la date de l'avis motivé Intentions
Hubert Martinier Président du conseil de surveillance 6.756 0 Apport de 5.756 Actions à l'Offre, et pour le solde, non-apport à l'Offre
Jean-Louis Charon Membre du conseil de surveillance 1 0 Non-apport à l'Offre
AF&Co Membre du conseil de surveillance 1 0 Non-apport à l'Offre
Monsieur Philippe Labouret
 
Membre du conseil de surveillance 1 0 Non apport à l'offre
Dominique Dudan Membre du conseil de surveillance 10 0 Non-apport à l'Offre
Sofidiane Membre du conseil de surveillance 89.255 11.899 Apport de 45.255 Actions et de 11.899 OCEANE à l'Offre, et pour le solde, non-apport à l'Offre

La Mondiale Partenaire a indiqué qu'elle se réserve la possibilité d'apporter, en tout ou partie, ses 95.590 Titres à l'Offre dans des proportions non encore déterminées.
 

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1, I, 2° et 5° et suivants du RGAMF, le conseil de surveillance de la Société a désigné le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

  • « à l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de l'Action de 89,00 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires ;
  • à l'issue de nos travaux de valorisation des OCEANE, nous considérons que le Prix d'Offre de l'OCEANE de 89,45 € après ajustement du ratio de conversion applicable en cas d'offre publique, en application des dispositions prévues lors de l'émission des OCEANE, est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs d'OCEANE. »

Le rapport de l'expert indépendant est reproduit in extenso à la Section 5 du Projet de Note en Réponse.


[1] Avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,245 euros par OCEANE (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

[2] GSA Immobilier est détenue à hauteur de 50,1% et contrôlée par Sofidy.

[3] Sofidiane est contrôlée par Monsieur Christian Flamarion.

[4] Makemo Capital est détenue conjointement par les sociétés AF&Co et MCH, respectivement contrôlées par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran.

[5] Correspondant au nombre d'Actions au 7 décembre 2018, tel que publié sur le site Internet de la Société le 11 décembre 2018.

[6] En ce compris les actions nouvelles Selectirente issues de la conversion des OCEANE qui, comme mentionné à la section 8.1.6 de la note d'opération relative à l'émission des OCEANE portant visa n°13-631 en date du 26 novembre 2013, sont de manière provisoire admises aux négociations sur une ligne de cotation distincte.

[7] Dont 4.082 Actions auto-détenues par la Société, étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de la Société a décidé que ces Actions ne seront pas apportées à l'Offre (cf. Section 4 du Projet de Note en Réponse).

[8] Avant paiement de l'acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement de l'acompte sur dividende de 86,795 euros par Action (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

[9] Sur la base du ratio d'attribution d'action de 1,005 Action pour 1 OCEANE applicable en période d'offre publique (tel qu'indiqué en Section 2.4.3 du Projet de Note d'Information) dont l'ouverture interviendrait le 25 janvier 2019.

[10] Avant paiement de l'acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement de l'acompte sur dividende de 86,795 euros par Action (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

[11] Prix provisoire avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,245 euros par OCEANE (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur) ; voir la Section 2.4.3 du Projet de Note d'Information pour les modalités de calcul du prix d'Offre définitif par OCEANE.

[12] Sur une base non-diluée et sur la base des informations au 7 décembre 2018 publiées par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018 conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, y compris les 4.082 Actions auto-détenues.

[13] Sur la base du nombre d'OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 de 134.596 tel que publié par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018.

[14] Sur une base non-diluée et sur la base des informations au 7 décembre 2018 publiées par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018, conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF, y compris les 4.082 Actions auto-détenues.

[15] Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droit de vote conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[16] Sur la base du nombre d'OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 publié par la Société sur son site Internet le 11 décembre 2018.

[17] Pourcentages sur la base du nombre total d'OCEANE en circulation au 7 décembre 2018 de 134.596 tel que publié par la Société le 11 décembre 2018.

[18] OCEANE détenues historiquement par Tikehau Capital par souscription au moment de leur émission, le 17 décembre 2013.

[19] Avant paiement de l'acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement de l'acompte sur dividende de 86,795 euros par Action (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

[20] Avant paiement de l'acompte sur dividende du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par Action, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement de l'acompte sur dividende de 86,795 euros par Action (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur).

[21] Prix provisoire avant détachement du coupon du 2 janvier 2019 de 2,205 euros par OCEANE, soit un prix d'Offre postérieurement au paiement du coupon de 87,245 euros par OCEANE (arrondi en fonction de la pratique de marché notamment par titre ou par apporteur) ; voir la Section 2.4.3 du Projet de Note d'Information pour les modalités de calcul du prix d'Offre définitif par OCEANE.