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  Communiqué de la société QWAMPLIFY du 21/02/2018

  21/02/2018 - 18:15

CUSTOM SOLUTIONS - BALO - Avis de réunion AG - 29 mars 2018


CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
CUSTOM SOLUTIONS
Société anonyme au capital de 5 479 260 € €
Siège social : 135, avenue Victoire – Z.I. de Rousset Peynier 13790 Rousset
500 517 776 R.C.S. Aix en Provence


Avis de réunion valant avis de convocation


Les actionnaires de la Société CUSTOM SOLUTIONS sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte sur première convocation le jeudi 29 mars 2018 à 10 heures - et, en cas de défaut de quorum, sur deuxième convocation le jeudi 10 mai 2018 à 10 heures - au siège social de la Société, sis au 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier à ROUSSET (13790), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour ordinaire
- Lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;
- Affectation du résultat de l'exercice ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;
- Approbation des conventions selon les articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce et figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées;
- Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Françoise Perriolat et décision à prendre sur son renouvellement;
- Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Véronique Beaumont et décision à prendre sur son renouvellement;
- Nomination de Madame Laurence Houdeville comme administrateur ;
- Nomination de Monsieur Julien Braun comme administrateur ;
- Autorisation d'opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d'actions;
Ordre du jour extraordinaire
- Modification de l'objet social de la Société ;
- Changement de dénomination sociale de la Société ;
- Transfert du siège social ;
- Examen et approbation du projet d'apport partiel d'actif de la branche d'activité Marketing de la Société au profit de la société Custom Smart Promotion ;
- Modification de l'article 14 des statuts en vue de relever les montants de franchissement de seuil de détention du capital et droits de vote ;
- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public ;
- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au ii de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider une augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
- Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes avec autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
- Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;
- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Projet de résolutions
Les résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée sont les suivantes :
Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2017, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 951 898 €.
 

L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus entier et sans réserve au Directeur général et aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux paragraphes 4 et 5 de l'article 39 du Code général des impôts, non déductibles du résultat fiscal.
Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2017). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat net de l'exercice, d'un montant de - 951 898 € augmenté de 8 245 317 € de report à nouveau positif, soit un montant global bénéficiaire de 7 293 419 € comme suit :
A la réserve légale :
0 €
Report à nouveau :
6 902 946 €
A titre de dividende aux actionnaires :
390 473 €
Soit 0,075 € par action.
En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 5 479 260 actions composant le capital social au 30 janvier 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Le dividende sera détaché de l'action le 5 avril 2018 et mis en paiement le 9 avril 2018.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :
Exercice
Dividendes distribués *
Montant des revenus éligibles à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI
Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement
30/09/2014
486 305,00 €
486 305,00 €
0€
30/09/2015
486 305,00 €
486 305,00 €
0€
30/09/2016
489 903.00 €
489 903.00 €
0€
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 689 754 €.
L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Quatrième résolution (Approbation d'une nouvelle convention réglementée : Avenant au contrat de location entre la Société et la SASU SVIC). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les Commissaires aux comptes en application de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la conclusion d'un avenant en date du 28 juillet 2017 au contrat de location de la SASU SVIC à la Société ayant eu pour effet de réduire le montant annuel du loyer de 12 000€ HT et les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.
Actionnaires et administrateurs concernés : Cédric RENY qui est à la fois Président du Conseil d'administration de la Société et Président de la SASU SVIC.
Présentation de la convention et motivation :
Suite à la vente à un tiers par la société SVIC d'une parcelle de terrain objet du contrat de location du 1er avril 2010 de la SVIC à la Société, et par une décision du Conseil d'administration du 28 juillet 2017, la Société a été autorisée à conclure un avenant à ce contrat de bail en date du 28 juillet 2017 ayant eu pour effet de réduire le montant annuel du loyer de ce bail de 12 000 € HT, en faveur de la Société.
Cinquième résolution (Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Françoise Perriolat et décision à prendre sur son renouvellement). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d'administrateur de Françoise Perriolat arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée ,
remercie Madame Françoise Perriolat pour les efforts qu'elle a consacrés à l'exercice de son mandat ;
et décide de ne pas procéder à son renouvellement.
Sixième résolution (Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Madame Véronique Beaumont et décision à prendre sur son renouvellement). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d'administrateur de Véronique Beaumont arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée ,
remercie Madame Françoise Perriolat pour les efforts qu'elle a consacrés à l'exercice de son mandat ;
et décide de ne pas procéder à son renouvellement.
Septième résolution (Nomination de Madame Laurence Houdeville comme administrateur). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Laurence Houdeville en qualité d'administrateur.
 

Le mandat de Laurence Houdeville aura une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice écoulé.
Huitième résolution (Nomination de Monsieur Julien Braun comme administrateur). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Julien Braun en qualité d'administrateur.
Le mandat de Julien Braun aura une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice écoulé.
Neuvième résolution (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société selon un nouveau programme de rachat d'actions). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce:
1°) d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société en vue de :
(i) mettre en place, mettre en oeuvre ou couvrir des programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
(ii) remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société, ou de l'une de ses filiales, liées à ces valeurs mobilières ;
(iii) leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
(iv) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Custom Solutions par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation ;
(v) et, plus généralement, opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et de conclure tout contrat nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.
Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % de son capital social.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
La valeur de l'ensemble des actions acquises ne peut pas dépasser le montant des réserves libres de la Société.
2°) de fixer à 15 euros, hors frais d'acquisition, le prix maximum par action auquel le Conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions.
3°) que, à titre indicatif, en considération des 5 479 260 actions émises par la Société à ce jour et la Société détenant 71 433 titres en auto détention au 24 janvier 2018, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acheter s'élève à 476 493 actions pour un montant maximal égal à 7 147 395 euros.
4°) que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster ce prix maximal d'achat en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'opérations sur le capital, notamment par voie d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres.
5°) que les actions pourront à tout moment et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, incluant l'utilisation d'options ou de bons, dans les conditions autorisées par les autorités de marché.
6°) que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois.
7°) que la présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mars 2017.
8°) que, afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment un contrat de liquidité et/ou d'intermédiation, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et généralement faire ce qui sera nécessaire.
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Dixième résolution (Modification de l'objet social de la Société). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
décide de modifier l'objet social de la Société pour inclure les nouvelles activités ;
décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts relatif à l'objet social comme suit :

« La société a pour objet, en France et à l'étranger :
-le contrôle, la détention, la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés, entreprises commerciales, industrielles, financières mobilières ou immobilières, la gestion et la cession desdits intérêts et participations ;
-l'acquisition, la gestion et la vente de toutes valeurs mobilières ;
-toutes activités de prestations de services de conseils en gestion, de conseils financiers dans toutes entreprises ou sociétés et notamment la réalisation de prestations de services de toutes natures au profit des filiales, notamment et sans que cette liste ne soit limitative en matière administrative, juridique, financière, technique, informatique, de gestion, de conseil en développement et direction d'entreprise, de représentation, de formations et de financement ;
-l'achat, la vente, la location, la gestion, la maintenance, la commercialisation de matériels, logiciels, systèmes, applications, programmes et services informatiques, de solutions Internet, Extranet, mobiles, communications électroniques ; l'exploitation de fichiers informatiques ; le conseil et la formation en services informatiques, l'acquisition, l'exploitation et gestion de tous brevets, licences et droits d'exploitation, l'acquisition, l'exploitation et la vente de contenus numériques, audiovisuels et de films ;
-les prestations de service en matière de marketing, de communication, de promotion des ventes, et de publicité, les prestations de logistique, la conception, la fabrication, l'achat et vente de produits dérivés, de supports matériels ;
-l'acquisition, la propriété, l'administration, la location, la vente de tous immeubles ainsi que toutes activités de marchand de biens ;
-et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Et plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant être nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement des affaires de la société.
Etant ici spécifié que la société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou société avec toutes autres personnes ou sociétés constituées ou à constituer et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objets ou susceptibles de faciliter l'extension et le développement de l'industrie sociale. »
Onzième résolution (Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l'article 3 des statuts). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
décide d'approuver le changement de dénomination sociale de la Société pour adopter, à effet à compter du 29 mars 2018, de la dénomination sociale suivante :" QWAMPLIFY"
décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts :
« Article 3- Dénomination sociale :
La société a pour Dénomination sociale QWAMPLIFY. (…)»
Le reste de l'article est inchangé.
Douzième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,
décide de transférer le siège social de la Société, à compter du 1er avril 2018, au 14, place Marie-Jeanne Bassot à LEVALLOIS-PERRET (92300);
décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts :
« Article 4- Siège social :
Le siège social est sis 14, place Marie-Jeanne Bassot – 92300 LEVALLOIS-PERRET. (…)»
Le reste de l'article est inchangé.
Treizième résolution (Approbation du projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions de la branche d'activité Marketing de la Société au profit de la société Custom Smart Promotion). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 236-2 et L. 236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
- du traité d'apport partiel d'actif (le « Traité d'Apport ») établi par acte sous seing privé en date 15 février 2018, entre la Société et Custom Smart Promotion, société par actions simplifiée intégralement détenue par la Société, au capital de 1000 euros, dont le siège social est sis Zone Industrielle de Rousset-Peynier – 135, Avenue Victoire – 13790 ROUSSET, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Aix-en-Provence sous le numéro 832 225 122 aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l'article 7 du Traité d'Apport, que la Société apporte à Custom Smart Promotion, selon les termes et conditions du Traité d'Apport, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son Activité Marketing Apportée (telle que définie dans le Traité d'Apport), dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce (l' « Apport ») ;
- du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9, alinéa 4 et R. 236-5 du Code de commerce;
- de l'avis de la Délégation Unique du Personnel de la Société rendu le 22 décembre 2017 ;
- des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce établis par Monsieur Julien JOUVE dont le cabinet est sis Acticentre – Actimart II - 1140, rue André Ampère – Pôle d'Activité Aix-Les Milles – 13851 Aix-en-Provence Cedex 3 en qualité de Commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de d'Aix-en-Provence en date du 1er février 2018;
- des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de Custom Smart Promotion conformément aux dispositions réglementaires applicables,
1. approuve le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations, et l'Apport qui y est convenu, et en particulier :

- la valeur réelle de l'actif net apporté par la Société à Custom Smart Promotion qui s'établit à 3 087 544 euros, étant précisé que, conformément aux dispositions du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, s'agissant d'une opération de filialisation d'une branche d'activité appelée à être transférée à une société sous contrôle distinct, l'Apport est réalisé à la valeur réelle ;
- les modalités de rémunération de l‘Apport par l'émission par Custom Smart Promotion, à titre d'augmentation de capital, de 3 087 544 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, soit un montant nominal total de 3 087 544 euros (l' « Augmentation de Capital ») ;
- l'absence de solidarité entre la Société et Custom Smart Promotion conformément à l'article L. 236-21 du Code de commerce ;
- le fait que la réalisation définitive de l'Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l'article 7 du Traité d'Apport, à la date de l'assemblée générale de Custom Smart Promotion appelée à se prononcer sur l'Apport (la « Date de Réalisation ») :
- le fait que l'Apport prendra effet du point de vue fiscal et comptable, à la Date de Réalisation, conformément à l'article L. 236-4 du Code de commerce ;
- le fait que les actions nouvelles émises par Custom Smart Promotion seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Custom Smart Promotion.
Les actions nouvelles seront émise avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d'émission ;
- le fait que la Société procédera à un apport en numéraire complémentaire dans l'hypothèse où la valeur définitive de l'apport est inférieure à la valeur provisoire de l‘Apport établie dans le Traité d'Apport ;
- le fait que la prime d'apport comptabilisée au crédit du compte (« prime d'apport ») au bilan de Custom Smart Promotion fera l 'objet d'un ajustement à la hausse dans l''hypothèse où la valeur définitive de l'Apport est supérieure à la valeur provisoire de l'Apport établie dans le Traité d'Apport, étant précisé que le montant de l'Augmentation de capital ne sera en aucun cas modifié,
2. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à l'effet en tant que de besoin ;
-de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l'Apport ;
- de réaliser et/ou coopérer avec Custom Smart Promotion pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;
- et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l'Apport.
Quatorzième résolution (Modification de l'article 14 des statuts en vue de relever les montants de franchissement de seuils de détention du capital et droits de vote). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le premier paragraphe de l'article 14 « Franchissement de seuils » des statuts de la Société de la manière suivante :
« Article 14- Franchissement de seuils:
Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à posséder, de quelque manière que ce soit, un nombre d'actions représentant plus de 2% du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle détient directement mais aussi du nombre total d'actions ou de droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce. (…) »
Le reste de l'article est inchangé.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce:
1°) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France, à l'étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies:
(i) l'augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
(ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.
Il est également précisé que l'émission d'actions ordinaires de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence:
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3 000 000 € ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée;
(ii) étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée est fixé à 3 000 000 € (le « Plafond Global»);
(iii) à ces deux plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions;
(iv) le montant nominal maximal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 € ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'administration en application de la présente résolution et des seizième et dix-septième résolutions et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.
3°) En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables:
(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d'administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible;
(ii) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles):
- soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues,
- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
(iii) décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus;
(iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
4°) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment:
(i) décider l'augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive;
(ii) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société;
(iii) décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non, (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans), et les autres modalités d'émission, (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), et d'amortissement,(y compris remboursement par remise d'actifs de la Société); fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;
(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission;
(v) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital;
(vi) procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements;
(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice de droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables;
(viii) fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d'achat ou d'échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d'attribution comme mode de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières;
(ix) constater, la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
(x) déterminer les modalités d'achat ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; et
(xi) d'une façon générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
5°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

du 25 mars 2016 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.
Seizième résolution (Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public).– L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1°) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France, à l'étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
(i) l'augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou
(ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Il est également précisé que l'émission d'actions ordinaires de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3 000 000 € ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée ;
(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ;
(iii) à ces deux plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
(iv) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 € ou de la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la quinzième résolution ci-avant pour les titres de créance et qu'il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.
3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
5°) Décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 2° du Code de commerce, et compte tenu des indications figurant dans le rapport du Conseil d'administration, le prix d'émission des valeurs mobilières (et le cas échéant le montant de la prime) susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé selon la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %.
6°) Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- soit limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international.
7°) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment:
(i) décider l'augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;
(ii) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
(iii) décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris remboursement par remise d'actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d'émission ;
(v) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements ;
(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice de droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
(viii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
(ix) d'une façon générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
8°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
9°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2016 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228- 93 du Code de commerce, et conformément au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1°) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France, à l'étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
(i) l'augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou
(ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.
Il est précisé que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Il est également précisé que l'émission d'actions ordinaires de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisée en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurai excéder 20 % du capital de la Société par an ;
(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ;
(iii) à ces deux plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
(iv) le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 10 000 000 € ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la quinzième résolution ci-avant pour les titres de créance et qu'il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.
3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
5°) Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et sera fixé selon la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %.
6°) Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation.
7°) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7 de la douzième résolution.

8°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
9°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2016 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider une augmentation du nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment l'article L. 225-135-1 du Code de commerce:
1°) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale.
2°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ainsi que sur le plafond global prévu au paragraphe 2 (ii) de la quinzième résolution ci-avant.
3°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
4°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2016 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au profit du Conseil d'administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment l'article L. 225-130 du Code de commerce:
1°) Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint des deux procédés.
2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence:
(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3 000 000 €;
(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la quinzième résolution de la présente Assemblée;
(iii) à ces deux plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions.
3°) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment de:
(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal porter à effet;
(ii) décider, en cas de distribution d'actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (c) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
4°) Fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
5°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2016 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.
Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes).– L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions en vigueur, notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 L. 225-138 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce,
1°) Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l''émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite du plafond global ci-après fixé, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
(i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions d'euros (3.000.000 €) (le « Plafond Global ») ;
(ii) à ce plafond s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, contractuelles, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(iii) le montant nominal (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un plafond de dix millions d'euros (10 000 000 €);
Ces plafonds sont autonomes et distincts des plafonds fixés par d'autres délégations ayant des objets différents, pour l'émission d'actions nouvelles et de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital.
3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes suivantes :
- Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à la date de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires de cette ou de ces augmentations de capital et/ou émission de valeurs mobilières au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.
4°) Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie;
5°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
6°) Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
(i) De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
(ii) D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :
- Le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne pondérée des cours coté de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
(iii) De fixer les montants à émettre ;
(iv) De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
(v) De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(vi) De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
(vii) De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
(viii) De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendra compte à L'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
7°) Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
8°) Décide que la présente délégation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2017 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.
Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions). – L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1°) Autorise le Conseil d'administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1-Il du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après.
2°) Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité et la liste des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, le nombre d'actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, les conditions d'attribution et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et disposera de la faculté d'assujettir l'attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.
3°) Décide que :
(i) le pourcentage maximal du capital social qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société à la date de la décision de l'attribution des actions gratuites par le Conseil d'administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations financières au cours de la période d'acquisition conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, et ;
(ii) le montant de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun autre plafond.
4°) Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'une année mais ne pouvant excéder quatre années, la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux années minimum sans pouvoir excéder quatre années, à compter de l'attribution définitive des actions étant précisé qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2° ou la 3° des catégories prévues à l'article L. 314-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition et les actions seront librement cessibles.
5°) Autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières de manière à préserver le droit des bénéficiaires.
6°) Prend acte de ce que en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la .présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d'administration à réaliser lesdites augmentations.
7°) Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et augmenter corrélativement le capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles ou nécessaires, conclure tous accords et accomplir tout acte et formalité pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.
8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. .
9°) Décide que la présente autorisation est substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2016 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation.
Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). – L'Assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs à Monsieur Cedric Reny Président du Conseil d'administration de la Société pour signer tous les actes connexes et complémentaires et réaliser ou faire réaliser la mise à jour des Statuts et des registres sociaux en application des résolutions ci avant adoptées.
L'Assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès- verbal aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
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INFORMATIONS - Assemblée générale mixte du 29 mars 2018
1 – Participation à l'Assemblée
Qualité d'actionnaire
Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.
Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par la production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 dutitres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
De même, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le 27 mars 2018 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l'article R. 225-85 du Code de commerce.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Mode de participation à l'Assemblée
A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;
2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
3) voter à distance.
La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier-Rousset, 13790 ROUSSET, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance.
Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à CUSTOM SOLUTIONS - à l'attention de Marc Langlet - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier- Rousset, 13790 ROUSSET déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.
Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social CUSTOM SOLUTIONS - à l'attention de Marc Langlet - 135, avenue Victoire, Z.I. de Peynier-Rousset, 13790 ROUSSET, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale (s'il s'agit d'un formulaire électronique, il pourra être reçu par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris, à l'adresse suivante : investisseurs@customsolutions. fr).
Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante.
La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
2 – Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution
Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la société – (à l'attention de Marc Langlet ) 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante, investisseurs@customsolutions.fr, dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l'Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.
Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 27 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris.
3 – Dépôt des questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l'Assemblée générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société - 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, (à l'attention de M. Marc Langlet), par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 mars 2018. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
4 - Droit de communication

Les documents et informations prévus à l'article R. 225-73 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://qwamplify. com/fr/documents-financiers
Les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de CUSTOM SOLUTIONS, auprès de Marc Langlet, 135, avenue Victoire, Z.I. de Rousset-Peynier – 13790 Rousset, à compter de la convocation à l'Assemblée générale des actionnaires.
Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d'administration
1800344