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  Communiqué de la société PREDILIFE du 18/11/2020

  18/11/2020 - 20:15

PREDILIFE LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL POUR FINANCER SA CROISSANCE D'UN MONTANT MAXIMUM DE 2 MILLIONS D'EUROS PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC AVEC DELAI DE PRIORITE


PREDILIFE LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL POUR FINANCER SA CROISSANCE d'un montant MAXIMUM de 2 millionS d'euros par voie d'offre au public
avec délai de priorité

  • Prix de souscription : 7 € par action, soit une décote de 20,45 % par rapport au cours de clôture de la séance du 17 novembre 2020
  • Offre au public en France du 19 novembre 2020 au 7 décembre 2020 inclus
  • Délai de priorité de 7 jours de bourse, du 19 novembre 2020 au 30 novembre 2020 inclus, au profit des actionnaires inscrits en compte à la date du 18 novembre 2020

Paris, France, le 18 novembre 2020 19h30 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce le lancement d'une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité à titre irréductible1 au profit des actionnaires existants, d'un montant initial de 1,75 million d'euros, pouvant être porté à 2 millions d'euros en cas d'exercice de l'option de surallocation.

But de l'émission

Le produit de l'émission des actions est destiné au financement du développement de la Société.

Deux années se sont écoulées depuis l'introduction en bourse de 2018, pendant lesquelles les équipes de chercheurs et d'ingénieurs de PREDILIFE ont pu finaliser le premier dispositif global de prédiction du risque de cancer du sein Mammorisk®. Celui-ci est aujourd'hui pleinement opérationnel et il est diffusé dans 29 centres médicaux pilotes de premier plan, comme l'Hôpital Américain à Neuilly-sur-Seine ou le centre de la Ligue contre le Cancer de Milan en Italie.

La présente levée de fonds va plus particulièrement servir à accélérer le déploiement commercial de la solution Mammorisk® dans plusieurs pays d'Europe, avec le recrutement de forces de vente régionales.

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1 Le délai de priorité permet aux actionnaires existants, inscrits en compte à la date du 18 novembre 2020, de souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de PREDILIFE. Ce délai de priorité porte sur le montant initial de l'émission.

Aujourd'hui la Société emploie cinq commerciaux en France, un en Italie, un en Belgique, la majorité à temps partiel. Elle compte augmenter la quantité des commerciaux en place et s'étendre en Allemagne, au Royaume Uni et en Suisse.

Dans le cas d'une éventuelle réduction de l'augmentation de capital au montant des souscriptions dans la limite de 75% de l'augmentation de capital, les fonds seraient alloués en priorité aux pays européens les plus prometteurs.

Développements récents et situation financière

Depuis le 1er janvier 2020, PREDILIFE s'est concentré sur le recrutement de centres prescripteurs en France, en Italie et Suisse et en Belgique. Les toutes dernières signatures enregistrées dans le mois écoulé concernent la LILT - Ligue Italienne pour la Lutte contre le Cancer du Sein (communiqué de presse du 16 novembre 2020) et l'Institut du Sein à Paris (communiqué de presse du 17 novembre 2020).

Sur le plan financier, la société demeure en phase d'investissement. Elle a publié ses résultats semestriels 2020 non audités le 6 octobre dernier faisant apparaître des produits d'exploitation de 245 milliers d'euros et une perte nette de 953 milliers d'euros en réduction de 18,7% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

En intégrant un prêt garanti par l'Etat de 350 milliers d'euros octroyé par le CIC en novembre 2020 et celui d'un million d'euros alloué par la BPI en juillet 2020, l'horizon de trésorerie actuel est de 11 mois en incluant le remboursement des échéances de prêts BPI. En cas de succès de l'opération de financement, cet horizon de trésorerie serait porté au-delà de 24 mois.

La dette totale auprès de la BPI s'élève à 2 millions d'euros La négociation récente du montant des échéances a permis de réduire celles-ci à un montant trimestriel de 50 milliers d'euros soit 200 milliers d'euros à rembourser sur les 12 prochains mois.

Principales modalités de l'augmentation de capital

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre

Le montant brut initial de l'augmentation de capital est de 1,75 million d'euros (prime d'émission incluse) soit un montant net de 1,68 million, et donnera lieu à l'émission de 250.000 actions nouvelles.

En cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation, le montant brut sera porté à 2 millions d'euros, soit un montant net de 1,93 million, et donnera lieu à l'émission de 287.500 actions nouvelles (prime d'émission incluse).

Cadre juridique et structure de l'offre

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Le président directeur général de la Société, par décision du 18 novembre 2020, sur délégation de pouvoirs du conseil d'administration réuni le 17 novembre 2020, faisant usage des délégations de compétence conférées par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2020, dans ses dixième (10e) et treizième (13e) résolutions, a décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires de 7 jours consécutifs de bourse, du 19 novembre 2020 au 30 novembre 2020, inclus, à 17 heures, heure de Paris, accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 18 novembre 2020.

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Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus feront l'objet d'une offre au public en France, ouverte du 19 novembre 2020 au 7 décembre 2020 inclus, à 17 heures (heure de Paris).

Seules les actions non allouées au titre des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité pourront être allouées aux ordres passés dans le cadre de l'offre au public. Ces derniers pourront faire l'objet d'une réduction en fonction de la demande.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant maximum de l'offre étant inférieur à 8 millions d'euros, cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Prix de souscription

Le prix de souscription est fixé à 7 euros par action. Il a été déterminé par le conseil d'administration conformément aux termes de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2020, dans sa dixième (10e) résolution qui prévoyait que le prix de souscription des actions nouvelles devait être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 25%. Le prix de souscription retenu fait ainsi apparaitre une décote de 19,16% par rapport à cette moyenne et de 20,45 % par rapport au cours de clôture de la séance du 17 novembre 2020, dernier cours précédant la fixation du prix.

Modalités de souscription

Les actionnaires de la Société inscrits en compte le 18 novembre 2020 bénéficient d'un délai de priorité qui n'est ni cessible, ni négociable. Ce délai de priorité porte sur le montant de l'augmentation de capital et ne permet des souscriptions qu'à titre irréductible à hauteur de leur quote-part actuelle dans le capital de la Société. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'offre au public.

Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus de la manière suivante :

• pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus entre le 19 novembre 2020 et le 30 novembre 2020 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et

• pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par CACEIS Corporate Trust.

Dans le cadre de l'offre au Public :

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• pour les actionnaires inscrits au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 7 décembre 2020 à 17 heures par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ;

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• pour les actionnaires inscrits au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, jusqu'au 7 décembre 2020 à 17 heures.

Garantie et engagement de souscription

La Société n'a sollicité et n'a reçu aucun engagement de souscription.

Par ailleurs, la présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie.

En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue, soit un minimum de 1.312.500 euros. Si le montant des souscriptions n'atteignait pas au minimum 75 % du montant fixé initialement, l'opération serait annulée.

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Rappel de la répartition du capital

A la date du présent communiqué de presse et à la connaissance de la Société, le capital de la Société est réparti comme suit :

Actionnaires Base non diluée Base diluée
Actions Droit de vote Actions Droit de vote
Nbre % Nbre % Nbre % Nbre %
Stephane Ragusa (1) 1?568?934 48,96% 3 008 934 55,07% 1?568?934 48,59% 3 008 934 54,83%
Caravelle 808 571 25,23% 1 518 571 27,79% 808 571 25,04% 1 518 571 27,67%
Antoine Bricard 375 129 11,71% 375 129 6,87% 375 129 11,62% 375 129 6,84%
Clearside Holding APS 57 156 1,78% 57 156 1,05% 57 156 1,77% 57 156 1,04%
Salariés 38 000 1,19% 38 000 0,70% 62 000 1,92% 62 000 1,13%
Actions auto-détenues 6 501 0,20%
  •  
0,00% 6 501 0,20% - 0,00%
Public 350 461 10,94% 466 461 8,54% 350 461 10,85% 466 461 8,50%
TOTAL 3 204 752 100,00% 5 464 251 100,00% 3 228 752 100,00% 5 488 251 100,00%

Hypothèse de la souscription à 100%

Actionnaires Base non diluée Base diluée
Actions Droit de vote Actions Droit de vote
Nbre % Nbre % Nbre % Nbre %
Stephane Ragusa (1) 1?568?934 45,41% 3 008 934 52,66% 1?568?934 45,10% 3 008 934 52,44%
Caravelle 808 571 23,40% 1 518 571 26,58% 808 571 23,24% 1 518 571 26,46%
Antoine Bricard 375 129 10,86% 375 129 6,56% 375 129 10,78% 375 129 6,54%
Clearside Holding APS 57 156 1,65% 57 156 1,00% 57 156 1,64% 57 156 1,00%
Salariés 38 000 1,10% 38 000 0,67% 62 000 1,78% 62 000 1,08%
Actions auto-détenues 6 501 0,19%
  •  
0,00% 6 501 0,19% - 0,00%
Public 600 461 17,38% 716 461 12,54% 600 461 17,26% 716 461 12,49%
TOTAL 3 454 752 100,00% 5 714 251 100,00% 3 478 752 100,00% 5 738 251 100,00%

 

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Hypothèse de la souscription à 75%

Actionnaires Base non diluée Base diluée
Actions Droit de vote Actions Droit de vote
Nbre % Nbre % Nbre % Nbre %
Stephane Ragusa (1) 1?568?934 46,25% 3 008 934 53,24% 1?568?934 45,93% 3 008 934 53,01%
Caravelle 808 571 23,84% 1 518 571 26,87% 808 571 23,67% 1 518 571 26,76%
Antoine Bricard 375 129 11,06% 375 129 6,64% 375 129 10,98% 375 129 6,61%
Clearside Holding APS 57 156 1,68% 57 156 1,01% 57 156 1,67% 57 156 1,01%
Salariés 38 000 1,12% 38 000 0,67% 62 000 1,81% 62 000 1,09%
Actions auto-détenues 6 501 0,19%
  •  
0,00% 6 501 0,19% - 0,00%
Public 537 961 15,86% 653 961 11,57% 537 961 15,75% 653 961 11,52%
TOTAL 3 392 352 100,00% 5 651 751 100,00% 3 416 252 100,00% 5 675 751 100,00%

(1) A la date du présent communiqué de presse et à la connaissance de la Société, Stéphane Ragusa détient 1.526.076 actions de manière directe et 742.858 actions de manière indirecte via la société ACM Participations qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Calendrier des opérations

17 novembre 2020 - Réunion du conseil d'administration décidant le principe de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, fixant définitivement le prix de l'émission et déléguant au directeur général le pouvoir d'en constater la réalisation
- Décision du directeur général de lancement de l'augmentation de capital
19 novembre 2020 - Ouverture de la période de souscription
 
- Début du délai de priorité de souscription des actionnaires
30 novembre 2020 - Fin du délai de priorité de souscription des actionnaires
7 décembre 2020 - Clôture de la période de souscription
9 décembre 2020 - Transmission des résultats par CACEIS
- date limite d'exercice de l'option de surallocation
- Décision du directeur général aux fins d'arrêter les modalités définitives de l'opération
9 décembre 2020
(Après bourse)
 
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- Publication d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
11 décembre 2020 - Décision du directeur général constatant la réalisation de l'augmentation de capital
- Emission du certificat du dépositaire
- Emission des actions nouvelles
- Règlement-livraison des actions nouvelles.
- Début des négociations des actions nouvelles de la Société sur le marché Euronext Growth

 

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Incidence sur la participation des actionnaires

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L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 3 204 752 actions composant le capital au 30 juin 2020 et de 3 228 752 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

En % Participation de l'actionnaire en %
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles 1,00% 0,99 %
Après émission de 250.000 actions nouvelles 0,93 % 0,93 %
 
Après émission de 287.500 actions nouvelles (en cas d'exercice de l'option de surallocation)
0, 92 % 0,92 %

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux actionnaires (calculs effectués sur la base de 3 204 752 actions composant le capital au 30 juin 2020, de 3 228 752 actions sur une base entièrement diluée à la même date et des capitaux propres de la Société au 30 juin 2020, s'élevant à 7 808 euros), serait la suivante :

En euros et par action Capitaux propres au 30 juin 2020
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles 0,002 € 0,095 €
Après émission de 250.000 actions nouvelles 0,508€ 0,594 €
 
Après émission de 287.500 actions nouvelles (en cas d'exercice de l'option de surallocation)
0,579 % 0,660 %

 

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Facteurs de risques

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Les principaux facteurs de risques liés à l'émission objet du présent communiqué sont les suivants :

- L'offre pourrait être annulée si le montant des souscriptions n'atteignait pas 75% du montant de l'augmentation de capital ;

- Les actionnaires qui ne participeraient pas à l'offre verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

- Les actionnaires qui participeraient à l'offre dans le cadre du délai de priorité pourraient être relués ou dilués en fonction de la taille définitive de l'offre ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

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Les risques auxquels le groupe est confronté sont exposés au paragraphe 1.6 du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société, incluant le rapport de gestion du groupe, concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ils n'ont pas connu d'évolution significative depuis la publication du rapport de gestion le 30 avril 2020 et sa présentation aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 8 juin 2020. Au cours du premier semestre 2020, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 24.403 euros grâce à la vente de tests Mammorisk®, essentiellement en janvier et février avant le confinement. Les prescriptions de testes ont été fortement ralenties durant plusieurs mois avant de reprendre depuis la rentrée de septembre 2020.

Le rapport de gestion 2019 est inclus dans le rapport financier annuel 2019 disponible sur le site Internet de la Société (www.PREDILIFE.com) à la rubrique « Documentation » de la partie Investisseurs.

Contacts

Relations Investisseurs Relations Presse

PREDILIFE CAPVALUE

Stéphane Ragusa 01 80 81 50 00

Président Directeur Général [email protected]

Pierre Verdet

Directeur Général Délégué

[email protected]

A propos de PREDILIFE

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PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction, pouvant permettre à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle associe des techniques médicales éprouvées (tests génétiques, imagerie médicale...) à des modèles mathématiques exploitant des données statistiques. PREDILIFE vise dans un premier temps à commercialiser en Europe et aux États-Unis Mammorisk®, un test de prédiction de risque de cancer du sein.

Pour en savoir plus : http://www.predilife.com

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Avertissements

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Predilife dans un quelconque pays.

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est inférieur à 8 000 000 €.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus autres que la France (ci-après les « Etats Membres »), notamment la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg, les actions de la Société peuvent être offertes dans le cas d'un placement privé dans les États Membres uniquement

  1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ;
  2. à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement Prospectus) par Etat membre, sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement ; ou
  3. dans tous les autres cas où la publication par la Société d'un prospectus n'est pas requise au titre des dispositions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication par la Société ou les établissements chargés du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 du Règlement Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Predilife n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.


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  Original Source : PREDILIFE