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  Communiqué de la société PHENIX SYSTEMS du 21/12/2016

  21/12/2016 - 09:50

Mise en oeuvre du retrait obligatoire de PHENIX SYSTEMS consécutivement à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société 3DSYSTEMS


Le présent communiqué, établi par 3D Systems Europe Limited est diffusé en application de l'article 237-16 III du règlement général de l'AMF et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006.

Montant de l'indemnisation : 58 euros par action Phenix Systems

Société visée : Phenix Systems (« Phenix Systems » ou la « Société »), société anonyme de droit français au capital de 1 156 023 actions divisé en 1 156 023 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis au Parc Européen d'Entreprises, rue Richard Wagner, 63200 Riom, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 432 209 617 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris d'Euronext Paris sous le code ISIN FR 0011065242, mnémonique ALPHX.

Initiateur : 3D Systems Europe Limited (« 3D Systems » ou l' « Initiateur »), société enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 4192467 et ayant son siège social Mark House, Mark Road, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 7UA.

Modalités du retrait obligatoire : A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») initiée par 3D Systems et visant les actions Phenix Systems qui s'est déroulée du 2 au 15 décembre 2016, l'Initiateur détient 1 110 852 actions et 2 190 197 droits de vote Phenix Systems représentant 96,09% du capital et au moins 97,93% des droits de vote de cette société[1] (cf. avis de résultat AMF D&I 216C2834 en date du 16 décembre 2016).

Par un courrier en date du 19 décembre 2016, Alantra Capital Markets, agissant pour le compte de 3D Systems, a informé l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur les 47 171 actions Phenix Systems non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Phenix Systems au prix de 58 euros par action Phenix Systems, nets de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF sont remplies :

  • les 47 171 actions Phenix Systems non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de l'Offre, 3,91% du capital et au plus 2,07% des droits de vote de la Société ;
  • lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de l'établissement présentateur et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet HAF Audit&Conseil, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. Décision & Information n°216C2672 du 29 novembre 2016)
  • le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 58 euros par action Phenix Systems, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF D&I 216C2849 du 19 décembre 2016, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 22 décembre 2016 et portera sur les 45 171 actions Phenix Systems non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Phenix Systems à la date de clôture de l'Offre. Le même jour, les actions Phenix Systems seront radiées du marché Alternext.

Conformément à l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, le retrait obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité, nette de tous frais, de 58 euros par action Phenix Systems.

Le montant total de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé par 3D Systems un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS, centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Phenix Systems qui n'auront pas été réclamés seront conservés par CACEIS pendant une durée de 10 ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

En accord avec l'AMF, Euronext a publié le calendrier de la mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Phenix Systems du marché Alternext.

La note d'information relative à l'Offre et visée par l'AMF le 29 novembre 2016 sous le numéro 16-555 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de 3D Systems, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de 3D Systems (www.3dsystems.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Alantra Capital Markets, 6 rue Lamennais, 75008 Paris et Aurel BGC, 15-17 rue Vivienne, 75002 Paris.

La note en réponse établie par Phenix Systems et visée par l'AMF le 29 novembre 2016 sous le numéro 16-556 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Phenix Systems, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Phenix Systems (www.phenix-systems.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Phenix Systems, Parc Européen d'Entreprises, rue Richard Wagner, 63200 Riom.

 

[1] Sur la base d'un capital composé de 1 156 023 actions représentant au plus 2 236 384 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.