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  Communiqué de la société NINA S.A.S. du 14/12/2016

  14/12/2016 - 18:00

COMMUNIQUE DE PRESSE DE NINA DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EUROMEDIS GROUPE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ NINA PRÉSENTÉE PAR PORTZAMPARC


PRIX DE L'OFFRE : 7,01 euros par action (coupon de 0,09 euros par action1 détaché)
 
DUREE DE L'OFFRE : Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers ("AMF") conformément aux dispositions de son règlement général.

 

AMF - AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
 
Le présent communiqué relatif au dépôt le 14 décembre 2016 auprès de l'AMF pour le compte de NINA est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE l'AMF.

 

 

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site suivant www.opa-euromedis.com et peut être obtenu sans frais auprès de :

 

  • Nina, 331 route des courses, 84300 CAVAILLON, et
  • Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes.

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR

En application de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier et conformément au titre III du livre II et en particulier aux dispositions des articles 231-1 et 232-1 du règlement général de l'AMF, NINA, société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 euros, dont le siège social est situé 331 route des courses, 84300 CAVAILLON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro 799 149 752 (l'"Initiateur" ou "NINA"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROMEDIS GROUPE, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5.981.942 euros dont le siège social est situé Zone Artisanale de la Tuilerie 60290 NEUILLY SOUS CLERMONT, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 407 535 517 ("EUROMEDIS GROUPE" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075343 et le mnémonique EMG (les "Actions"), d'acquérir, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre"), la totalité de leurs Actions au prix de 7,01 euros par Action (coupon de 0,09 euros par action1 détaché) (le "Prix de l'Offre") payable exclusivement en numéraire.

NINA est une société holding de droit français, contrôlée par la société anonyme GST Investissements, elle-même contrôlée par la Famille Tramier. La participation dans le capital d'EUROMEDIS GROUPE constitue le principal actif de NINA.

L'Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit un nombre total maximum de 2.111.431 actions de la Société, représentant 70,59% du capital et 58,53% des droits de vote2.

L'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

1.2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

1.2.1. Contexte de l'Offre

Le projet d'acquisition d'actions EUROMEDIS GROUPE par l'Initiateur s'intègre dans le récent déploiement stratégique du groupe GST Investissements, marqué par une volonté d'investir dans les secteurs de la santé et de l'aide à la personne.

Lors du premier semestre 2014, l'Initiateur a procédé à l'acquisition de plusieurs blocs d'actions EUROMEDIS GROUPE :

Date de l'achat Nombre d'actions acquises
07/04/2014 142 000
16/04/2014 173 983
24/04/2014 315 674
24/04/2014 34 326
07/05/2014 190 000
Total 855 983

Conformément aux dispositions de l'article L233-7 du Code de Commerce, l'Initiateur a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en hausse, à titre individuel :

  • le 16 avril 2014, les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de vote de la société EUROMEDIS GROUPE et détenir, à cette date, 315.983 actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 10,56% du capital et 9,41% des droits de vote de la Société3 ;
  • le 24 avril 2014, les seuils de 10% des droits de vote, 15% du capital et des droits de vote et 20% du capital de la société EUROMEDIS GROUPE et détenir 665.983 actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 22,27% du capital et 19,83% des droits de vote de la Société ;
  • Le 7 mai 2014, les seuils de 20% des droits de vote et 25% du capital et des droits de vote de la société EUROMEDIS GROUPE et détenir 855.983 actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 28,62% du capital et 25,48% des droits de vote de la Société.

Par la suite, l'Initiateur a poursuivi directement ses achats d'actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

A la suite de ces acquisitions et jusqu'en date du 5 décembre 2016, l'Initiateur détenait 879.540 actions EUROMEDIS GROUPE représentant 29,41% du capital de la Société et 26,35% des droits de vote4.

En date du 5 décembre 2016 et conformément à l'article 13 des statuts de la Société, l'Initiateur a fait une demande expresse auprès de CACEIS Corporate Trust, établissement teneur de titres de la Société afin qu'un droit de vote double soit accordé aux actions qu'il détenait et pour lesquelles il justifiait d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins, soit à cette date 862.133 actions.

A la suite de l'attribution des droits de vote double et à la date du présent document, l'Initiateur détient 879.540 actions EUROMEDIS GROUPE représentant 1.741.673 droits de vote soit 29,41% du capital de la Société et 41,47% des droits de vote.

L'attribution des droits de vote double a entraîné le franchissement à la hausse des seuils de 30% et du tiers en droits de vote de la Société par l'Initiateur. Le 6 décembre 2016, l'Initiateur a ainsi déclaré auprès des services de l'AMF et de la Société, ces franchissements de seuils à la hausse.

En conséquence du franchissement du seuil de 30% en droits de vote, et en vertu de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur est soumis à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions EUROMEDIS GROUPE.

L'initiateur a ainsi déposé le 14 décembre 2016 un projet d'offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions non-détenues par lui, au prix de 7,01 euros par Action (coupon de 0,09 euros par action1 détaché).

Par ailleurs, en application de l'article 261-1 I 1°) du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a, lors de sa réunion en date du 7 décembre 2016 désigné le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation des actions de la Société et de se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires. Son rapport figurera dans la note en réponse de la société EUROMEDIS GROUPE.

1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la suite de l'attribution des droits de vote double et à la connaissance de l'Initiateur, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

  Capital Droits de vote en AGO1
  Nbre d'actions % Nbre de DDV %
Jean-Pierre Roturier 52 932 1,77% 105 864 2,52%
Danièle Roturier 218 620 7,31% 437 240 10,41%
RMC 541 360 18,10% 541 360 12,89%
Mathieu Roturier 28 260 0,94% 28 260 0,67%
Camille Roturier 12 510 0,42% 12 510 0,30%
Usufruit        
Jean-Pierre Roturier 37 500 0,00% 75 000 1,79%
Danièle Roturier 37 500 0,00% 75 000 1,79%
Nue-Propriété        
Mathieu Roturier 37 500 1,25% 0 0,00%
Camille Roturier 37 500 1,25% 0 0,00%
Sous total Famille Roturier 928 682 31,05% 1 275 234 30,37%
NINA 879 540 29,41% 1 741 673 41,47%
IDIA 187 812 6,28% 187 812 4,47%
Picardie Investissement 8 572 0,29% 8 572 0,20%
Sous total Investisseurs 1 075 924 35,97% 1 938 057 46,15%
Public 960 999 32,13% 960 999 22,88%
Auto-contrôle 25 366 0,85% 25 366 0,60%
Sous total Public 986 365 32,98% 986 365 23,49%
TOTAL 2 990 971 100,00% 4 199 656 100,00%

RMC est une société civile détenue par la famille ROTURIER à 100%. IDIA est une filiale du Groupe CREDIT AGRICOLE.

Il n'existe aucune action gratuite en cours de période d'acquisition ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions de la Société.

1.2.3. Motifs et intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires

Le groupe GST Investissements a pour axe stratégique de diversifier ses participations dans le domaine de la santé et de l'aide à la personne. Dans ce contexte, le groupe, via sa structure dédiée NINA, a pris une participation significative dans le capital de la société EUROMEDIS.

L'Initiateur souhaite aujourd'hui renforcer sa participation dans le capital de la Société afin de jouer un rôle actif au sein du Conseil de Surveillance de la Société tout en offrant une prime par rapport au cours de clôture du 6 décembre 2016 aux actionnaires de la Société qui le souhaitent ainsi qu'une liquidité que le marché ne parvient pas à leur offrir dans le contexte actuel.

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 7,01 euros par Action (coupon de 0,09 euros par action1 détaché), qui représente une prime de 22,2% par rapport au cours de clôture du 6 décembre 2016, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'Initiateur de l'intention de ce dernier de déposer un projet d'offre publique, et de 20,1% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse précédant cette même date.

1.2.4. Autorisations réglementaires

Conformément aux règles de contrôle des concentrations (article L. 430-5 du Code de commerce), l'Initiateur a notifié à l'Autorité de la concurrence son projet de rapprochement le 14 décembre 2016.

L'obtention de la décision constitue une condition suspensive de l'Offre au titre de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF.

1.2.5. Intentions de l'Initiateur et de son actionnaire pour les douze mois à venir

1.2.5.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. L'objectif de l'Initiateur est d'accompagner la direction de la Société dans ses développements et objectifs prioritaires en lui apportant son expérience dans le domaine de la distribution spécialisée.

En s'impliquant au sein du Conseil de Surveillance de la Société, NINA sera présente aux côtés de l'équipe de direction actuelle de la Société pour qu'elle atteigne ses objectifs et qu'elle s'organise afin de faire face à ses futurs défis.

1.2.5.2. Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'EUROMEDIS GROUPE et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

1.2.5.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

EUROMEDIS GROUPE est dirigée par un Directoire composé de deux membres :

  • Danielle Roturier - Présidente du Directoire,
  • Mathieu Roturier - membre du Directoire.

Le Directoire de la Société exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance composé de trois membres :

  • Jean-Pierre Roturier - Président du Conseil de Surveillance,
  • Jacques Fruchet - membre du Conseil de Surveillance
  • Bernard Heurtier - membre du Conseil de Surveillance.

L'Initiateur entend demander à l'Assemblée générale des actionnaires d'EUROMEDIS GROUPE la nomination de trois personnes morales issues du groupe GST Investissements au Conseil de Surveillance de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat et compte prendre ensuite la majorité au sein du Conseil de Surveillance en demandant la réduction de son effectif à cinq membres, étant précisé que l'Initiateur entend maintenir en fonctions le président actuel du Conseil.

Il est également précisé que l'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des membres existants du Directoire et confirmer le Président du Directoire dans ses fonctions.

1.2.5.4. Synergies envisagées

En l'absence de plan d'affaires établi conjointement entre NINA et la direction de la Société, les synergies possibles espérées par la montée au capital d'EUROMEDIS GROUPE par NINA ne sont pas mesurables à la date du présent document.

1.2.5.5. Absence de perspective de fusion

À ce jour, il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une fusion avec la Société.

1.2.5.6. Politique de distribution de dividendes

L'Offre ne modifiera pas la politique de distribution de dividendes de la Société. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

1.2.5.7. Intention concernant la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris ni de procéder, le cas échéant, à un retrait obligatoire.

1.2.6. Acquisition au cours des douze derniers mois

Il est précisé qu'au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur a procédé aux acquisitions suivantes :

Date de l'achat Nbre d'actions acquises Prix unitaire en € Montant total en €
23/12/2015 450  6,30 2 835,00
24/12/2015 407  6,25 2 543,75
24/12/2015 50  6,30 315,00
15/01/2016 500  6,30 3 150,00
18/01/2016 500  6,15 3 075,00
11/02/2016 1 000  5,88 5 880,00
24/03/2016 500  5,68 2 840,00
24/03/2016 1 000  5,80 5 800,00
04/04/2016 1 000  5,80 5 800,00
04/04/2016 300  5,75 1 725,00
13/06/2016 1 000  5,70 5 700,00
13/06/2016 700  5,75 4 025,00


1.2.7. Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 232-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 14 décembre 2016, le projet d'Offre auprès de l'AMF.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Cette Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Cette Offre et le présent projet de note d'information restent toujours soumis à l'examen de L'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la société EUROMEDIS GROUPE toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7,01 euros par Action (coupon de 0,09 euros par action détaché) (sous réserve d'ajustements), pendant une période minimum de vingt-cinq (25) jours de négociation (sous réserve de prorogation).

1.3.2. Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 %.

Si le seuil de caducité de 50% n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de bourse suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

Il est précisé que l'apport à l'Offre n'aura pas fait perdre le bénéfice du droit de vote double si les détenteurs concernés ont pris soin de faire inscrire en compte nominatif administré les actions apportées (cf. Section 1.3.5.2 – Procédure d'apport à l'Offre).

Le seuil de caducité sera calculé de la manière suivante :

  • au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre, en considérant les actions apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l'Offre ;
  • au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l'Offre (soit, à titre indicatif, un nombre de 2.990.971 actions à la date de la présente note d'information).

A la connaissance de l'Initiateur, le seuil de caducité en capital correspond, à la date de la présente note d'information, à la détention de 1.495.486 actions pour un nombre total d'actions existantes égal à 2.990.971.

En droits de vote, l'appréciation du seuil de caducité dépendra, si cette information peut être connue à la date de l'avis de résultat, du nombre de droits de vote double dont l'apport à l'Offre entraînera, en cas de suite positive, la perte ; le nombre correspondant ne peut donc pas être évalué à la date de la présente note d'information.

L'atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre.

1.3.3. Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre le 14 décembre 2016 (inclus) et le jour de la date du règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (incluse), la Société procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (selon le cas), le prix offert par action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, une Distribution signifie le montant par action de (i) toute distribution d'un dividende, d'un acompte sur dividendes, de réserves, ou de primes faite par la Société après le 14 décembre 2016 (à l'exception des distributions soumises à l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 janvier 2017 pour un montant total de 0,09 euros par action) ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par la Société de son capital pour un prix par action supérieur au actionnaire à une date antérieure à la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte et quelle que soit la forme ou la nature de la Distribution.

Dans l'hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact sur le capital (fusion, scission, regroupement d'actions, division d'actions, réduction de la valeur nominale des actions), le prix offert par action serait ajusté pour tenir compte de l'impact de l'opération en question.

Tout ajustement du prix par action sera soumis à l'accord préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

1.3.4. Nombre d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent document, 2.111.431 actions de la Société, représentant 70,59% du capital et 58,53% des droits de vote de la Société.

1.3.5. Modalités de l'Offre

1.3.5.1. L'Offre

Le présent projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 14 décembre 2016. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF.

En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par l'Initiateur.

Ce projet d'Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la présente note d'information. L'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

En cas de visa par l'AMF, la note d'information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

1.3.5.2. Procédure d'apport à l'Offre

Les actions apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l'intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport d'actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l'Offre était sans suite.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre.

1.3.5.3. Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

1.3.5.4. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre. A cette date, les actions EUROMEDIS GROUPE apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l'intermédiaire desquels les actions ont été apportées à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison.

1.3.5.5. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

6 décembre 2016 Communiqué de presse de l'Initiateur annonçant le franchissement à la hausse des seuils de 30% et du tiers en droits de vote d'EUROMEDIS GROUPE et son intention de déposer auprès de l'AMF, en vertu de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, une Offre Publique d'Achat portant sur la totalité des actions non-détenues par elle.
14 décembre 2016 Dépôt du projet de note d'information auprès de l'AMF ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF du projet de note d'information ; diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations.
[3 janvier 2017] Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF du projet de note en réponse ; diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations.
[17 janvier 2017] Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information.
[18 janvier 2017] Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de l'Initiateur de la note d'information visée, ainsi que des documents "Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
Diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de la note d'information et du document "Autres informations".
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société de la note en réponse visée, ainsi que des documents "Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
Diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de la note en réponse et du document "Autres informations".
Fixation par l'AMF du calendrier de l'Offre
Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
[20 janvier 2017] Ouverture de l'Offre
[23 février 2017] Clôture de l'Offre
[28 février 2017] Publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'Offre
[3 mars 2017] En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre
[6 mars 2017] En cas d'issue positive de l'Offre, ouverture de l'Offre Réouverte
[17 mars 2017] Clôture de l'Offre Réouverte
[21 mars 2017] Résultat de l'Offre Réouverte
[24 mars 2017] Règlement-livraison de l'Offre Réouverte


1.3.7. Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux paragraphes ci-dessus de la présente note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

1.3.8. Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. La présente note d'information n'est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.

La diffusion de la présente note d'information et tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par qui que ce soit des restrictions applicables.

La présente note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la présente note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement à des personnes ayant leur résidence Etats-Unis ou à des "US persons" (au sens de Regulation S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la présente note d'information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une "US person", (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport d'actions, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de cette dernière). La présente note d'information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses Etats et le District de Columbia.

2. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre de 7,01 euros par Action EUROMEDIS GROUPE (coupon de 0,09 euros par action1 détaché) ont été préparés par Portzamparc Société de Bourse, établissement présentateur de l'Offre, à partir d'informations publiquement disponibles et de la construction d'un plan d'affaires sur la base de l'historique et des perspectives décrites par le management.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'offre préparés par Portzamparc figure ci-dessous :

Méthode Prix par Action
(€)
Prime (décote) induite par le Prix de l'Offre
Actualisation des flux de trésorerie
Borne basse 4,00 75,4%
Valeur centrale 5,38 30,2%
Borne haute 6,98 0,4%
     
Comparaisons entre le cours de bourse et le Prix de l'Offre coupon attaché
Cours de clôture du 6 décembre 2016 5,81 22,2%
Cours moyen pondéré 20 jours 5,80 22,5%
Cours moyen pondéré 60 jours 5,91 20,1%
Cours moyen pondéré 6 mois 5,92 20,0%
Cours moyen pondéré 12 mois 6,00 18,4%
     
Comparables boursiers
Borne basse 4,74 47,7%
Borne haute 6,27 11,8%

 

3. CONTACT

CONTACT INVESTISSEURS
Corinne PUISSANT
Tél : +33 (0)1 53 67 36 77
opaeuromedis@actus.fr

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. NINA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

 

1 Montant qui sera proposé à l'Assemblée générale mixte d'Euromedis Groupe du 26 janvier 2017
2 Sur la base d'un capital composé de 2.990.971 actions représentant 4.199.656 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
3 Sur la base d'un capital composé de 2.990.971 actions représentant 3.359.243 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
4 Sur la base d'un capital composé de 2.990.971 actions représentant 3.337.523 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
5 La répartition des droits de vote pour les actions démembrées est définie par l'article 12.3 des statuts d'EUROMEDIS GROUPE qui spécifie que le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf accord contraire des parties, inexistant à ce jour.