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  Communiqué de la société NATUREX du 27/06/2018

  27/06/2018 - 07:30

Mise à disposition de la note en réponse et du document Autres Informations, relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de NATUREX dans le cadre de l'offre publique d'achat visant ses actions, initiée par GIVAUDAN


AMF
Le présent communiqué établi par Naturex (la « Société ») est diffusé en application des dispositions des articles 231-27, 3° et 231-28, I du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de sa décision de conformité du 26 juin 2018, apposé le visa n°18-262 en date du 26 juin 2018 sur la note établie par la Société en réponse (la « Note en Réponse ») à l'offre publique d'achat visant les actions de la Société initiée par Givaudan (l' « Offre »).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société (le « Document Autres Informations ») figurent dans un document déposé auprès de l'AMF le 26 juin 2018 et mis à la disposition du public le 27 juin 2018, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

La Note en Réponse et le Document Autres Informations sont disponibles sur le site Internet de la Société (http://www.naturex.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de la Société, 250 rue Pierre Bayle BP 81218 - 84911 Avignon.

Conseils financiers de Naturex

MESSIER MARIS & ASSOCIÉS FABERNOVEL ALPHA NATIXIS BEYOND BANKING

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Retrouvez toutes les informations relatives à cette opération
sur le site
www.opa-naturex.com

  • Contact investisseurs / presse économique et financière
Carole Alexandre
Head of Investor Relations
Tel.: +33 (0)4 90 23 78 28
c.alexandre@naturex.com
 
Anne Catherine Bonjour
Actus finance & communication - Relations Presse
Tel.: +33 (0)1 53 67 36 93
acbonjour@actus.fr

A propos de NATUREX

Le métier de Naturex : rechercher, produire et commercialiser des ingrédients naturels de spécialité à destination des industries de l'agro-alimentaire, de la santé et de la cosmétique. Expert du monde végétal, le groupe a pour objectif de contribuer activement à la transition mondiale du synthétique vers le naturel, grâce à une offre orientée vers deux secteurs stratégiques : l'alimentation et le bien-être. Colorants et antioxydants naturels, spécialités de fruits et légumes, phytoactifs, ainsi que de nombreux autres ingrédients d'origine végétale composent l'offre Naturex, et contribuent à l'élaboration de produits sains, authentiques et efficaces.

Fort du talent de ses collaborateurs, le groupe place la qualité, le développement durable et l'attachement à l'innovation au cœur de ses engagements.

Naturex, dont le siège social se situe à Avignon, en France, emploie 1700 personnes à l'international. Son chiffre d'affaires a progressé de façon constante au cours des vingt-cinq dernières années, pour atteindre 404,9 millions d'euros en 2017.

Le groupe est côté sur Euronext Paris, Compartiment B - Index: Euronext Next 150, Enternext CAC PEA-PME 150, CAC Small & Mid, CAC Small, Gaïa - Ticker: NRX - Reuters: NATU.PA - Bloomberg: NRX:FP - DR SYMBOL: NTUXY

NATUREX, from Nature to You

 

L'Offre est faite aux actionnaires de la Société situés en France, en Suisse et aux États-Unis. Concernant les autres pays, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, dans un pays où elle contreviendrait à ses lois et règlements (un « Pays Faisant l'Objet de Restrictions »), et l'Offre ne peut pas être acceptée à l'intérieur d'un Pays Faisant l'Objet de Restrictions. Par conséquent, les copies de ce document et de tout document l'accompagnant ne seront pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, adressées par mail ou par tout autre moyen, distribuées ou envoyées dans ou à partir d'un Pays Faisant l'Objet de Restrictions lorsque cela contreviendrait aux lois de ce pays. Les personnes (y compris les dépositaires, les mandataires et les fiduciaires) recevant ce document, et tout document l'accompagnant, ne doivent pas l'adresser par mail ou par tout autre moyen, le distribuer ou l'envoyer dans ou à partir d'un Pays Faisant l'Objet de Restrictions car cela pourrait invalider toute prétendue acceptation de l'Offre.

La diffusion de ce document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions Naturex peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation ou de restrictions spécifiques (notamment la nécessité de déposer un prospectus ou d'accomplir les démarches requises par le droit local). L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni ce document, ni aucun document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue d'acquérir ou de vendre des titres financiers ou ne constituent une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout pays où une telle offre serait considérée comme illégale, ne pourrait être valablement faite (en-dehors de la France, de la Suisse et des États-Unis), ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France, en Suisse ou aux États-Unis ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement et ne pourra, en aucun cas, faire l'objet d'une acceptation depuis un Pays Faisant l'Objet de Restrictions.

En conséquence, les personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales qui pourraient éventuellement s'appliquer et doivent se conformer à ces restrictions et dispositions. Le non-respect de l'une de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables.

Si vous êtes résident aux États-Unis, vous devez prendre en considération les paragraphes suivants :

L'Offre est faite aux États-Unis conformément à la Section 14(e), et à la Règlementation 14E, de l'Exchange Act et par ailleurs conformément aux exigences du droit français.

L'Offre concerne les titres d'une société de droit français et est soumise aux exigences de procédure et d'information prévues par le droit français, qui sont différentes des exigences du droit américain. Par conséquent, l'Offre est assujettie à certaines exigences en matière de procédure et d'information, notamment en ce qui concerne les droits de retrait, les procédures de règlement et le calendrier des paiements, qui peuvent différer de ceux qui s'appliquent aux offres publiques d'achat faites aux États-Unis selon la procédure et la loi américaine. Selon les informations communiquées à Givaudan, il semblerait qu'aucune American Depositary Shares (Actions Américaines de Dépôt) représentant des actions Naturex n'ait été émise en vertu des American Depositary Receipts (Certificats Américains de Dépôt) dont bénéficiait Naturex et, par conséquent, l'Offre ne porte pas sur les American Depositary Shares.

Conformément à, et dans les limites autorisées par la loi applicable, la pratique normale du marché français et la Section 14e-5 de l'Exchange Act, Givaudan ou ses affiliés, ou ses mandataires ou ses courtiers (agissant en qualité d'agents) ou les affiliés des conseillers financiers de Givaudan peuvent occasionnellement acquérir, ou conclure des accords pour acquérir, des actions Naturex en dehors des États-Unis dans un autre cadre que l'Offre et avant ou pendant la période d'ouverture de l'Offre. Ces achats peuvent avoir lieu sur le marché des actions aux prix en vigueur ou dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Ces acquisitions, ou accords en vue d'acquérir, se conformeront à toutes les règles françaises applicables et à la Section 14e-5 de l'Exchange Act. Toute information sur ces acquisitions sera rendue publique aux États-Unis dans la mesure où cette information est rendue publique en France.

Il peut être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir leurs droits ainsi que toute réclamation découlant des lois américaines sur les valeurs mobilières, car la Société et l'Initiateur ne sont pas situés aux États-Unis et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs peuvent ne pas être résidents d'un pays qui n'est pas soumis au droit américain. Les actionnaires américains peuvent ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal, qu'il soit ou non américain, pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. De plus, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales de se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

Ni la Securities and Exchange Commission, ni aucune des autorités de régulation financière des États-Unis ne se sont prononcées favorablement ou défavorablement au sujet de l'Offre, ni ne se sont prononcées sur le bien-fondé ou le caractère équitable de l'Offre ou ne se sont prononcées sur l'adéquation ou le caractère complet de l'information présentée dans ce document. Toute déclaration contraire constitue une infraction criminelle aux États-Unis.

La réception de sommes d'argent, dans le cadre de l'Offre, par un actionnaire américain de Naturex peut constituer une opération imposable soumise à l'impôt sur le revenu américain et soumise aux lois américaines et locales applicables. Chaque actionnaire de Naturex, situé ou résidant aux États-Unis, doit consulter son conseiller professionnel indépendant s'il accepte l'Offre, et notamment, sans ce ceci soit limitatif, sur les conséquences fiscales associées à son choix de participer à l'Offre.