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  Communiqué de la société MND du 30/09/2019

  30/09/2019 - 07:30

Seconde augmentation de capital d'un montant de 15 M EUR : MND finalise le renforcement de ses fonds propres


  • Montagne & Vallée renforce son statut d'actionnaire de référence de MND et détient désormais, directement et indirectement, 87,24% du capital

  • Mise en œuvre de l'attribution gratuite de BSA aux actionnaires à un prix d'exercice identique (0,41 €) au prix des deux augmentations de capital réalisées

 

Les actionnaires de la société Montagne & Neige Développement (ci-après « MND ») (Euronext Growth - FR0011584549 - ALMND), réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 septembre 2019, ont approuvé l'ensemble des résolutions relatives à la seconde augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) au profit de personnes dénommées d'un montant de 15 M€ souscrite par Montagne & Vallée (« M&V ») l'actionnaire de référence de MND1.

Xavier Gallot-Lavallée, Président du Conseil d'administration de MND, déclare :
« Avec des fonds propres renforcés de 35 M€, auxquels pourraient venir s'ajouter jusqu'à 5,45 M€ liés à l'exercice des BSA à horizon fin 2020, et le réaménagement de 34,8 M€ de dettes bancaires à court et moyen terme, le renforcement de la structure bilancielle de MND est désormais achevée avec succès et le risque de liquidité qui pesait sur la société est totalement levé. Ces opérations dotent désormais MND des moyens financiers pour mener à bien son plan d'affaires, en s'appuyant sur son carnet de commandes fermes enregistrées qui s'élevait à 181 M€ à fin juin 2019. »

 

Nouveau partenaire financier aux côtés de M&V, l'actionnaire de référence de MND

MND a annoncé mi-août2 les principales caractéristiques de son projet de restructuration financière qui prévoyait (i) l'arrivée d'un nouveau partenaire financier aux côtés de M&V, (ii) le réaménagement de la dette bancaire de la société et (iii) deux augmentations de capital d'un montant global de 35 M€, soumises au vote des actionnaires en assemblées générales extraordinaires, afin de renforcer les fonds propres de la société. L'ensemble de ces opérations a été réalisé avec succès.

MND a conclu un accord avec Cheyne SVC LLP et Cheyne Capital Management (UK) LLP, gestionnaire de fonds d'investissements alternatifs régulé par la Financial Conduct Authority (ci-après « Cheyne SVC »), qui s'est engagé à accompagner les projets de réaménagement de la dette bancaire et de renforcement des fonds propres de MND. Dans ce cadre, une société holding, Cheydemont, a été constituée dont le capital est détenu à 60% par M&V et à 40% par Cheyne SVC.

 

Deux augmentations de capital réalisées pour une levée de fonds totale de 35 M€

Consécutivement à l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2019, ayant approuvé l'ensemble des résolutions permettant le renforcement des fonds propres du groupe3, le Conseil d'administration de MND a mis en œuvre la réalisation de la première augmentation de capital de 20 M€ avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires au profit de Cheydemont, par l'émission de 48 780 488 actions nouvelles au prix de 0,41 € par action, réalisée le 18 septembre 2019.

Au cours de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenu le 27 septembre 2019, les actionnaires ont approuvé les résolutions relatives à la seconde augmentation de capital avec suppression du DPS au profit de M&V, pour un montant de 15 M€, également à un prix de 0,41 € par action.

A l'issue de cette assemblée générale, le Conseil d'administration de MND a donc mis en œuvre la réalisation de la seconde augmentation de capital de 15 M€, par l'émission de 36 585 366 actions nouvelles à M&V à un prix de 0,41 € par action, par compensation de créance (afin de permettre à MND de financer ses besoins opérationnels à court terme, M&V avait mis à disposition en août 2019 un prêt relais d'un montant total en principal de 15 M€).

Pour rappel, dans le cadre de ces opérations, l'AMF a accordé, le 6 août 2019, une dérogation au dépôt obligatoire d'une offre publique sur le fondement de l'article 234-9,2° de son règlement général (recapitalisation d'une société en situation avérée de difficulté financière soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires).

 

Evolution de la répartition du capital à l'issue de la 2nde augmentation de capital réalisée le 27 septembre 2019

Répartition du capital et des droits de vote après réalisation de l'augmentation de capital réservée à M&V du 27 septembre 2019
Actionnaires Nombre d'actions % de Capital Nombre de
droits de vote
% de droits de vote
Montagne et Vallée 41 584 270 39,71% 46 583 174 42,46%
AUDACIA 999 364 0,95% 999 368 0,91%
Cheydemont 48 780 488 46,58% 48 780 488 44,46%
Sous-Total M&V 91 364 122 87,24% 96 363 030 87,83%
EQUITY 5 85 500 0,08% 165 500 0,15%
PUBLIC 13 175 978 12,58% 13 189608 12,02%
AUTOCONTROLE 103 768 0,10% - -
TOTAL 104 729 368 100,00% 109 718 138 100,00%

Consécutivement à cette seconde augmentation de capital, il est prévu la levée par M&V de la promesse d'achat des 999 360 actions de préférence (ADP 2012) gérées par Audacia pour le compte des porteurs desdites actions de préférence. Le prix d'acquisition négocié est de 0,45 € par ADP 2012, légèrement supérieur au prix prévu pour les augmentations de capital du fait du dividende prioritaire attaché à ces actions de préférence. Initialement, le prix de rachat devait se faire à environ 3 € par ADP 2012.

M&V a pris l'engagement de convertir ces actions de préférence en actions ordinaires avant l'assemblée générale annuelle de MND devant intervenir avant la fin du mois de décembre.

 

Attribution gratuite de BSA à tous les actionnaires (excepté M&V et Cheydemont) le 4 octobre 2019

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2019, les actionnaires de MND ont approuvé le projet d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA), à raison de 1 BSA pour une action à chaque actionnaire, à l'issue de cette seconde augmentation de capital réalisée le 27 septembre 2019.

Ce BSA, exerçable du jour de son émission jusqu'au 31 décembre 2020, permettra de souscrire à une action nouvelle au même prix que les opérations d'augmentation de capital préalablement citées, soit 0,41 €, afin de permettre aux actionnaires de MND de participer également à ce projet de renforcement des fonds propres.

Ce bon de souscription d'action sera négociable et fera l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris à compter du 4 octobre 2019.

M&V et Cheydemont s'engagent à renoncer à cette attribution gratuite de BSA, au titre des actions qu'ils possèdent ou posséderont à cette date.

Sur la base de la répartition du capital à la date du 14 août 2019 et des opérations envisagées, l'exercice de la totalité des BSA émis permettrait une levée de fonds additionnelle de 5,45 M€. Cette opération, d'un montant inférieur à 8 M€, ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.

Un avis BALO et un communiqué de presse détaillant les modalités de cette attribution gratuite de BSA seront publiés mercredi 2 octobre 2019, avant l'ouverture du marché d'Euronext Paris.

 

Calendrier indicatif de l'émission des BSA

30 septembre 2019 Décision du Directeur général portant sur les caractéristiques et modalités de l'émission de BSA aux actionnaires
2 octobre 2019 Parution de l'avis au BALO et diffusion du communiqué de presse relatif à l'émission de BSA
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
3 octobre 2019 Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des BSA, sur la base des transactions effectuées au plus tard le 1er octobre 2019
4 octobre 2019 Attribution gratuite des BSA (ex-date)
Admission des BSA aux négociations sur Euronext Growth
7 octobre 2019 Date d'enregistrement comptable considéré pour l'attribution des BSA (Record date) sur la base des dernières transactions au 3 octobre 2019
8 octobre 2019 Emission (inscription en compte) des BSA en Euroclear France (Paiement date)
Ouverture de la période d'exercice des BSA
31 décembre 2020 Fin de la période d'exercice des BSA

 

Agenda financier

La publication du chiffre d'affaires annuel 2018-2019 est décalée au 11 octobre 2019 afin de finaliser les travaux de clôture relatifs au chiffre d'affaires et permettre à la société d'informer le marché d'un niveau estimé de résultat annuel (non audité) au titre de l'exercice 2018-2019 (clos le 30 juin 2019).

11 octobre 2019 (au lieu du 30 septembre 2019) Publication du chiffre d'affaires annuel 2018-2019 (non audité)
29 novembre 2019 Publication des résultats annuels 2018-2019 (audités)

Toutes les publications interviendront après la clôture du marché d'Euronext Paris.

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A PROPOS DE MND
Montagne et Neige Développement (MND Group) est un groupe industriel français qui conçoit et construit des solutions d'aménagement innovantes pour faciliter la mobilité en zone touristiques/urbaines et développer les sites de montagne. MND Group possède quatre pôles d'activités : Mobilité touristique et urbaine (transport par câble), Sécurité (domaines skiables et risques naturels), Enneigement et Loisirs à sensations. MND Group est présent dans 50 pays à travers le Monde.
Le chiffre d'affaires de MND Group s'élève à 88 M€, dont 78% à l'export. MND Group emploie 375 personnes dont 250 sont basées en France en Savoie sur les sites R&D et industriels où sont fabriquées des installations et des solutions "Made In France" à forte valeur ajoutée. MND Group est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0011584549 – ALMND).
Plus d'informations sur : www.mnd-group.com

Contacts MND GROUP
MND Group – Roland Didier – Tél. +33 (0)4 79 65 08 90 – roland.didier@mnd-group.com
Relations presse – Alexandre Bérard – Tél. +33 (0) 6 08 61 36 97 – alex@alternativemedia.fr
Relations presse financière – Serena Boni – Tél. +33 (0)4 72 18 04 92 – sboni@actus.fr
Relations investisseurs – Mathieu Omnes – Tél. +33 (0)1 53 67 36 92 – momnes@actus.fr


 

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 mars 2018 sous le numéro R.18-008. Ces facteurs de risque n'ont pas évolué de façon significative depuis cette date à l'exception du risque de liquidité détaillé dans le communiqué du 31 juillet 2019.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés aux opérations présentées dans le présent communiqué, et notamment :

  1. Le risque de liquidité si les opérations d'augmentations de capital n'étaient pas réalisées. En cas de non réalisation de ces opérations dans les prochaines semaines, le Groupe MND ne serait pas en mesure de faire face à ses échéances à venir, ce qui serait de nature à remettre en cause la continuité de son exploitation.

  2. Le risque de dilution lié à la réalisation des augmentations de capital. Les actionnaires ne participant pas aux augmentations de capital et n'exerçant pas les BSA qui leur seront attribués gratuitement verront leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de MND diminuer fortement. Même s'ils choisissent de vendre leurs BSA, la rémunération éventuelle qu'ils recevraient serait insuffisante pour compenser cette dilution. Il en résultera également une forte réduction du flottant qui pourrait entrainer une diminution des volumes quotidiens échangés.

  3. Le risque de financement à horizon 2023, en cas de conditions de marchés défavorables sur le marché de la dette, à cette date, empêchant le refinancement de l'emprunt Senior.

  4. Le risque de changement de contrôle en raison de l'action de préférence accordée à Cheyne SVCdans le capital de la société M&V et de l'action de préférence accordée à Cheyne SVCdans le capital de la société Cheydemont qui pourraient être exercées en cas de survenance d'un cas de défaut (principalement défaut de paiement, insolvabilité, violation de covenant, changement significatif défavorable -clause MAC ou Material Adverse Change- dans la situation financière de M&V, Cheydemont ou MND). Un tel changement de contrôle serait sans conséquence sur les financements mis en place et sans conséquence significative sur les contrats de vente conclus par MND à ce jour. Ce changement de contrôle entrainerait une situation d'offre publique obligatoire et Cheyne SVCdevrait alors se conformer à toutes les dispositions applicables à cette situation.

  5. Le risque d'absence de marché pour les BSA attribués gratuitement. Il n'existe aucune garantie qu'à compter de la cotation des BSA, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire. Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSA. Si un marché se développe pour les BSA, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions MND.

 


1 Montagne & Vallée détenait, au 31 juillet 2019, 25,82% du capital social et 40,88% des droits de vote théoriques de MND

2 cf. communiqué de presse du 14 août 2019

3 à savoir la réduction du capital social par diminution de la valeur nominale des actions et l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du DPS des actionnaires au profit de Cheydemont



  Original Source : MND