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  Communiqué de la société MILIBOO du 17/04/2019

  17/04/2019 - 18:45

ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES MILIBOO RÉSERVÉE A M6 INTERACTIONS SOUS RÉSERVE DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A CONFÉRER PAR L'A.G.E. AU CONSEIL D'ADMINISTRATION


Chavanod, le 17 avril 2019

 Le 6 mars 2019, la société Miliboo a annoncé au marché la conclusion d'un partenariat avec M6 Interactions1 (ci-après le « Partenariat »). Dans le cadre de ce Partenariat, M6 Interactions s'est engagé à conclure un contrat publicitaire avec Miliboo, pour une durée d'un an, reconductible, sous condition de performance, pour deux ans. Aux termes de ce contrat, M6 Interactions réservera des espaces publicitaires à Miliboo sur les chaînes TV (M6, W9, 6ter, Paris Première, Teva), les radios (RTL, RTL2, Fun Radio) et les actifs digitaux (6Play, déco.fr, Golden Network…) du Groupe M6 en France. Les 1ères vagues de diffusion devraient démarrer dès l'été 2019. En rémunération de cette convention publicitaire, M6 Interactions souscrira à des obligations convertibles en actions ordinaires de Miliboo qui seront libérées par compensation de créances.

Les actionnaires de Miliboo seront réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 mai 2019 afin de statuer sur une délégation de compétence à octroyer au conseil d'administration qui lui permettra de décider l'émission d'un nombre maximum de 375 000 obligations convertibles en actions ordinaires réservée à M6 interactions (ci-après les « OCA »). Dès lors que l'assemblée générale aura approuvé cette délégation, le conseil d'administration se réunira afin de décider l'émission des OCA dont les principaux termes et conditions sont détaillés ci-après.

Principaux termes et conditions des OCA

Émetteur Miliboo
Montant nominal maximal 3 750 000 € répartis en deux tranches :
  • 1 250 000 € au titre de la tranche 1 ;
  • 2 500 000 € au titre de la tranche 2.
Nombre maximal d'OCA 375 000 OCA émises au pair et réparties en deux tranches :
  • 125 000 OCA au titre de la tranche 1 (les « OCA1 ») ;
  • 250 000 OCA au titre de la tranche 2 (les « OCA2 »).
Valeur nominale unitaire 10 euros
Nature des OCA Obligations convertibles en actions ordinaires Miliboo
Bénéficiaire des OCA M6 INTERACTIONS, société par actions simplifiée au capital de 34 271 098 €, dont le siège social est situé 89, avenue Charles de Gaulle - 92575 Neuilly-sur-Seine cedex, identifiée sous le numéro 388 909 459 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
Date d'émission et de jouissance des OCA
  • les OCA1 seront émises par le conseil d'administration de la société se tenant à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 ;
  • les OCA2 seront émises, en cas de poursuite du Partenariat, à l'issue de la première année suivant la date de diffusion de la première campagne publicitaire Miliboo, par le conseil d'administration de la société (sur le fondement de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019) ;
  • les OCA porteront jouissance à compter de leur souscription
Modalité de souscription et de libération
  • Libération intégrale de la souscription des OCA par voie de compensation avec la créance détenue par M6 Interactions au titre de la mise à disposition, au profit de Miliboo, d'espaces publicitaires.
Date d'échéance Les OCA auront une durée expirant à l'issue d'une période de deux années commençant à courir à compter de la date du premier anniversaire de la diffusion de la première campagne publicitaire.
Forme des OCA Nominative
Cotation Les OCA ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation.
Intérêt Intérêt annuel au taux de 1,5 %, capitalisés annuellement et payés in fine en numéraire ou, le cas échéant, par voie de compensation en cas de conversion des OCA.
Prime de non conversion Non
Remboursement
  • Remboursement à la date d'échéance en cas de non conversion des OCA1 et des OCA2 pour un montant total de 3,75 millions d'euros (hors intérêts).
  • Possibilité d'un remboursement anticipé des OCA1 (à la demande de M6 Interactions ou de Miliboo) pour leur valeur nominale, soit 1 250 000 € (majoré des intérêts capitalisés), à l'issue de la période de douze mois suivant le lancement de la première campagne publicitaire et uniquement si la condition de performance prévue au contrat d'émission des OCA n'est pas atteinte2.
  • Possibilité d'une demande de remboursement anticipé des OCA (majoré des intérêts capitalisés) par M6 Interactions en cas d'atteinte grave à son image.
  • Faculté de remboursement anticipé des OCA à la demande de Miliboo en cas d'atteinte grave à son image par M6 Interactions.
  • A l'échéance du contrat d'émission des OCA, le montant des intérêts capitalisés serait de 56 250 € pour les OCA1 et de 75 000 € pour les OCA2, soit un montant total de 131 250 €
Conversion en actions ordinaires
  • Faculté de conversion à la date d'échéance
  • Faculté de conversion anticipée en cas (i) de changement de contrôle de la société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ou (ii) de cession, par un actionnaire de la société ou par plusieurs actionnaires agissant conjointement et concomitamment, d'un ou de plusieurs blocs d'actions de la société représentant au moins 30 % de son capital sur une base non diluée
Parité de conversion En cas de conversion, les OCA donneront le droit de souscrire à un nombre « N » d'actions ordinaires nouvelles de la Société déterminé par application de la formule suivante :

N = Nb.AO x  Parité OCA
(1-Parité OCA)
 
Nb.AO : Nombre d'actions représentant l'intégralité du capital de la société sur une base pleinement diluée à la date d'échéance (en ce compris toutes actions sous-jacentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital) et
Parité OCA : 21,4 % du capital.
  • Tout rompu fera l'objet d'un remboursement en numéraire à la date de conversion.
Jouissance des actions ordinaires nouvelles
  • Jouissance à compter de leur émission. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et aux décisions sociales prises antérieurement à leur émission.
  • Elles bénéficieront des dividendes dont la distribution aura été décidée postérieurement à la date de leur émission.
  • Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth.
Garantie / Rang Aucune / Engagement chirographaire direct et inconditionnel de Miliboo venant au même rang que toutes autres dettes non assorties de sûretés
Protections des titulaires d'OCA Légale - Conformément aux articles L. 228-98 et suivants du code de commerce
Masse Oui conformément aux dispositions des articles L.228-46 et L.228-103 du code de commerce
Transférabilité Les OCA ne seront ni négociables ni cessibles, sauf à l'une quelconque des sociétés contrôlées par Métropole Télévision au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Droit applicable Droit français
Juridiction compétente Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Paris

 

Risques liés à l'opération

Les actionnaires sont invités à lire les facteurs de risques figurant au paragraphe 1.3 du rapport de gestion de la société publié le 2 octobre 2018. La société estime que ces facteurs n'ont pas évolués depuis la publication du rapport de gestion et que l'opération envisagée n'a pas d'impact sur ces derniers. Toutefois, d'autres risques liés à l'opération envisagée sont décrits ci-après.

La société déclare détenir ce jour une trésorerie brute de 1 852 K€ et précise notamment qu'elle dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois. 

Risques liés à l'émission des OCA

Dilution potentielle

En cas de conversion des OCA, leur émission entrainera une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser les OCA

Dans l'hypothèse où la Société n'aurait pas atteint la condition de performance prévue au contrat d'émission des OCA un an après le lancement effectif de la première campagne publicitaire, M6 Interactions serait fondée à demander le remboursement anticipé des OCA et la Société aurait alors un délai de six mois pour procéder à un tel remboursement. Dans une telle hypothèse, la capacité de la Société à rembourser les OCA dépendra de sa situation financière. Le cas échéant, la Société étudiera toutes modalités de financement pour y parvenir.

 

Accord particulier

En cas de conversion par M6 Interaction de tout ou partie de ses OCA lui permettant de détenir une quote-part du capital de Miliboo égale ou supérieure à 5 %, le président directeur-général de la Société en cette qualité et en sa qualité d'actionnaire s'est engagé irrévocablement, à tout mettre en œuvre pour organiser et permettre la nomination de M6 Interactions en qualité de membre du conseil d'administration de la Société.

 

Calendrier

Assemblée générale extraordinaire
(à l'effet de conférer une délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'émettre les OCA)
2 mai 2019
Conseil d'administration décidant l'émission des OCA1 À l'issue de l'assemblée
Lancement de la première campagne publicitaire Été 2019
Échéance de la première année de campagne publicitaire (N) Été 2020
  • Si fin du partenariat en N :
Été 2020
    • remboursement des OCA1 en principal (1,25 M€) et des intérêts capitalisés (1,5% l'an)
Dans les six mois suivants la fin du partenariat
  • Si poursuite du partenariat après N :
 
    • Conseil d'administration décidant l'émission des OCA2
Été 2020
    • Echéance des OCA1 et des OCA2 (N+2) : remboursement ou conversion selon le choix de M6 Interactions
Été 2022

 

Répartition du capital de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation

  Répartition du capital au 31 mars 2019 Répartition du capital après exercice des BSPCE(1)  Répartition du capital après exercice des BSPCE et conversion des OCA(2)
  # titres % # titres % # titres %
Mandataire dirigeant(3) 508 290 10,53% 797 921 15,59% 797 921 12,26%
Fonds d'investissement 3 501 907 72,55% 3 501 907 68,44% 3 501 907 53,79%
Dont :            
Auriga Partners 2 016 745 41,78% 2 016 745 39,41% 2 016 745 30,98%
Naxicap Partners 505 385 10,47% 505 385 9,88% 505 385 7,76%
Sigma Gestion 979 807 20,30% 979 807 19,15% 979 807 15,05%
M6 - 0,00% - 0,00% 1 393 130 21,40%
Managers 80 466 1,67% 107 132 2,09% 107 132 1,65%
Public 501 468 10,39% 501 468 9,80% 501 468 7,70%
Aline Buscemi-Lachenal(3) 174 171 3,61% 174 171 3,40% 174 171 2,68%
Auto détention 60 861 1,26% 34 195 0,67% 34 195 0,53%
Total 4 827 193 100,00% 5 116 824 100,00% 6 509 954 100,00%

(1) 289 631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2) conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3) Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.

 

Répartition des droits de vote réels de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation

  Répartition des droits de vote au 31 mars 2019 Répartition des droits de vote après exercice des BSPCE(1)  Répartition des droits de vote après exercice des BSPCE et conversion des OCA(2)
  # droit de vote % # droit de vote % # droit de vote %
Mandataire dirigeant(3) 876 190 11,52% 1 165 821 14,55% 1 165 821 12,40%
Fonds d'investissement 5 828 004 76,65% 5 828 004 72,78% 5 828 004 62,00%
Dont :            
Auriga Partners 3 684 322 48,45% 3 684 322 46,01% 3 684 322 39,19%
Naxicap Partners 908 633 11,95% 908 633 11,35% 908 633 9,67%
Sigma Gestion 1 235 049 16,24% 1 235 049 15,42% 1 235 049 13,14%
M6 - 0,00% - 0,00% 1 393 130 14,82%
Managers 100 266 1,32% 214 264 2,68% 214 264 2,28%
Public 502 493 6,61% 502 593 6,28% 502 593 5,35%
Aline Buscemi-Lachenal(3) 296 708 3,90% 296 708 3,71% 296 708 3,16%
Auto détention - 0,00% - 0,00% - 0,00%
Total 7 603 661 100,00% 8 007 390 100,00% 9 400 520 100,00%

(1) 289 631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2) conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3) Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.

 

Répartition des droits de vote théoriques de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation

  Répartition des droits de vote au 31 mars 2019 Répartition des droits de vote après exercice des BSPCE(1)  Répartition des droits de vote après exercice des BSPCE et conversion des OCA(2)
  # droit de vote % # droit de vote % # droit de vote %
Mandataire dirigeant(3) 876 190 11,43% 1 165 821 14,50% 1 165 821 12,36%
Fonds d'investissement 5 828 004 76,04% 5 828 004 72,47% 5 828 004 61,77%
Dont :            
Auriga Partners 3 684 322 48,07% 3 684 322 45,82% 3 684 322 39,05%
Naxicap Partners 908 633 11,86% 908 633 11,30% 908 633 9,63%
Sigma Gestion 1 235 049 16,11% 1 235 049 15,36% 1 235 049 13,09%
M6 - 0,00% - 0,00% 1 393 130 14,77%
Managers 100 266 1,31% 214 264 2,66% 214 264 2,27%
Public 502 493 6,56% 502 593 6,25% 502 593 5,33%
Aline Buscemi-Lachenal(3) 296 708 3,87% 296 708 3,69% 296 708 3,14%
Auto détention 60 861 0,79% 34 195 0,43% 34 195 0,36%
Total 7 664 522 100,00% 8 041 585 100,00% 9 434 715 100,00%

(1) 289 631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2) conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3) Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.

 

Incidence de l'émission et de l'exercice des OCA sur la situation de l'actionnaire et la quote-part des capitaux propres

  • Incidence de l'émission et de l'exercice des OCA sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et de la conversion en actions ordinaires nouvelles des OCA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas, serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire
(représentatif pour un actionnaire détenant 1% du capital de la Société)
Base non diluée Base diluée
Avant émission des OCA 1 % (1) 0,94 %(2)
Après conversion des OCA 0,79 %(3) 0,74 %(4)

(1) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2019, soit un total de 4 827 193 actions.
(2) Base diluée intégrant 289 631 actions émises par exercice des BSPCE au prix de 3€ par action représentant en conséquence un total de 5 116 824 actions après exercice des BSPCE et avant émission des OCA.
(3) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société après conversion des OCA et avant exercice des BSPCE, soit un total de 6 141 467 actions dont 1 314 274 actions issues de la conversion des OCA.
(4) Base diluée intégrant 1 393 130 actions après conversion des OCA et 289 631 actions après exercice des BPCE soit un total de 6 509 954 actions.

  • Incidence de l'émission des OCA sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et de la conversion en actions nouvelles des OCA sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société au 31 octobre 2018 d'un montant de 2.292K€ pour le détenteur d'une action de la Société, ne bénéficiant pas de l'émission, serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Base non diluée Base diluée
Avant émission des OCA 0,47(1) 0,62(2)
Après conversion des OCA 0,98(3) 1,06(4)

(1) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2019, soit un total de 4 827 193 actions.
(2) Base diluée intégrant 289 631 actions émises par exercice des BSPCE au prix de 3€ par action représentant en conséquence un total de 5 116 824 actions après exercice des BSPCE et avant émission des OCA soit une augmentation des capitaux propre de 868 893€.
(3) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société après conversion des OCA et avant exercice des BSPCE, soit un total de 6 141 467 actions dont 1 314 274 actions issues de la conversion des OCA soit une augmentation des capitaux propre de 3 750 000 €.
(4) Base diluée intégrant 1 393 130 actions après conversion des OCA et 289 631 actions après exercice des BPCE soit un total de 6 509 954 actions soit une augmentation des capitaux propre de 4 618 893 €.

 

Les émissions d'obligations convertibles en actions ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elles ne donneront pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

 

A PROPOS DE MILIBOO

Créé en 2005, Miliboo est un acteur majeur de la conception et de la vente de mobilier « tendance », modulable et personnalisable sur Internet, avec la particularité de garantir une expédition sous 24 à 72h en France. Avec plus de 2 500 références essentiellement vendues sur son site www.miliboo.com et dans ses deux « Milibootik », points de vente physiques situés à Paris e à Lyon, la société propose des gammes complètes de meubles pour toute la maison.

Miliboo contrôle l'ensemble de la chaîne de valeur : conception/design, contrôle qualité (filiale en Chine), outils logistiques, marketing et relations clients sont internalisés. Basée à Chavanod (74) et disposant d'un entrepôt à Fos-sur-Mer (13), opéré par un prestataire extérieur, la société est commercialement présente dans 8 pays d'Europe et aux Etats-Unis.

Miliboo et ses filiales emploient une cinquantaine de salariés. La société a réalisé 18,5 M€ de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2017-18 (clôture au 30 avril 2018), en hausse de 6 % par rapport à l'exercice précédent. Les ventes sont réalisées principalement en France (81% du chiffre d'affaires) et en Europe (19% du chiffre d'affaires).

 

Contacts

ACTUS finance & communication
Caroline LESAGE - Relations Investisseurs
Tél. 01 53 67 36 79
investisseurs@miliboo.com
ACTUS finance & communication
Serena BONI - Relations presse
Tél. 04 72 18 04 92
sboni@actus.fr

 

1 Cf. communiqué de presse du 6 mars 2019.
2 Cette condition arrêtée par le conseil d'administration de Miliboo et figurant dans le contrat d'émission n'est pas publiée pour des raisons de confidentialité.