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  Communiqué de la société METABOLIC EXPLORER du 13/02/2020

  13/02/2020 - 17:55

Metabolic Explorer : Lancement d'un placement privé d'un montant de 7,3 M EUR . Projet d'attribution gratuite de BSA aux actionnaires.


Lancement d'un placement privé
d'un montant de 7,3 M€

 

Projet d'attribution gratuite de BSA aux actionnaires

Clermont-Ferrand, le 13 février 2020 – (FR0004177046 METEX), (17h35 CEST) – METabolic EXplorer (METEX ? la « Société »), cleantech spécialisée dans la mise au point et l'industrialisation de procédés de fermentation alternatifs à la pétrochimie pour produire des ingrédients fonctionnels, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7,3 millions d'euros réalisée par une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés (le « Placement Privé »), ainsi qu'une attribution gratuite de bons de souscription d'actions (les « BSA ») à l'ensemble de ses actionnaires à l'issue et sous réserve de réalisation du Placement Privé.

Objectifs

Les fonds levés dans le cadre du Placement Privé seront exclusivement destinés à l'accélération de l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANØØVTM, dans l'ordre de priorité et dans les proportions suivantes :

  • à hauteur de 40 % environ : réalisation des études nécessaires à la décision d'industrialisation de l'Acide Glycolique (AG) d'ici fin 2021 ;
  • à hauteur de 30 % environ : investissements dans le démonstrateur industriel localisé sur le site de Saint-Beauzire pour mener plusieurs projets en parallèle (AG puis acides aminés) et digitaliser toutes les données de la fermentation du laboratoire au démonstrateur ; et
  • à hauteur de 30 % environ : investissements en propriété intellectuelle (dépôt de brevets sur un portefeuille de produits élargi) et constitution des dossiers d'affaires réglementaires pour l'AG et le premier acide aminé.

La trésorerie de la Société au 31 décembre 2019, d'un montant brut consolidé (en normes IFRS) de 26,6 M€ (voir le communiqué de presse du 10 février 2020), est destinée à couvrir (i) le besoin de financement de la troisième et dernière tranche de la nouvelle usine en cours de construction par METEX NØØVISTA, la co?entreprise entre la Société, majoritaire, et le fonds « Société de Projets Industriels » géré par Bpifrance dont la situation de trésorerie brute était à ladite date de 16 M€ et (ii) le financement des activités courantes de la Société.

Modalités du Placement Privé

Le Placement Privé s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle seront déterminés le nombre et le prix de souscription des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). La construction accélérée du livre d'ordres débutera immédiatement et devrait se clore avant l'ouverture des marchés le 14 février 2020, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera le résultat du Placement Privé dès que possible après la clôture du livre d'ordres dans un communiqué de presse.

Conformément à la 16ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2019, l'émission des Actions Nouvelles sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés et le prix de souscription sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminuée d'une décote de 5 %.

La Société a d'ores et déjà reçu de la part de 6 investisseurs, non actionnaires de la Société à la date de la présente opération, des engagements de souscription couvrant la totalité de l'augmentation de capital envisagée.

Le montant des engagements de souscription pourra être réduit conformément aux règles d'allocation usuelles suite à la clôture du livre d'ordres.

Le placement des Actions Nouvelles sera effectué par Portzamparc – Groupe BNP Paribas, intervenant en tant que Chef de file & Teneur de livre du Placement Privé aux termes d'un contrat de placement à conclure avec la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. La Société prendra, dans ce contrat, un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. En outre, le Président-Directeur général, détenant à ce jour des actions représentant 5,08 % du capital social de la Société, prendra l'engagement de conserver la totalité desdites actions pendant une durée de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve d'exceptions usuelles.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sont prévus le 18 février 2020. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sous le code ISIN FR0004177046.

Attribution gratuite de BSA à l'issue du Placement Privé

En cas de réalisation du Placement Privé, la Société attribuera gratuitement des BSA à l'ensemble de ses actionnaires afin de les remercier de leur fidélité tout en les associant à la poursuite de son développement.

Ces BSA seront émis conformément à la 14ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 27 juin 2019 et leur attribution bénéficiera à l'ensemble des actionnaires présents au capital de la Société à l'issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles. Le 20 février 2020, chaque actionnaire de la Société recevra gratuitement un BSA à raison de chaque action détenue.

Les BSA seront admis aux négociations du marché Euronext Growth d'Euronext à Paris du 20 février 2020 au 19 mars 2021 et ne seront pas exerçables avant le premier anniversaire de leur attribution, soit le 19 février 2021.

15 BSA devront être exercés entre le 19 février 2021 et le 19 mars 2021 pour pouvoir souscrire à une action nouvelle de la Société à un prix de souscription égal au prix de souscription d'une Action Nouvelle dans le Placement Privé.

Le produit de l'exercice des BSA viendra contribuer au financement des objectifs du Placement Privé. Les caractéristiques définitives des BSA seront décrites dans le communiqué de presse annonçant les résultats du Placement Privé.

L'attribution gratuite des BSA, comme le Placement Privé, ne donnent pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport financier semestriel 2019 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, lesquels peuvent être consultés sur son site internet (www.metabolic-explorer.fr).

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la Société ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la Société peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir, sauf exceptions, qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé et (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de la Société sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

- FIN -

A propos de METabolic Explorer – www.metabolic-explorer.com

A partir de matières premières renouvelables, la société développe et industrialise des procédés de fermentation industriels innovants et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques pour répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de transition énergétique. Ses ingrédients fonctionnels d'origine naturelle sont utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou encore comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux.

La construction de sa première unité de production, à travers sa filiale METEX NØØVISTA, permettra la mise sur le marché de 1,3 propanediol (PDO) et d'acide butyrique (AB).

METabolic EXplorer, basée sur le Biopôle Clermont Limagne à proximité de Clermont-Ferrand, est cotée sur Euronext à Paris (Compartiment C, METEX) et fait partie de l'indice CAC Small.

       
   
 
 

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Contacts

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Benjamin LEHARI Isabelle DRAY

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Mail : blehari@actifin.fr Mail : idray@actifin.fr


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  Original Source : METABOLIC EXPLORER