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  Communiqué de la société MASTRAD du 01/03/2018

  01/03/2018 - 20:00

Mastrad réalise un placement privé


MASTRAD ANNONCE : LA REALISATION D'UN PLACEMENT PRIVE DE 0,3 M€

Paris, le 1er mars 2018 - MASTRAD (EURONEXT GROWTH : ALMAS ; ISIN : FR0004155687), marque innovante dans les ustensiles de cuisine annonce la réalisation d'une émission d'actions à bons de souscriptions d'actions (ABSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier.

Il est précisé que le placement privé avec suppression du DPS, objet du présent communiqué, n'est pas soumis à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Contexte et objet de l'opération

MASTRAD annonce avoir réalisé dans la journée du 26 février 2018 une émission de 0,3 M€ dans le cadre d'un placement privé au prix de 0,39 € par ABSA. Cette opération contribue au renforcement des fonds propres pour accompagner la commercialisation de la nouvelle gamme de produits connectés.

1 - REALISATION D'UN PLACEMENT PRIVE DE 0,3 M€

Cadre juridique de l'opération - Nature de l'opération

Le conseil d'administration du 26 février 2018 a décidé la réalisation d'une émission d'ABSA avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé réalisé auprès de fonds d'investissement, en vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 20 décembre 2017.

Caractéristiques de l'émission

Cette émission a porté sur 769 230 actions à bons de souscription d'actions attachés d'une valeur nominale de 0,14 € chacune émises au prix unitaire de 0,39 €, correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal de 107 692,20 € et d'une prime d'émission de 192 307,50 €, soit un produit brut total égal à 299 999,70 €. 

Le prix de souscription, établi conformément aux termes de la délégation de l'assemblée générale du 20 décembre 2017, affichait une décote de 22,5 % par rapport à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration.

Sont attachés aux 769.230 actions 30 bons de souscriptions d'actions (les "BSA") qui seront détachés dès l'émission des 769.230 ABSA et ne font pas l'objet d'une demande d'admission à la cotation.

Les conditions d'exercice des bons pourront donner lieu, au gré de leurs détenteurs, à des versements complémentaires, au plus tard le 15 septembre 2018, d'un montant maximum de l'ordre de 600.000 euros et une dilution potentielle maximale de 1 312 820 actions.

Les 769.230 ABSA2018, après détachement de BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes. Elles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées.

Les 769230 actions après détachement des BSA représentent respectivement 7,39% du capital et 5,44 % des droits de vote.

Calendrier de l'opération

1er mars 2018 Conseil d'administration constatant la réalisation définitive de l'opération
1er mars 2018 Règlement livraison des actions nouvelles
Avis Euronext
2 mars 2018 Cotation des actions nouvelles sur Euronext Growth Paris

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 2 mars 2018. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation - code ISIN FR0004155687.

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote

  Avant émission ABSA
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre droits de vote % de droits de vote
MASTRAD Finance (1) 4 803 607 49,84% 8 564 854 63,69%
Mandataires sociaux   0,00%   0,00%
Mathieu LION 193 670 2,01% 193 670 1,44%
Thibault HOUELLEU 16 741 0,17% 33 482 0,25%
Timothy RAMIER 5 0,00% 10 0,00%
Claude RAMEAU - 0,00% - 0,00%
Sabine BERNERT 50 0,00% 100 0,00%
Autres actionnaires nominatifs 36 219 0,38% 72 821 0,54%
Auto détention 5 408 0,06% - 0,00%
BELUGA SCI (2) 151 698 1,57% 151 698 1,13%
Public 4 430 504 45,97% 4 430 504 32,95%
TOTAL 9 637 902 100% 13 447 139 100%

(1) dont 95% détenus directement et indirectement par M. Mathieu Lion et 5% par Thibault Houelleu depuis la sortie des minoritaires du capital de Mastrad Finance :
Selon les obligations du pacte d'actionnaires de la société Mastrad Finance, la sortie du capital des investisseurs financiers historiques, les fonds d'investissement du groupe SIPAREX et les Business Angels a été finalisée au cours du mois de janvier 2018. La liquidité des participations des fonds d'investissement et des Business Angels a été assurée par une opération d'échange d'actions de la holding pour des actions Mastrad SA et par une cession de gré à gré.

(2) société civile immobilière au capital de 2000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 533 383 469 détenue à 80% par Mathieu Lion et 20% par Thibault Houelleu

(3) société immatriculée en Californie détenue à 100% par Mathieu Lion et qui détient 6,9% de Mastrad Finance

 

  Après émission ABSA
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre droits de vote % de droits de vote
MASTRAD Finance (1) 4 803 607 46,16% 8 564 854 60,25%
Mandataires sociaux   0,00%   0,00%
Mathieu LION 193 670 1,86% 193 670 1,36%
Thibault HOUELLEU 16 741 0,16% 33 482 0,24%
Timothy RAMIER 5 0,00% 10 0,00%
Claude RAMEAU - 0,00% - 0,00%
Sabine BERNERT 50 0,00% 100 0,00%
Autres actionnaires nominatifs 36 219 0,35% 72 821 0,51%
Auto détention 5 408 0,05% - 0,00%
BELUGA SCI (2) 151 698 1,46% 151 698 1,07%
Public 5 199 734 49,96% 5 199 734 36,58%
TOTAL 10 407 132 100% 14 216 369 100%

 

2 - ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AU BENEFICE DES SALARIES

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 26 février 2018, faisant usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2017, dans une politique d'intéressement des salariés, a décidé de mettre en place une nouvelle attribution d'actions gratuites en faveur des salariés du groupe Mastrad. L'ensemble des nouvelles attributions représente 80.000 actions dont l'acquisition est prévue en mars 2019, la période de conservation étant fixée à un an. Afin de ne pas augmenter la dilution du capital, il a également été décidé que ces attributions, pour environ 20 bénéficiaires, seront réalisées par prélèvement sur des actions auto détenues, ces actions devant être rachetées à l'actionnaire majoritaire. Les actions relatives à ces attributions seront bloquées sur un compte affecté jusqu'à ce qu'elles soient acquises aux bénéficiaires. 

Conseil de la Société - Listing Sponsor
Allegra Finance

A propos de MASTRAD (www.mastrad-paris.fr) Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine avec un positionnement moyen haut de gamme. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique et design. En 20 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays.

MASTRAD est coté sur Euronext Growth Paris, marché du Groupe Euronext
Code ISIN : FR0004155687 - Mnémo : ALMAS

CONTACTS
 Mastrad Thibault Houelleu - Directeur général délégué

Tél. : 01 49 26 96 00 investisseurs@mastrad.fr