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  Communiqué de la société LUCIBEL du 20/06/2018

  20/06/2018 - 08:00

Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS


  • Levée de fonds d'un montant de 3,2 M€ avec maintien du DPS
  • Prix de souscription par Action Nouvelle : 1,60 euros
  • Engagements de souscription de Aster, Frédéric Granotier et Etoile Finance
    à hauteur de 1,6 M€, soit 50% du montant de l'opération

 

Lucibel, société innovante en matière de produits et solutions d'éclairage basés sur la technologie LED, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d'un montant de 3,17 M€ par l'émission de 1 984 898 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,60 € représentant une décote de 20,38% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration (2,0096 €).

Le montant de l'émission pourra être porté à environ 3,65 M€, correspondant à l'émission de2 282 632 Actions Nouvelles, en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15% du montant initial.

Présente dans l'éclairage LED et pionnière sur les nouvelles applications permises par la technologie LED au-delà de l'éclairage, notamment dans le domaine de la transmission de données par la lumière (technologies LiFi et VLC) et des éclairages circadiens (solution Cronos), la société souhaite poursuivre et intensifier ses efforts de recherche et développement dans ces domaines. La société veut également disposer de moyens financiers supplémentaires pour commercialiser plus largement ces innovations de rupture, fortement génératrices de cash-flows lorsque le marché aura été suffisamment éduqué à ces nouvelles technologies.

Dans ce contexte, et afin d'assurer le remboursement de ses emprunts dont les principales échéances concernent les exercices 2018 et 2019, la société a décidé de procéder à cette augmentation de capital.

Par ailleurs, la société continue d'étudier certaines opportunités de croissance externe dans son activité éclairage LED.

La Société pourrait être amenée à compléter ses financements par une opération d'augmentation de capital réservée à certains investisseurs institutionnels.

Pour information, Aster Capital détenant 9,73% du capital de la Société a manifesté l'intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa détention dans le capital (soit environ 309 009 €) et à titre libre pour un montant maximum de 690 991 €. La souscription à titre libre servira notamment à l'atteinte du seuil de réussite de 75% de l'opération. Au-delà des 75%, le Conseil d'administration de la Société pourra décider librement de servir la souscription à titre libre d'Aster Capital.

Etoile Finance (société contrôlée par la famille Granotier) détenant 15,77% du capital de la Société a manifesté l'intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa détention dans le capital (soit environ 500 829 €) et à titre réductible pour un montant maximum de 99 171 €. L'ensemble de ces intentions représente plus de 50% de l'augmentation de capital envisagée.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

 

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES

Nature de l'opération
La levée de fonds proposée par la société Lucibel porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L'opération portera sur l'émission de 1 984 898 Actions Nouvelles (hors clause d'extension) au prix unitaire de 1,60 €, à raison de 10 Actions Nouvelles pour 53 actions existantes possédées (53 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles), soit un produit brut d'émission de 3 175 836,80 €, pouvant être porté à 3 652 211,20 € (représentant un nombre maximum de 2 282 632 Actions Nouvelles additionnelles) en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15%.

Cadre juridique de l'offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 12ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2017, le Conseil d'administration de Lucibel a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2018, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes.

Raisons de l'offre
Présente dans l'éclairage LED et pionnière sur les nouvelles applications permises par la technologie LED au-delà de l'éclairage, notamment dans le domaine de la transmission de données par la lumière (technologies LiFi et VLC) et des éclairages circadiens (solution Cronos), la société souhaite poursuivre et intensifier ses efforts de recherche et développement dans ces domaines. La société veut également disposer de moyens financiers supplémentaires pour commercialiser plus largement ces innovations de rupture, fortement génératrices de cash-flows lorsque le marché aura été suffisamment éduqué à ces nouvelles technologies. Dans ce contexte, et afin d'assurer le remboursement de ses emprunts dont les principales échéances concernent les exercices 2018 et 2019, la société a décidé de procéder à cette augmentation de capital. Par ailleurs, la société continue d'étudier certaines opportunités de croissance externe dans son activité éclairage LED.

Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 1,60 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 20,38% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration (2,0096 €).

Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 Actions Nouvelles pour 53 actions existantes possédées, soit 53 DPS qui permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 26 juin et le 13 juillet 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 22 juin au 11 juillet 2018 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l'issue de la séance de Bourse du 21 juin 2018, les actionnaires de Lucibel recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 10 519 961 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 53 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 10 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,60 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013341211 du 22 juin au 11 juillet 2018 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Demandes de souscription à titre libre
En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à CM-CIC Market Solutions (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9) ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Lucibel ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 22 juin 2018 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'augmentation de capital
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

Garantie - Engagements de souscription
La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Aster Capital détenant 9,73% du capital de la Société a manifesté l'intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa détention dans le capital (soit environ 309 009 €) euros et à titre libre pour un montant maximum de 690 991 €. La souscription à titre libre servira notamment à l'atteinte du seuil de réussite de 75% de l'opération. Au-delà des 75%, le Conseil d'administration de la Société pourra décider librement de servir la souscription à titre libre d'Aster Capital.

Etoile Finance (société contrôlée par la famille Granotier) détenant 15,77% du capital de la Société a manifesté l'intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa détention dans le capital (soit environ 500 829 €) euros et à titre réductible pour un montant maximum de 99 171€. L'ensemble de ces intentions représente plus de 50% de l'augmentation de capital envisagée.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Intermédiaires habilités - Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CM-CIC Market Solutions (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9).

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial «Prime d'émission» sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CM-CIC Market Solutions (adhérent 25) (6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Clause d'extension
En fonction de l'importance de la demande, Lucibel se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 3 175 836,80€ pouvant être porté à 3 652 211,20 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial d'Actions Nouvelles de 1 984 898 pourrait être augmenté de 297 734 Actions Nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 2 282 632.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 20 juillet 2018.

Caractéristiques des actions nouvelles
Jouissance :
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011884378 - mnémo ALUCI.

 

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
  Base non diluée* Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,416 € 1,632 €
Après émission de 1 984 898 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,445 € 1,627 €
Après émission de 2 282 632 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,449 € 1,627 €
Après émission de 1 488 674 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre 1,439 € 1,628 €

* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 14 896 K€ au 31/12/2017
** : Au 31/12/2017 il existe 872 584 BSPCE, 93 250 stock-options et 76 460 actions attribuées gratuitement mais non encore définitivement acquises donnant chacun droit à 1 action.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée Base diluée**
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1,00% 0,91%
Après émission de 1 984 898 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,84% 0,78%
Après émission de 2 282 632 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0,82% 0,76%
Après émission de 1 488 674 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre 0,88% 0,81%

** : Au 31/12/2017 il existe 872 584 BSPCE, 93 250 stock-options et 76 460 actions attribuées gratuitement mais non encore définitivement acquises donnant chacun droit à 1 action.

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Lucibel, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 10 actions nouvelles pour 53 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

  • Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 53 actions Lucibel, vous pourrez souscrire par priorité à 10 actions nouvelles).
  • Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (10 actions nouvelles pour 53 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 13 juillet 2018 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

19 juin 2018 Décision du Conseil d'Administration sur la mise en œuvre de l'opération et les modalités définitives
20 juin 2018 Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération
20 juin 2018 Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
22 juin 2018 Admission et début de négociation de DPS
26 juin 2018 Ouverture de la période de souscription
Début de la période d'exercice des DPS
11 juillet 2018 Fin de la période négociation des DPS
13 juillet 2018 Clôture de la période de souscription
18 juillet 2018 Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l'opération
20 juillet 2018 Règlement-livraison de l'opération
Cotation des actions nouvelles

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 20 juin 2018 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Euroland Corporate est le Conseil de la société dans le cadre de cette opération et Raymond James intervient en tant que Prestataire de Services d'Investissement

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2017 au Chapitre lié aux informations complémentaires, disponible sur le site internet de Lucibel, espace Investisseurs, rubrique Documents Financiers. Les investisseurs sont notamment invités à porter une attention particulière au risque de liquidité décrite dans le document.

Partenaires de l'opération

EUROLAND CORPORATE RAYMOND JAMES
Conseil de l'opération Prestataire de Services d'Investissement

 

A propos de Lucibel :
LUCIBEL est un groupe français innovant, qui conçoit et fabrique en France des produits et solutions d'éclairage de nouvelle génération issus de la technologie LED. LUCIBEL est également pionnier dans le développement et la commercialisation du LIFI, solution d'accès à internet par la lumière.
Pour plus d'informations, merci de consulter le site internet www.lucibel.io

 

Lucibel est cotée sur Euronext Growth Paris / Mnémo : ALUCI / Code ISIN : FR0011884378

Lucibel est éligible au PEA, PEA PME et FCPI

 

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Contact Lucibel / Relations investisseurs :
Séverine Jacquet - Directrice financière
severine.jacquet@lucibel.com
+33 (0)1 80 03 16 70