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  Communiqué de la société GROUPE LDLC du 01/10/2018

  01/10/2018 - 11:45

Descriptif du programme de rachat d'actions



GROUPE LDLC

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 1.137.979,08 Euros

Siège social : 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex

403 554 181 RCS LYON

La « Société »



DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2018


Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2018, sous ses 20ème et 21ème résolutions et mis en œuvre, pour la première fois, par le directoire de la Société, à partir du 1er octobre 2018.
 

1. PROGRAMME DE RACHAT APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2018

I.1. Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs de ce programme de rachat sont notamment fixés conformément aux dispositions du Règlement UE n°596/2014 du parlement européen et aux pratiques de marché admises par l'AMF.

Ces objectifs sont les suivants :

  • d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière; ou
  • satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou
  • satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation conférée sous la vingtième-et-unième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2018 et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
  • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admises par l'Autorité des Marchés Financiers.


I.2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

La répartition par objectifs des actions propres au 31 mars 2018 est la suivante :

Objectifs de rachat Nombre d'actions
Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers 2 300
Couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion 118 643
(concerne les attributions du 09-07-2014 - du 30 septembre 2016 – du 29 juin 2017 – du 13 novembre 2017 – du 23 février 2018) (1)
Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital 0
Conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable 0
TOTAL 120 943
  1. Nous vous indiquons que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit Code et figure en section 28 du document de référence 2017/2018.

Conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2017, il a été procédé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2018, à la réaffectation de l'intégralité des actions initialement acquises dans le cadre de la pratique de marché relative à l'acquisition d'actions propres aux fins de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe (antérieurement à son abandon le 3 juillet 2016) sur l'objectif relatif à la satisfaction à des obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées (article 5 § 2 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et le règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission européenne).
 

I.3. Modalités du programme de rachat d'actions

I.3.1 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal d'acquisition

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social existant à la date de ces achats, soit un montant maximal de 632.210 actions sur la base du capital social actuel.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075442.

Le prix maximal d'achat (hors frais et commissions) sera de 50 € par action.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2018 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 3.250.000 euros, représentant 65.000 actions sur la base du prix maximal d'achat de 50 euros, soit 1,03 % du capital social.

Il est précisé que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats.

I.3.2 Modalités des rachats et des ventes

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré.

Il est rappelé que la Société a conclu, le 30 juin 2005, avec la société de bourse Gilbert DUPONT un contrat de liquidité, conforme à la Charte de Déontologie établie par l'AMAFI.

I.3.3 Durée et calendrier du programme de rachat

Ces achats d'actions pourront être effectués pendant une durée de 18 mois à compter de l'assemblée générale du 28 septembre 2018 ayant autorisé le rachat d'actions.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société ne pourra annuler les actions ainsi rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.
 

2. CADRE JURIDIQUE DU PROGRAMME DE RACHAT

Ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 septembre 2018.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 28 septembre 2018 a adopté les 20ème et 21ème résolutions rédigées de la manière suivante :

Vingtième résolution

(Autorisation à consentir au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue :

  • d'assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière; ou
  • satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, aux salariés ou aux membres des organes d'administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou
  • satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété ; ou
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de l'autorisation à conférer au Directoire, en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions visée sous la vingtième-et-unième résolution et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
  • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admises par l'Autorité des Marchés Financiers,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros, dans la limite d'un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d'être payé par la Société pour l'acquisition ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de 3.250.000 euros ; étant précisé que ce prix unitaire maximum d'achat (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l'objet d'ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social et existant à la date de ces achats ; étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation,

décide que le nombre d'actions susceptibles d'être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social existant à la date de ces achats,

donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

décide que la présente autorisation rend caduque, à compter du 1er octobre 2018, la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017 sous la dixième résolution.

Vote pour : 5.997.625

Vote contre : 121.146

Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

Vingt-et-unième résolution

Autorisation à consentir au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

sous condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessus,

autorise le Directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à annuler, sans autres formalités, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social existant (étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-209 du Code de commerce et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,

décide que l'excédent éventuel du prix de rachat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

décide que la présente autorisation remplace toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet.

Vote pour : 6.118.771

Vote contre : 0

Abstention : 0

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.