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  Communiqué de la société Jolt Capital du 01/09/2017

  01/09/2017 - 16:00

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

AlphaMOS

INITIEE CONJOINTEMENT PAR

Jolt capital
Ambrosia Investments

PRESENTEE PAR

ALANTRA

AMF | Autorité des marchés financiers
Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l'AMF le 1er septembre 2017 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'offre, le projet de note d'information ainsi que le projet de note en réponse de la société Alpha MOS, restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Jolt Capital
76, rue Saint-Lazare
75009 Paris
Alantra
6, rue Lamennais
75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de chacun des initiateurs seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

  1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF, le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion JOLT CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, ayant son siège social 76, rue saint-Lazare, 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 249 387 (« Jolt ») et AMBROSIA INVESTMENTS AM SàRL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.000.000 d'euros, ayant son siège social 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (« Ambrosia », ensemble avec Jolt, les « Initiateurs »), agissant ensemble de concert (le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Alpha MOS, société anonyme au capital de 6.697.094 euros, ayant son siège social Immeuble Le Colombus, 4 rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31500 Toulouse, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 389 274 846 (« Alpha MOS » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000062804 (mnémonique « ALM »), d'acquérir la totalité de leurs actions Alpha MOS, au prix de 0,45 euro par action, payable exclusivement en numéraire, qui seront réparties à parité entre les Initiateurs, dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »).

Le projet d'Offre fait suite à la conclusion par les Initiateurs le 26 juin 2017 d'un protocole d'accord et d'un pacte d'actionnaires constitutifs d'une action de concert entre eux vis-à-vis d'Alpha MOS et de l'acquisition concomitante hors marché par les Initiateurs auprès de Diagnostic Medical Systems d'un bloc de 14.379.830 actions, représentant 42,94% du capital social et 41% des droits de vote de la Société une fois la perte des droits de vote double qui étaient associés à une partie de ces actions prise en compte (le « Bloc de Contrôle ») (tel que plus amplement décrit aux paragraphes 2.1 et 0 ci-après).

2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1. Modalités d'acquisition du Bloc de Contrôle

Préalablement à l'acquisition du Bloc de Contrôle, Ambrosia ne détenait aucune action de la Société et Jolt détenait 8.750.000 actions de la Société souscrites le 28 octobre 2016 dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à Jolt, pour un prix de 0,40 euro par action (l'« Augmentation de Capital Réservée »). L'Augmentation de Capital Réservée a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF le 18 octobre 2016 sous le n°16-488 et d'un communiqué de la Société en date du 4 novembre 2016 et a donné lieu à des déclarations de franchissements de seuils et d'intention effectuées par Jolt conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce. Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié le 4 novembre 2016 par l'AMF sous le numéro D&I 216C2497.

Le 26 juin 2017, en application d'un contrat d'acquisition d'actions conclu le même jour, les Initiateurs ont acquis hors marché auprès de Diagnostic Medical Systems (DMS) le Bloc de Contrôle pour un prix total de 6.470.923,50 euros, soit un prix de 0,45 euro par action. L'acquisition du Bloc de Contrôle a été effectuée à hauteur de 2.814.915 actions par Jolt et à hauteur de 11.564.915 actions par Ambrosia afin d'égaliser leurs participations dans la Société.

L'acquisition du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé par les Initiateurs et la Société le 26 juin 2017. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 27 juin 2017 sous le numéro D&I 217C1353. L'acquisition du Bloc de Contrôle a également donné lieu à des déclarations de franchissements de seuils et d'intention pour les six prochains mois effectuées par les Initiateurs conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce. Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié le 3 juillet 2017 par l'AMF sous le numéro D&I 217C1429.

2.2 Répartition du capital et des droits de vote d'Alpha MOS

2.2.1 Répartition du capital et des droits de vote préalablement à l'acquisition du Bloc de Contrôle

Le tableau ci-après présente, à la connaissance des Initiateurs, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société préalablement à l'acquisition du Bloc de Contrôle.

Actionnaires Nombre d'actions  % de capital Nombre de droits de vote théoriques *  % de droits de vote théoriques*
Diagnostic Medical Systems 14.379.830 42,94% 20.799.906 49,98%
Jolt** 8.750.000 26,13% 8.750.000 21,03%
Jean-Christophe Mifsud*** 3.089.043 9,23% 3.891.249 9,35%
Concert Lostie de Kerhor 1.656.225 4,95% 2.430.285 5,84%
Auto-détention 32.198 0,10% 32.198 0,08%
Public 5.578.178 16,66% 5.710.021 13,72%
Total 33.485.474 100% 41.613.659 100%

* Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

** Dont une action prêtée à Monsieur Laurent Samama, administrateur.

***Soit 802.206 actions détenues directement, représentant 2,40 % du capital et 3,86 % des droits de vote théoriques, et 2.286.837 actions détenues indirectement, via PioHolding, représentant 6,83 % du capital et 5,50 % des droits de vote théoriques.

2.2.2 Répartition du capital et des droits de vote après l'acquisition du Bloc de Contrôle

Le tableau ci-après présente, à la connaissance des Initiateurs, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du projet de note d'information, soit après l'acquisition du Bloc de Contrôle.

Actionnaires Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote théoriques * % de droits de vote théoriques*
Jolt** 11.564.915 34,54% 11.564.915 32,86
Ambrosia 11.564.915 34,54% 11.564.915 32,86
Total concert Jolt et Ambrosia 23.129.830 69,07% 23.129.830 65,72%
Jean-Christophe Mifsud *** 3.089.043 9,23% 3.891.249 11,06%
Concert Lostie de Kerhor 1.656.225 4,95% 2.430.285 6,91%
Auto-détention 32.198 0,10% 32.198 0,09%
Public 5.578.178 16,66% 5.709.286 16,22%
Total 33.485.474 100% 35.192.848 100%

* Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

** Dont une action prêtée à Monsieur Laurent Samama, administrateur.

*** Soit 802.206 actions détenues directement, représentant 2,40 % du capital et 4,56 % des droits de vote théoriques, et 2.286.837 actions détenues indirectement, via PioHolding, représentant 6,83 % du capital et 6,50 % des droits de vote théoriques.

2.3 Description des accords constitutifs du Concert

Dans le contexte de l'acquisition du Bloc de Contrôle, les Initiateurs ont conclu deux accords relativement à Alpha MOS, dont une description figure ci-dessous.

2.3.1 Protocole d'Accord

Le 26 juin 2017, Jolt et Ambrosia ont conclu un protocole d'accord (le « Protocole d'Accord ») aux termes duquel elles se sont engagées, une fois l'acquisition du Bloc de Contrôle effectuée, à conclure un pacte régissant leurs relations en tant qu'actionnaires d'Alpha MOS et à déposer conjointement un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur le solde des actions d'Alpha MOS qu'elles ne détiendraient pas.

Aux termes du Protocole d'Accord, la participation de Jolt et Ambrosia au capital de la Société consécutivement à l'acquisition du Bloc de Contrôle était répartie à parité entre elles, soit 11.564.915 actions Alpha MOS détenue par Jolt et 11.564.915 actions Alpha MOS détenues par Ambrosia.

Le Protocole d'Accord précise que les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre seront réparties à parité entre les Initiateurs. Le Protocole d'Accord prévoit en outre que les Initiateurs s'engagent à ne pas déposer à l'issue de l'Offre un projet de retrait obligatoire visant les titres de la Société non détenus par eux.

Aux termes du Protocole d'Accord, Jolt et Ambrosia se sont chacune engagées, pour une durée expirant à la date la plus proche entre (i) la date d'expiration d'une période de six mois à compter du 26 juin 2017 et (ii) la date de la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre, à ne pas transférer de quelque manière que ce soit leur participation dans Alpha MOS et à ne pas acquérir, de quelque manière que ce soit, d'actions visées par l'Offre autrement que dans le cadre de l'Offre.

Le Protocole d'Accord prévoit des modifications de la gouvernance à l'issue de l'acquisition du Bloc de Contrôle à travers (i) la cooptation d'Ambrosia, représentée par Monsieur Adrien Tardy, en qualité d'administrateur de la Société, (ii) la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et (iii) la nomination de Monsieur Hervé Martin en qualité de Directeur Général (non administrateur), et de Monsieur Laurent Samama en qualité de président du conseil d'administration de la Société.

Aux termes du Protocole d'Accord, les Initiateurs se sont également engagés, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, à (i) faire en sorte que soient soumis à la plus prochaine assemblée générale d'ALPHA MOS des projets de résolutions visant à la nomination d'un ou de deux administrateurs indépendants au sens des critères d'indépendance du code Middlenext et dans le respect des dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce et (ii) voter en faveur de l'adoption desdites résolutions pour la durée restant à courir jusqu'à la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le Protocole d'Accord prévoit en outre que les Initiateurs s'engagent à étudier de bonne foi l'opportunité de mettre en œuvre une augmentation de capital en numéraire de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les douze mois suivant l'acquisition du Bloc de Contrôle.

2.3.2 Pacte d'actionnaires

Le 26 juin 2017, en application des stipulations du Protocole d'Accord, Jolt et Ambrosia ont conclu un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») aux fins d'organiser leurs futures relations en tant qu'actionnaires d'Alpha MOS. Il est précisé que le Pacte d'Actionnaires est constitutif d'une action de concert. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires ont été communiquées à la Société et à l'AMF qui les a portées à la connaissance du public par un avis publié le 3 juillet 2017 sous le numéro D&I 217C1429, et sont reproduites ci-dessous.

Gouvernance :

Chacun des Initiateurs s'engage à faire ses meilleurs efforts à l'effet de permettre et maintenir pendant la durée du Pacte d'Actionnaires (i) que le conseil d'administration d'Alpha MOS soit composé d'un maximum de 6 administrateurs et (ii) la désignation d'un nombre égal d'administrateurs représentant chaque Initiateur.

Il est prévu que Jolt et Ambrosia échangent leurs points de vue respectifs et se concertent avant chaque assemblée d'actionnaires et, le cas échéant, avant chaque réunion du conseil d'administration d'Alpha MOS, afin d'arrêter une politique de vote commune sur les décisions figurant à l'ordre du jour de cette assemblée ou de cette réunion du conseil d'administration.

Inaliénabilité temporaire :

Sous réserve des cessions libres (cf. infra), chaque Initiateur s'engage à ne pas céder de titres Alpha MOS pendant une période de douze (12) mois à compter du 26 juin 2017.

Droit de préférence réciproque :

Jolt et Ambrosia se sont consenties réciproquement un droit de préférence, à l'issue de la période d'inaliénabilité décrite ci-dessus et sous réserve des cessions libres (cf. infra), dans l'hypothèse où l'une d'entre elles souhaiterait céder tout ou partie de ses titres Alpha MOS.

L'Initiateur souhaitant exercer son droit de préférence devra, dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier au cédant son intention d'exercer son droit de préférence sur les titres dont la cession est envisagée.

Il est précisé que le droit de préférence ne s'applique pas en cas (i) de transfert par un Initiateur à une société qu'il contrôle ou par laquelle il est contrôlé ou avec qui il est sous contrôle commun, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, (ii) de transfert à un fonds ou société d'investissement géré, directement ou indirectement, par la même société de gestion, ou sous contrôle commun avec l'Initiateur cédant, ou (iii) en fin de vie de tout fonds d'investissement partie au pacte (fonds en liquidation ou pré-liquidation ou sous demande de rachat de ses souscripteurs), par ledit fonds à un fonds d'investissement effectuant des rachats en secondaire ou par un Initiateur au profit de ses porteurs de parts en cas de dissolution de celui-ci (les « cessions libres »).

Droit de sortie conjointe proportionnelle d'Ambrosia :

À l'issue de la période d'inaliénabilité décrite ci-dessus et à défaut d'exercice de son droit de préférence, Ambrosia disposera d'un droit de sortie conjointe proportionnelle dans l'hypothèse d'une cession d'actions Alpha MOS par Jolt à un ou plusieurs tiers identifié(s).

Obligation de sortie conjointe :

Ambrosia est soumise à une obligation de sortie conjointe dans le cas où Jolt souhaiterait accepter une offre d'acquisition portant sur un nombre d'actions Alpha MOS supérieur ou égal au nombre combiné d'actions Alpha MOS détenues par Jolt et Ambrosia et satisfaisant à un niveau minimum de prix.

Durée :

Le Pacte d'Actionnaires est entré en vigueur le 26 juin 2017, pour une durée de 10 ans s'achevant le 26 juin 2027. Une année avant l'expiration de cette période, les parties au Pacte d'Actionnaires se réuniront pour discuter une éventuelle reconduction ou modification du Pacte d'Actionnaires.

2.4 Historique de la participation des Initiateurs au cours des douze derniers mois

À l'exception (i) des actions du Bloc de Contrôle et (ii) s'agissant de Jolt, des 8.750.000 actions souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée décrite au 2.1 ci-dessus, au prix de 0,40 euro par action, aucun des Initiateurs n'a acquis d'actions Alpha MOS au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, ou n'a conclu de contrat ou acquis d'instruments lui permettant d'acquérir des actions Alpha MOS à sa seule initiative.

Il est précisé que le FPCI Jolt Targeted Opportunities géré par Jolt Capital a souscrit un emprunt convertible en actions Pio Holding émis par la holding personnelle de Mr Mifsud, ancien président directeur général d'Alpha MOS, venant à maturité le 15 mars 2021, en garantie duquel le FPCI Jolt Targeted Opportunities a bénéficié d'un nantissement sur les actions Alpha MOS détenues par Pio Holding (représentant 6,83% du capital d'Alpha MOS).

En cas de défaut de remboursement en numéraire des obligations convertibles à la date d'échéance, Jolt Capital aura la faculté d'obtenir la conversion des obligations convertibles Pio Holding en actions ordinaires Pio Holding uniquement à la date d'échéance, soit le 15 mars 2021. En cas de conversion, Jolt Capital détiendrait 63,47% du capital de Pio Holding. En cas de conversion des obligations convertibles Pio Holding en 2021, toutes choses égales par ailleurs dont le total d'actions Alpha MOS, Jolt Capital pourrait détenir indirectement en 2021, 6,83% complémentaires du capital d'Alpha MOS. Compte tenu de la détention post opération de Jolt, soit 34,5% du capital, le total potentiel de détention directe et indirecte en 2021 serait de 41,33%, toutes choses égales par ailleurs.

2.5 Motifs de l'Offre

À la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle par Jolt et Ambrosia et de la mise en concert de ces dernières résultant de la signature du Pacte d'Actionnaires et du Protocole d'Accord, chacun des Initiateurs, tant à titre individuel que de concert, a franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote d'alpha d'Alpha MOS.

En conséquence, le dépôt du projet d'Offre s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF qui prévoit l'obligation de déposer un projet d'offre publique en cas de franchissement à la hausse par toute personne physique ou morale, seule ou de concert, directement ou indirectement, du seuil de 30% du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

3. Intentions des Initiateurs pour les douze mois à venir

3.1 Politique et stratégie financière, commerciale et industrielle

Les Initiateurs ont l'intention de poursuivre le développement d'Alpha MOS et les orientations prises par son conseil d'administration. De manière générale, les Initiateurs considèrent que l'Offre favorisera le développement de la Société et n'aura pas d'incidence particulière sur la politique industrielle, commercial et financière de la Société.

3.2 Intentions concernant l'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. De ce fait, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique sociale de la Société.

3.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

À la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du conseil d'administration de la Société a, lors du conseil d'administration réuni le 26 juin 2017, été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

Le conseil d'administration est désormais composé d'Ambrosia, représentée par Monsieur Adrien Tardy, Monsieur Laurent Samama, nommé sur proposition de Jolt, ainsi que de Madame Hélène Reltgen et Monsieur Olivier Sichel, administrateurs indépendants.

Il est précisé qu'il est proposé à l'assemblée générale d'Alpha MOS qui se tiendra le 29 septembre 2017 d'adopter une résolution visant à la nomination d'un administrateur indépendant supplémentaire, en la personne de Madame Pascale Piquemal. A l'issue de cette assemblée, et sous réserve de l'adoption de cette résolution par l'assemblée, le conseil d'administration de la Société sera composé de cinq membres dont trois membres indépendants.

Par décisions du conseil d'administration du 26 juin 2017, les fonctions de Directeur Général et de président du conseil d'administration ont été dissociées, et le conseil a nommé Monsieur Hervé Martin en qualité de Directeur Général et Monsieur Laurent Samama en qualité de Président du conseil d'administration de la Société.

3.4 Intentions concernant une fusion

À la date du projet de note d'information, il n'entre pas dans les intentions des Initiateurs de procéder à une fusion-absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

3.5 Avantages pour la Société et ses actionnaires

Les Initiateurs proposent aux actionnaires d'Alpha MOS qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 0,45 euro par action.

Les éléments d'appréciation du prix offert dans le cadre de l'Offre, établis par Alantra, sont reproduits à la section 3 « Éléments d'appréciation du prix de l'Offre » du projet de note d'information.

3.6 Maintien de la cotation de la Société

3.6.1 Retrait obligatoire

L'intention des Initiateurs est de maintenir l'admission des actions d'Alpha MOS aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre. Par conséquent, ils n'ont pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans les douze prochains mois, conformément à leurs engagements aux termes du Pacte d'Actionnaires.

3.6.2 Radiation d'Euronext Paris

De la même manière, les Initiateurs n'envisagent pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions d'Alpha MOS du marché réglementé d''Euronext Paris dans les douze prochains mois.

3.7 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de la Société sera déterminée en fonction de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

3.8 Synergies

Les Initiateurs n'anticipent aucune synergie particulière liée à l'Offre.

4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Les caractéristiques des accords auxquels les Initiateurs sont parties dans le cadre de l'acquisition du Bloc de Contrôle et ceux relativement à l'Offre et au Concert figurent en sections 2.1 et 2.3. Hormis ces accords, il n'existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

5. Caractéristiques de l'Offre

5.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra, agissant pour le compte des Initiateurs, a déposé auprès de l'AMF le 1er septembre 2017 un projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions Alpha MOS non détenues par les Initiateurs, à l'exception des actions auto détenues par la Société, et un projet de note d'information relatif à l'Offre.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Alantra, agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit les termes et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d'Alpha MOS toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 0,45 euro par action, pendant une période de 10 jours de négociation. Les actions acquises dans le cadre de l'Offre seront réparties à parité entre les Initiateurs.

Les Initiateurs se réservent le droit, à compter du dépôt du projet de note d'information et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché, via Alantra agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marché acheteur, dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

5.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du projet de note d'information, les Initiateurs détiennent ensemble directement 23.129.830 actions Alpha MOS, représentant 69,07 % du capital et 67,19 % des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions Alpha MOS qui ne sont pas détenues par les Initiateurs à la date du dépôt du projet de note d'information (en excluant les actions auto détenues par la Société, qui ne seront pas apportées à l'Offre, soit à la connaissance des Initiateurs, 32.198 actions), soit un nombre maximal de 10.323.446 actions Alpha MOS représentant à la connaissance des Initiateurs 30,83 % du capital et 34,19 % des droits de vote théoriques de la Société.

À la date du projet de note d'information, il n'existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions Alpha MOS.

5.3 Autres termes de l'Offre

En application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse conjoint comportant les principales caractéristiques de l'Offre a été diffusé le 1er septembre 2017 par les Initiateurs. Le projet de note d'information a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu gratuitement au siège d'Alantra et au siège de Jolt Capital.

Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF, qui publiera, le cas échéant, une décision de conformité relative à l'Offre sur son site Internet (www.amf-france.org), après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au projet de note d'information.

La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres informations » relatif, en particulier, aux caractéristiques juridiques, financières, et comptables des Initiateurs seront tenus gratuitement à disposition du public, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège d'Alantra et au siège de Jolt Capital. Ces documents seront également mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

5.4 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour Société Générale Securities Services - 32, rue du champ de tir - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 - France, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actionnaires d'Alpha MOS qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions Alpha MOS (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit, à leur seule discrétion, d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L'acquisition des actions Alpha MOS dans le cadre de l'Offre se fera, conformément à la loi, par achats sur le marché d'Euronext Paris par l'intermédiaire d'Aurel BGC, en tant que membre de marché acheteur, agissant en qualité d'intermédiaire pour le compte des Initiateurs. Les actions acquises dans le cadre de l'Offre seront réparties à parité entre les Initiateurs.

Le règlement-livraison des actions Alpha MOS ainsi acquises sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres et interviendra dans un délai de deux jours de négociation de l'exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires ainsi que les frais de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l'Offre.

5.5 Calendrier indicatif de l'Offre

1er septembre 2017 Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du projet de note d'information des Initiateurs
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse relatif au dépôt du projet de note d'information
 
1er septembre 2017 Dépôt du projet de note en réponse de la Société (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant), mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse
 
19 septembre 2017 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information des Initiateurs et sur la note en réponse de la Société
Mise à disposition de la note d'information visée des Initiateurs et de la note en réponse visée de la Société sur le site internet de l'AMF et sur le site internet de la Société
 
20 septembre 2017 Dépôt par les Initiateurs auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » des Initiateurs, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF
Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » d'Alpha MOS, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société
Diffusion par la Société d'un communiqué relatif à l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'information et à la mise à disposition du document « Autres Informations » des Initiateurs
Diffusion par la Société d'un communiqué relatif à l'obtention du visa de l'AMF sur la note en réponse et à la mise à disposition du document « Autres Informations » de la Société
 
21 septembre 2017 Ouverture de l'Offre
 
4 octobre 2017  Clôture de l'Offre
 
5 octobre 2017 Publication des résultats de l'Offre par l'AMF



6. Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre fixé à 0,45 € par action Alpha MOS ont été préparés par Alantra, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de Jolt Capital et Ambrosia Investments.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

 

Méthode Prix par titre (€) Prime induite par l'Offre
Méthodes retenues    
Transactions significatives récentes sur le capital de la Société
Augmentation de capital souscrite par Jolt (nov. 2016)
Cession de bloc (DMS - Ambrosia / Jolt)
 
0,40
0,45
 
 
+12,5%
-
     
Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF)
Borne basse
Valeur centrale
Borne haute
 
0,40
0,42
0,44
+13,3%
+7,5%
+1,8%
     
Analyse du cours de bourse (à titre indicatif)
Cours pré annonce (22/06/17)
CMPV 20 jours de bourse
CMPV 60 jours de bourse
CPMV 120 jours de bourse
CPMV 250 jours de bourse
Cours maximum sur 250 jours de bourse
Cours minimum sur 250 jours de bourse
 
0,45
0,47
0,47
0,48
0,49
0,57
0,41
 
-
(4,8%)
(5,2%)
(6,8%)
(8,9%)
(21,1%)
+9,8%
     
Méthodes écartées    
Actif Net Comptable
ANC par action au 31/12/2016
 
0,21
 
+115,6%
Actif Net Réévalué
Actualisation des dividendes futurs
Objectifs de cours de bourse des analystes financiers
Multiples de transactions comparables
Multiples de sociétés comparables cotées
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