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  Communiqué de la société ITS GROUP du 22/11/2019

  22/11/2019 - 18:15

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ITS GROUP INITIÉE PAR ITS PARTICIPATIONS PRESENTEE PAR INVEST SECURITIES


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN

PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ITS GROUP

Initiée par
ITS PARTICIPATIONS

Présentée par

INVEST SECURITIES

 

AMF

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note en réponse a été établi et diffusé le 22 novembre 2019 par ITS Group, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

LE PROJET D'OFFRE, LE PROJET DE NOTE EN REPONSE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

 

Le projet de note en réponse établi par ITS Group est disponible sur le site internet d'ITS Group (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de ce document sont également disponibles sans frais et sur simple demande au siège social d'ITS Group sis 42, rue Bellevue, 92100 Boulogne-Billancourt.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'ITS Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, ITS Participations, société par actions simplifiée au capital de 29 878 878 euros, dont le siège social est situé 42, rue de Bellevue – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 878 312 248 (« ITS Participations » ou l'« Initiateur »), a déposé le 22 novembre 2019 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé de manière irrévocable à offrir à l'ensemble des actionnaires1 de la société ITS Group, société anonyme, au capital de 3 937 277,50 euros, dont le siège social est situé 42, rue Bellevue, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 404 536 922 (« ITS Group » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN FR0000073843, d'acquérir la totalité de leurs actions ITS Group, hors Actions Gratuites 2018 et Actions Auto-détenues (tels que ces termes sont définis ci-après) (l' « Offre »), en numéraire, au prix unitaire de 6,62 euros (le « Prix d'Offre »).

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, constituée spécialement pour les besoins de l'Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous), contrôlée majoritairement par Monsieur Jean-Michel BENARD, Président Directeur Général d'ITS Group.

L'Offre fait suite aux apports en nature réalisés le 20 novembre 2019 (la « Date de Réalisation ») par les trois actionnaires de référence d'ITS Group, à savoir Monsieur Jean-Michel BENARD/Cloud Invest2 et certains membres de sa famille (ci-après le « Groupe Familial BENARD »), Monsieur Robert SPIEGEL et BNP Paribas Développement (ensemble avec le Groupe Familial BENARD, les « Actionnaires de Référence ») à ITS Participations d'un total de 4 060 254 Actions, représentant 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote de la Société3 (l'« Apport »). Les conditions et modalités de l'Apport sont décrites ci-dessous et à la section 2.1 du projet de note en réponse.

À la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient 4 060 254 Actions représentant 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote théoriques de la Société4.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exclusion (i) des 181 010 actions attribuées gratuitement par la Société le 25 septembre 2018 et définitivement acquises le 25 septembre 2019 mais dont la période de conservation ne se terminera que le 25 septembre 2020 les rendant incessibles pendant cette période, qui bénéficieront sous certaines conditions d'un mécanisme de liquidité décrit ci-dessous et à la section 2.3.5 du projet de note en réponse5 et (ii) des 431 616 Actions auto-détenues par la Société dont 40 414 actions sont affectées au contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Markets en date du 2 mai 2018 et 391 202 actions sont affectées à l'objectif d'une remise aux salariés et mandataires sociaux de la Société dans le cadre de plans d'achat ou d'attribution d'actions (les « Actions Auto-détenues »), soit, sur la base du capital social de la Société à la date du projet de note en réponse, un nombre total maximum de 3 201 675 Actions (les « Actions Visées »), représentant 40,66% du capital social et 40,89% des droits de vote théoriques de la Société6, à un prix de 6,62 euros par Action.

A la date du projet de note en réponse, et à l'exception des Actions Gratuites 2019 (tel que ce terme est défini ci-dessous), il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Apport, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°. La durée de l'Offre sera de quatorze (14) jours de négociation.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre du retrait obligatoire dans les conditions de l'article L.433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites 2018 qui feront l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit ci-dessous et à la section 2.3.5 du projet de note en réponse). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, (ii) les Actions Auto-détenues par la Société, et (iii) les Actions Gratuites 2018) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix d'Offre par Action (soit 6,62 euros par Action).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Invest Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l'« Établissement Présentateur »), garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.1 CONTEXTE ET MOTIF DE L'OFFRE

2.1 REALISATION DE L'APPORT

Le 20 novembre 2019, conformément aux termes d'un protocole d'investissement conclu le 20 novembre 2019 entre les Actionnaires de Référence (le « Protocole d'Investissement »), ces derniers ont apporté en nature à ITS Participations, sur la base du Prix de l'Offre, un total de 4 060 254 Actions de la Société. À l'issue de cet Apport, ITS Participations détient 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote de la Société7.

Les principaux termes du Protocole d'Investissement sont décrits à la section 3.1 du projet de note en réponse.

La conclusion de ce Protocole d'Investissement et la réalisation de l'Apport font suite à des discussions initiées par Monsieur Jean-Michel Bénard avec Monsieur Robert SPIEGEL et BNP Paribas Développement à l'effet de regrouper leurs participations au sein d'une holding, dans l'objectif de lancer et de financer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur la Société suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire et d'une radiation de la cote de la Société.

Il est précisé que concomitamment à l'Apport et conformément aux termes du Protocole d'Investissement, BNP Paribas Développement a également souscrit à une augmentation de capital en numéraire d'ITS Participations pour un montant de 3 millions d'euros, à un prix de souscription égal au pair (l'« Augmentation de Capital ») ayant notamment pour objectif de financer une partie du Prix de l'Offre.

Dans le cadre du projet d'Apport, la Société a engagé les procédures d'information et de consultation du Comité d'Entreprise d'ITS Group immédiatement après l'annonce du projet d'Apport et d'Offre. La direction d'ITS Group a, à ce titre, constaté le 18 novembre dernier que le Comité d'entreprise n'avait pas rendu d'avis avant l'expiration du délai légal, sur le projet d'Apport, l'absence d'avis valant avis défavorable sur ce projet.

Il est rappelé que lors de sa réunion du 17 octobre 2019, le conseil d'administration d'ITS Group s'est réuni pour ratifier la désignation de l'expert indépendant dans le cadre de l'Offre, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy, 4/6/8 rue Daru 75008 Paris, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire.

2.2 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

2.2.1 Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'ITS Group avant l'Apport

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de votes théoriques de la Société avant la réalisation de l'Apport le 20 novembre 2019 :

Associés Nombre d'actions % Nombre de droits de vote (1) %
Groupe Familial BENARD 2 187 965 27,79% 2 788 490 29,32%
Monsieur Robert SPIEGEL 1 003 882 12,75% 2 007 764 21,1%
BNP Paribas Développement 868 407 11,03% 868 407 9,13%
Sunny Managers 408 172 5,18% 408 172 4,29%
Auto détention 431 616 5,48% 431 616 4,54%
Public 2 974 513 37,77% 3 004 829 31,60%
Total 7 874 555 100,00% 9 509 278 100,00%

(1) Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

2.2.2 Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'ITS Group à la suite de l'Apport

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de votes théoriques de la Société après réalisation de l'Apport et à la date du projet de note en réponse :

Associés Nombre d'actions % Nombre de droits de vote %
ITS Participations 4 060 254 51,56% 4 060 254 51,36%
Sunny Managers 408 172 5,20% 408 172 5,16%
Auto détention 431 616 5,48% 431 616 5,46%
Public 2 974 513 37,77% 3 004 829 38,01%
Total 7 874 555 100,00% 7 904 871 100,00%

(1) Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.

2.2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

À la date du projet de note en réponse, l'Initiateur détient 4 060 254 Actions représentant 51,56% du capital social et 51,36% des droits de vote de la Société8.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, seul ou de concert, à l'exclusion (i) des Actions Gratuites 2018 qui feront l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit ci-dessous et à la section 2.3.5 du projet de note en réponse et (ii) des Actions Auto-détenues par la Société, soit un nombre total de 3 201 675 Actions (les « Actions Visées »), représentant 40,66% du capital social et 40,89% des droits de vote théoriques de la Société9.

2.2.4 Actions Gratuites

A la date du projet de note en réponse, les Actions Gratuites attribuées par la Société se décomposent de la manière suivante :

  • 353 605 actions existantes (actuellement auto-détenues par la Société) attribués à des managers de la Société sont en période d'acquisition jusqu'au 10 juillet 2020 et donc non encore définitivement remises à leurs titulaires (correspondant au Plan AGA 2019) (les « Actions Gratuites 2019 ») ; et
  • 181 010 actions définitivement acquises et donc remises au bénéfice de managers de la Société, mais incessibles étant en période de conservation jusqu'au 25 septembre 2020 (correspondant au Plan AGA 2018) (les « Actions Gratuites 2018 »),

ensemble, les « Actions Gratuites ».

Les Actions Gratuites ne sont pas visées par l'Offre dès lors que ces actions ne pourront pas être apportées par les bénéficiaires durant la période d'ouverture de l'Offre car leurs périodes d'acquisition et/ou de conservation ne se termineront qu'après la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition ou de cession anticipés prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (i.e. décès ou incapacité du titulaire). Il est précisé que dans l'hypothèse où certaines Actions Gratuites deviendraient cessibles par anticipation, ces Actions Gratuites pourraient être apportées à l'Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

À cet égard, l'Initiateur a déclaré son intention de conclure, avant la date de décision de conformité de l'AMF sur l'Offre, avec chacun des titulaires d'Actions Gratuites, un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité ») qui devrait prévoir, selon les conditions usuelles en la matière, et sous condition suspensive de la délivrance par l'AMF de sa décision de conformité sur l'Offre, des promesses unilatérales croisées, fermes et irrévocables, d'achat et de vente entre l'Initiateur et les titulaires desdites Actions Gratuites, exerçables à l'issue des périodes de conversation des Actions Gratuites telles que prévues dans leur plan respectif, pour un prix calculé sur la base d'une formule de prix qui correspond à 7x l'EBITDA consolidé de la Société diminué de la dette financière nette consolidée de la Société.

Sous réserve de la délivrance par l'AMF de sa décision de conformité sur l'Offre, les Actions Gratuites 2018 seront assimilées à des Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, étant précisé que ces actions ne sont pas visées par l'Offre ni couvertes par le retrait obligatoire (mais seront cédées à l'Initiateur conformément aux termes du Contrat de Liquidité).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en cours mis en place par la Société :

Référence du plan Plan AGA 2018 Plan AGA 2019
Nombre d'Actions Gratuites
attribuées sous conditions
 181 010 353 605
Date d'attribution 25 septembre 2018 10 juillet 2019
Date d'acquisition 25 septembre 2019 10 juillet 2020
Date de fin de la période de conservation 25 septembre 2020 10 juillet 2021
Total des Actions Gratuites en période d'acquisition 0 353 605
Total des Actions Gratuites en période de conservation 181 0010 0

2.4 CHANGEMENT DE GOUVERNANCE

L'Initiateur a été coopté par le Conseil d'administration de la Société en date du 20 novembre 2019 en remplacement de Madame Pauline Bénard.

En conséquence, à la date des présentes, le Conseil d'administration de la Société est composé de :

  • Monsieur Jean-Michel BENARD ;
  • Monsieur Robert SPIEGEL ;
  • Monsieur Georges ROUSSEAU* ;
  • Monsieur Marc LAVINE* ;
  • Madame Ann BENARD ;
  • ITS Participations représentée par Madame Pauline BENARD.

*Administrateurs indépendants

La direction de la Société est actuellement assurée par Monsieur Jean-Michel BENARD, président du conseil d'administration et directeur général d'ITS Group, et par Monsieur Philippe SAUVE, directeur général délégué d'ITS Group.

L'Initiateur a annoncé que, tant que la Société restera cotée, il n'envisageait pas de modifier l'organisation juridique et opérationnelle d'ITS Group. La structure managériale d'ITS Group de même que la composition des organes de direction ne seraient pas non plus modifiées.

Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire serait mise en œuvre, et conformément aux termes du pacte d'associés relatif à l'Initiateur conclu le 20 novembre 2019 entre les Actionnaires de Référence de la Société (le « Pacte d'Associés »), l'Initiateur à l'intention de transformer la Société en société par actions simplifiée dotée d'un président qui, sauf décision contraire, serait ITS Participations.

3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DEGRENNE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration d'ITS Group se sont réunis le 20 novembre 2019, sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Bénard, Président du Conseil d'administration d'ITS Group, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les membres du Conseil d'administration d'ITS Group présents physiquement ou par téléphone lors de cette séance, étaient Monsieur Jean-Michel Bénard, Monsieur Georges Rousseau et Monsieur Marc Lavine. Monsieur Robert Spiegel, Madame Ann Bénard et Madame Pauline Bénard, en situation de conflit d'intérêts, étaient absents.

Parmi lesdits membres présents du Conseil d'administration, Monsieur Jean-Michel Bénard étant en situation de conflit d'intérêts, n'a pas pris part au vote ni aux délibérations.

La décision du Conseil d'administration concernant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que lors de sa séance du 17 octobre 2019 le Conseil a pris acte de la signature d'un accord de négociations exclusives entre les principaux actionnaires de la Société (à savoir Monsieur Jean-Michel Bénard et sa famille, la société Cloud Invest, BNP Paribas Développement et Monsieur Robert Spiegel) en vue de la conclusion d'un protocole d'investissement aux termes duquel (i) lesdits actionnaires apporteraient leurs participations respectives dans ITS Group (l' « Apport ») à la société ITS Participations (l' « Initiateur »), et (ii) à l'issue de l'Apport, l'Initiateur déposerait un projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, sur les actions d'ITS Group, pour un prix par action de 6,62 euros (l' « Offre »). Le Président informe le Conseil que l'Apport a été réalisé ce jour.

Le Président présente ensuite au Conseil d'administration les différents documents remis à chacun de ses membres préalablement à cette réunion, à savoir :

  • le projet de note d'information établi par ITS Participations qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions d'ITS Participations et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par Invest Securities, conseil financier et établissement présentateur de l'Offre ;
  • le rapport établi par le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Philippe Leroy, agissant en qualité d'expert indépendant, conformément aux articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et chargé d'apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les actions de la Société dans le cadre de l'Offre ;
  • le constat de carence établi par la direction d'ITS Group le 18 novembre dernier qui a constaté que le Comité d'Entreprise n'avait pas rendu d'avis avant l'expiration du délai légal, sur le projet d'Apport, l'absence d'avis valant avis défavorable sur ce projet ;
  • le projet de note d'information en réponse préparé par la Société, conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF ;
  • le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptable de la Société ; et
  • le projet de communiqué de presse normé relatif au projet de note en réponse.

Le Président rappelle que préalablement à cette réunion, les membres indépendants du Conseil d'Administration ont pu s'entretenir et échanger, lors d'une réunion en date du 29 octobre 2019, avec l'expert indépendant sur les termes de l'offre et les conclusions de son rapport. Le Président présente les conclusions du rapport de l'expert indépendant à l'ensemble du Conseil d'administration.

Sur la base de ces informations et conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, il est demandé au Conseil d'administration d'examiner le projet d'Offre et de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre (en ce inclus le retrait obligatoire) et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration, connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et intentions d'ITS Participations, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans le rapport de l'expert indépendant et dans le rapport de valorisation préparé par Invest Securities et (iv) du constat de carence établi par la direction dans le cadre de la procédure d'information-consultation du Comité d'Entreprise sur le projet d'Apport,

prend acte que :

  • l'Offre s'inscrit dans le cadre d'un processus initié par M. Jean-Michel Bénard afin de prendre le contrôle de la Société via l'Initiateur et de financer le projet d'Offre ;
  • en matière de stratégie et de politique industrielle et commerciale de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre le développement des activités de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les salariés de la Société et de ses filiales et n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
  • en matière d'emploi, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs et de gestion des ressources humaines ;
  • l'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner avec la Société ;
  • le Comité d'Entreprise n'a pas rendu d'avis avant l'expiration du délai légal, sur le projet d'Apport, l'absence d'avis valant avis défavorable sur ce projet ;
  • l'Initiateur détenant à l'Issue de l'Apport plus de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire ;
  • dans l'hypothèse où les actions non présentées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a annoncé son intention de demander à l'AMF dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l'Offre (à l'exception des 181 010 actions gratuites attribuées définitivement par la Société le 25 septembre 2019 et des 431 616 actions auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation des actionnaires minoritaires au prix de l'Offre, soit 6,62 euros par action ;
  • le rapport de l'expert indépendant conclut au caractère équitable des termes de l'Offre (en ce inclus le retrait obligatoire) ;

considère dès lors que l'Offre est réalisée dans l'intérêt :

  • de la Société, en ce que le projet d'Offre n'a pas d'impact particulier en matière de stratégie, de politique industrielle. Par ailleurs, le retrait de la cote de la Société envisagé par l'Initiateur lui permettrait de réduire ses coûts liés aux différentes contraintes applicables à une société cotée sur Euronext Paris et de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à son développement. En effet, la Société n'envisageant pas d'avoir recours aux marchés financiers dans l'avenir pour se financer, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris semblent disproportionnés par rapport au bénéfice de la cotation.
  • des actionnaires de la Société, car ces derniers bénéficieront, s'ils le souhaitent, d'une opportunité de liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par action représentant une prime de 50,8% sur le cours de clôture au 16 octobre 2019 et une prime de 47,3% sur le cours moyen pondéré par les volumes à 3 mois ; il est précisé également que les titulaires d'actions gratuites de la Société, non visées par l'Offre, car leurs périodes d'acquisition et/ou de conservation ne se termineront qu'après la clôture de l'Offre, bénéficieront, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité tel que décrit dans le projet de note en réponse ; et
  • des salariés de la Société, l'Offre ne devant pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi,

décide, en conséquence, d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre,

décide de ne pas apporter les 431 616 actions auto-détenues par la Société à l'Offre ;

approuve le projet de note en réponse de la Société, le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le projet de communiqué normé relatif au projet de note en réponse et donne tous pouvoirs au président directeur général de la Société pour finaliser, signer et déposer ces documents auprès de l'AMF.

Monsieur Georges ROUSSEAU indique détenir 34.115 actions de la Société et déclare qu'il a l'intention de les apporter à l'Offre.

Cette décision est adoptée à l'unanimité étant précisé que Monsieur Jean-Michel Bénard s'est abstenu de prendre part au vote. »

4 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Messieurs Jean-Michel Bénard et Roby Spiegel et Mesdames Ann Bénard et Pauline Bénard ont apporté leurs actions qu'ils détiennent dans la Société à l'Initiateur dans le cadre de l'opération d'Apport. Monsieur Georges Rousseau a l'intention d'apporter ses Actions de la Société à l'Offre. Monsieur Marc Lavine ne détient pas d'Actions de la Société autrement que conformément à l'obligation statutaire pour tout membre du Conseil d'administration d'être propriétaire d'une action de la Société.

Avertissement :

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ITS Group décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

1 Autres que l'Initiateur.
2 Société contrôlée par M. Jean-Michel Bénard.
3 Sur la base d'un capital composé à la Date de Réalisation de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.
4 Sur la base d'un capital composé à la date du projet de note en réponse de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.
5 Il est précisé que sous réserve de la signature par chacun des bénéficiaires desdites actions gratuites du Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-dessous) avec l'Initiateur, les Actions Gratuites 2018 seront assimilées au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce à des actions détenues par l'Initiateur en cas de délivrance par l'AMF de sa décision de conformité sur l'Offre.
6 Sur la base d'un capital composé à la date du projet de note en réponse de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.
7 Sur la base d'un capital composé à la Date de Réalisation de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.
8 Sur la base d'un capital composé à la Date de Réalisation de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.
9 Sur la base d'un capital composé à la date du projet de note en réponse de 7 874 555 actions et 7 904 871 droits de vote.


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