Actusnews Wire - Diffuseur professionnel d'information corporate et réglementée, autorisé par l'AMF et le CSSF.

  Communiqué de la société HORIZONTAL SOFTWARE du 07/10/2020

  07/10/2020 - 17:30

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE AU PROJET D'OPAS VISANT LES ACTIONS D'HORIZONTAL SOFTWARE INITIEE PAR HSW DEVELOPPEMENT, FILIALE À 100% D'EXTENS E-HEALTH FUND II S.L.P. PRESENTEE PAR BANQUE DELUBAC et CIE


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

EN REPONSE

 

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS D'HORIZONTAL SOFTWARE

 

INITIEE PAR HSW DEVELOPPEMENT

FILIALE A 100% D'EXTENS E-HEALTH FUND ii s.l.p.

 

PRESENTEE PAR

 

BANQUE DELUBAC & CIE

Banque Présentatrice

 

AMF
Le présent communiqué a été établi et diffusé le 7 octobre 2020 par la société Horizontal Software conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »)
Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Le projet de note d'information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Horizontal Software (www.horizontalsotware-bourse.com) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Horizontal Software, sis 2 rue Hegel, Z.A.C. Euratechnologies 59160 Lomme.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Horizontal Software, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

 

1. Rappel des principales conditions de l'offre

 

1.1. Présentation de l'Offre

 

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 237-1 du Règlement Général de l'AMF, (i) HSW Développement, société par action simplifiée au capital de 4.110.000 euros dont le siège social est situé 6, villa Ballu, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 883 234 239 RCS Paris (l' « Initiateur »), contrôlée par la Extens E-Health Fund II, société de libre partenariat au capital de 52.021.000 euros dont le siège social est situé 6, villa Ballu, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 841 313 646 RCS Paris, ainsi que (ii) Mme Ingrid Eeckhout directrice générale d'Horizontal Software, (iii) M. Jean Mounet, Président du conseil d'administration d'Horizontal Software et (iv) Truffle Capital, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 5 rue de la Baume – 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, agissant en qualité de société de gestion des fonds actionnaires d'Horizontal Software (« Les Fonds Truffle Capital »), (v) Holding Incubatrice Série 1, société anonyme au capital de 21.546.992,05 euros, dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, et le numéro unique d'identification est le 523 695 328 RCS Paris (« HIS1 »), et (vi) Holding Incubatrice Série 2, société anonyme au capital de 9.556.323,95 euros, dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, et le numéro unique d'identification est le 523 726 222 RCS Paris (« HIS2 »), et (vii) 21 autres actionnaires salariés, ensemble agissant de concert avec ce dernier (l'Initiateur, Mme Ingrid Eeckhout, M. Jean Mounet et Les Fonds Truffle Capital, HIS1, HIS2 et 21 actionnaires salariés étant ci-après dénommés collectivement les « Membres du Concert » ou les « Actionnaires de Contrôle »), a déposé le 7 octobre 2020 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») et sont résumées à la Section 1.3 (« Rappel des principaux termes de l'Offre ») ci-après du présent communiqué, portant sur l'acquisition des actions de la société Horizontal Software, société anonyme au capital de 5.772.973,50 euros, dont le siège social est situé 2 rue Hegel, Z.A.C. Euratechnologies, 59160 Lomme et le numéro unique d'identification est le 520 319 245 R.C.S. Lille (« Horizontal Software » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, compartiment offre au public, d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013219367 et le mnémonique ALHSW, d'acquérir leurs actions Horizontal Software au prix de 1,04 euro par action (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans le cadre de l'Offre, qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire au même prix, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies (le « Retrait Obligatoire »).

 

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social d'Horizontal Software s'élève à 5.772.973,50 euros divisé en 11.545.947 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune, entière libérées.

 

A la date du Projet de Note en Réponse et suite au franchissement de seuil (tel que ce terme est défini à la Section 1.2 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note en Réponse), les Membres du Concert détiennent 10.846.149 actions représentant 10.846.149 droits de vote, soit 93,94% du capital et des droits de vote[1] de la Société.

 

L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues par les Membres du Concert, à l'exception des 18.657 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 681.141 actions représentant 681.141 droits de vote, soit 5,90 % du capital et 5,90 % des droits de vote de la Société.

 

 Outre les 18.657 actions auto-détenues par la Société, il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

  • les 385.500 BSPCE non exercés, tous hors la monnaie non cessibles et non cotés en circulation à la date du Projet de Note en Réponse, pouvant donner droit à 65.550 actions maximum,
  • les 75.000 actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions Gratuites Indisponibles »), dans la mesure où la période de conservation des Actions Gratuites Indisponibles n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre.

 

La situation des bénéficiaires des BSPCE et/ou des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires de BSPCE et/ou d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note en Réponse.

 

L'Offre est présentée par Banque Delubac & Cie (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

 

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

 

A l'issue de l'Offre, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions Horizontal Software qui n'auront pas été apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 1,04 euro par action, nette de tous frais.

 

 

1.2. Contexte de l'Offre

 

Aux termes de discussions intervenues entre Extens E-Health Fund II S.L.P., Madame Ingrid Eeckhout, Monsieur Jean Mounet, respectivement Directrice Générale et Président du Conseil d'Administration d'Horizontal Software, Les Fonds Truffle Capital, HIS1 et HIS2, Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait) a proposé de réaliser, sous certaines conditions suspensives, un investissement dans la Société Horizontal Software, selon les termes et conditions définis dans un protocole d'investissement signé le 24 avril 2020 (le « Protocole »), prévoyant notamment :

 

a) la réalisation d'une augmentation du capital de la Société par apport en numéraire et/ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait) et de Monsieur Jean Mounet au capital de la Société d'un montant global maximum de 4.250.000 euros, dont :

i. un montant de 4.110.000 euros à souscrire et libérer intégralement par Extens E-Health Fund II S.L.P., ou toute affilié qu'elle se substituerait ;

ii. un montant de 140.000 euros à souscrire et libérer intégralement par Monsieur Jean Mounet.

 

b) un abandon par Les Fonds Truffle Capital, HIS1 et HIS2 (et leurs Affiliés, le cas échéant) de la créance de compte courant qu'ils détiennent envers la Société pour un montant en principal, intérêts et accessoires de 836.142 euros avec une clause de retour à meilleure fortune.

 

c) la conclusion d'un pacte d'associés entre les parties au Protocole ayant vocation à déterminer, à compter du retrait de la cote, certaines règles applicables à la politique commune qu'elles souhaitent mettre en œuvre relativement à la gouvernance et aux transferts de Titres de HSW Développement ou de toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait ainsi que les mini-pactes à conclure par les salariés porteurs de valeurs mobilières émises par HSW Développement qui ne sont pas parties au Protocole. Les droits et engagements des Membres du Concert au titre du Pacte et des Mini-Pacte sont précisés dans la section ci-dessous.

 

d) L'engagement par chaque partie au Protocole d'apporter les actions qu'elle resterait détenir dans Horizontal Software à HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait, dans le mois qui suit la date du Retrait de la Cote ; les actions ainsi apportées seront valorisées sur la base du prix d'émission des actions nouvelles souscrites par HSW Développement dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit 0,50€ par action, et rémunérées par l'émission d'actions nouvelles de HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait; la finalité de ces apports étant pour les Membres du Concert de pouvoir exercer leurs droits en matière de politique commune vis-à-vis de la Société et de transfert de leurs participations au sein d'une même société, HSW Développement, conformément à ce qui est prévu par le Pacte et les Mini-Pactes.

 

Il est précisé dans le Protocole que les parties sont pleinement informées de la volonté d'Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait) d'initier, à la suite de la réalisation de l'investissement, une offre publique d'acquisition simplifiée suivie d'un retrait de la cote. Ainsi, les parties se sont engagées à ce titre irrévocablement :

  • soit à apporter leurs actions à l'Offre qui sera initiée par Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait) ;
  • soit alternativement, à apporter leur soutien et à agir de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce) avec Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait).

Il est rappelé en tant que de besoin que Les Fonds Truffle Capital, HIS1 et HIS2 agissent néanmoins à ce titre non solidairement avec Extens E-Health Fund II S.L.P (ou tout affilié qui s'y substituerait).

Dans un communiqué de presse en date du 24 avril 2020, Horizontal Software avait rendu publique cette information ainsi que la probable mise en œuvre d'une Offre Publique d'Achat simplifiée qui en découlerait.

Le conseil d'administration de la Société a décidé le 2 juin 2020, sur délégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2020 dans sa 14ème résolution, de mettre en œuvre l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées, par l'émission de 8.500.000 actions nouvelles au prix unitaire de cinquante centimes (0,50€).

Le conseil d'administration de la Société, composé notamment de deux membres indépendants, s'est réuni le 29 avril 2020 et a désigné le cabinet Advolis, représenté par Monsieur Hugues de Noray, agissant en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 4° et 261-1 II du règlement général de l'AMF.

Immédiatement après la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, sont entrés en vigueur (i) le Pacte entre les parties au Protocole et ii) et les mini-pactes avec les salariés porteurs de valeurs mobilières émises par HSW Développement qui n'étaient pas parties au Protocole.

Les Membres du Concert ont souhaité par la signature du Pacte et des Mini-Pactes (i) s'engager de manière expresse et à long terme sur une politique commune vis-à-vis de la Société tant (ii) en matière de politique stratégique, financière et sociale de la Société que (iii) en matière de cession de leurs participations au sein de la Société :

 

(i) les Membres du Concert ont ainsi signé le 8 juin 2020 le Pacte d'associés, ainsi qu'un avenant à ce dernier le 29 septembre 2020, et le 9 juin 2020 les Mini Pactes qui les engagent pour une durée de 10 ans et pour le Pacte, précise dans son préambule qu'il a « pour objet de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs en vue de la poursuite de leurs objectifs communs au travers de la Société ainsi que l'objectif de liquidité des associés à moyen terme » (Article 1.1 « Objet du Pacte »). Ces objectifs s'inscrivent dans la durée, notamment pour l'équipe dirigeante actuelle (Mr Jean Mounet et Mme Ingrid Eeckhout) qui fait l'objet d'une clause d'incessibilité de sa participation pour au moins cinq (5) ans (Article 3.2.1 (Incessibilité ») et pour l'ensemble des Membres du Concert compte tenu de la clause de Liquidité (Article 3.6) qui prévoit la mise en œuvre éventuelle d'une cession de la Société à compter seulement du 4ème anniversaire de la signature du Pacte.

 

(ii) les Membres du Concert sont également convenus dans le Pacte, pendant sa durée, la mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de la Société en matière de politique stratégique, financière et sociale au travers notamment d'un Comité de Surveillance composé de représentants de l'ensemble des Membres du Concert et qui est obligatoirement consulté comme le prévoit le Pacte sur « la marche des affaires, l'organisation, la structuration et la stratégie du Groupe » (Article 2.2.1 « Comité de Surveillance ») afin de pouvoir discuter et mettre en œuvre conjointement une politique commune au sein de la Société et du Groupe.

 

(iii) les Membres du Concert sont enfin convenus dans le Pacte, d'adopter une stratégie commune et concertée en matière de cession de leurs participations au sein de la Société. Le Pacte prévoit ainsi les différents droits permettant la mise en œuvre de cette stratégie commune et particulièrement un droit de préemption en cas de cession par un Actionnaire de Contrôle de sa participation, lequel est conféré de manière conjointe à l'ensemble des Membres du Concert (hors salariés) (Article 3.3 « Droit de préemption »), un droit de sortie conjointe totale bénéficiant à l'ensemble des Membres du Concert (Article 3.4 « Droit de sortie conjointe totale »), une clause de Sortie Forcée (Article 3.5 « Sortie Forcée ») permettant d'organiser la cession commune de l'ensemble des Membres du Concert en cas d'offre sur la Société et une clause de Liquidité (Article 3.6 « Liquidité ») organisant à terme une cession concertée de 100% de la Société incluant l'ensemble des Membres du Concert (cf. (i) ci-dessus).

 

Des clauses de rachat en cas de départ de l'équipe dirigeante et des salariés actionnaires du Groupe permettant enfin aux Membres du Concert (hors salariés) de racheter les actions desdits managers et dirigeants et de leur offrir une liquidité (Promesses d'Achats et Vente figurant dans le Pacte et Mini-Pacte).

Ces engagements au titre des pactes sont constitutifs d'une action de concert entre les signataires (étant précisé que HSW Développement conserve sur certains aspects une position prédominante au sein du concert).

L'ensemble des conditions suspensives définies dans le Protocole ayant été levées, la Directrice Générale d'Horizontal Software, agissant sur délégation du conseil d'administration d'Horizontal Software, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital dans sa séance du 11 juin 2020, souscrite à hauteur de 4.110.000 euros, soit 8.220.000 actions nouvelles, par HSW Développement, filiale à 100% de Extens E-Health Fund II S.L.P. auquel elle s'est substituée et 140.000 euros, soit 280.000 actions nouvelles, par Monsieur Jean Mounet.

A l'issue de cette opération, HSW Développement détenait alors 71,19% du capital et des droits de vote de la société Horizontal Software, franchissant ainsi le seuil de détention de 50% du capital et/ou des droits de vote de la Société rendant obligatoire le dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société existantes non détenues par HSW Développement directement ou indirectement.

A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réservée et à la date du Projet de Note en Réponse, les Membres du Concert détiennent 10.846.149 actions représentant 10.846.149 droits de vote, soit 93,94% du capital et 93,94% des droits de vote de la Société.

 

 

1.3. Rappel des principaux termes de l'Offre

 

1.3.1. Termes de l'Offre

 

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Banque Delubac & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 octobre 2020 le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

 

Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Banque Delubac & Cie agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

 

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 1,04 par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, telles que décrites à la Section 1.3.2 (« Nombre et nature des actions visées par l'Offre ») ci-dessous, qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

 

 

1.3.2. Nombre et nature des Actions visées par l'Offre

 

A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 8.220.000 actions de Horizontal Software soit 71,19% du capital et des droits de vote de la Société. Les Membres du Concert détiennent 10.846.149 actions de Horizontal Software soit 93,94% du capital et des droits de vote de la Société

 

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes et non détenues par les Membres du Concert, à l'exception des 18.657 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 681.141 actions de la Société, représentant 681.141 droits de vote, soit 5,90% du capital et 5,90% des droits de vote1 de la Société.

 

Horizontal Software avait émis le 25 juillet 2018, au bénéfice du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO), membre du groupe Alpha Blue Ocean, un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 2 M€ par voie d'émission réservée de 200 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA).

Aux termes d'un accord transactionnel en date du 28 avril 2020 relatif à ce contrat de financement par émission d'OCEANE avec BSA attachés et de bons d'émission, lesquels donnaient droit, sur exercice, à la souscription des OCEANE avec BSA attachés, Horizontal Software s'est engagé à rembourser en numéraire la valeur nominale des 87 OCEANE encore en circulation, soit la somme totale de 870.000 euros. En accord avec EHGO, le contrat sera définitivement résilié à compter de la réception du règlement total de la somme susvisée, étant indiqué qu'à cette date l'ensemble des BSA en circulation attachés aux 87 OCEANE émises et des bons de souscription susvisés qui n'ont pas encore été exercés, seront rachetés par la Société pour 1€ en vue de leur annulation.

 

Outre les 18.657 actions auto-détenues, il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

  • les 385.500 BSPCE non exercés, tous hors la monnaie non cessibles et non cotés en circulation à la date du Projet de Note en Réponse, pouvant donner droit à 65.550 actions maximum,
  • les 75.000 actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions Gratuites Indisponibles »), dans la mesure où la période de conservation des Actions Gratuites Indisponibles n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre.

La situation des bénéficiaires des BSPCE et/ou des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 1.3.3 (« Situation des bénéficiaires de BSPCE et/ou d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note en Réponse.

 

La Société n'a pas émis d'autres instruments financiers donnant accès au capital social et/ou aux droits de vote de la Société autres que des actions et les instruments évoqués ci-avant, non visés par l'Offre.

 

Il est également précisé que le Conseil d'administration d'Horizontal Software a décidé de ne pas apporter les actions auto-détenues (18.657 actions au 7 octobre 2020).

 

1.3.3. Situation des bénéficiaires de BSPCE et/ou d'Actions Gratuites Indisponibles

 

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société a attribué 75.000 actions gratuites qui sont, à la date des présentes, en période de conservation jusqu'au 23 mars 2021. Elle a également attribué 385.500 BSPCE donnant droit en cas d'exercice à un maximum de 65.550 actions, étant précisé que ces BSPCE en circulation sont tous hors la monnaie, non cessibles et non cotés.

 

Ainsi, les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportés à l'Offre dans la mesure où la période de conservation des Actions Gratuites Existantes n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, et les BSPCE ne pourront être apportés à l'Offre puisque non cessibles.

 

Les BSPCE et les Actions Gratuites Indisponibles ne seront pas visées par l'Offre ni le Retrait Obligatoire mais les actions issues de l'éventuel exercice de BSPCE et de l'attribution définitive des actions gratuites seront apportées à terme à l'Initiateur par leurs bénéficiaires, qui s'y sont engagés, et rémunérés en actions de HSW Développement, les bénéficiaires apportant leurs actions issues de l'éventuel exercice de BSPCE et/ou Actions Gratuites Indisponibles s'étant engagés également à signer les mini-pactes des associés d'HSW Développement (cf. sections 1.2 c) et 3 point 1. et point 2. du Projet de Note en Réponse) dans la mesure où ils ne seraient pas déjà signataires de ce document.

 

1.3.4. Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Growth

 

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions Horizontal Software qui n'auront pas été présentées à l'Offre (hors actions auto-détenues) seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 1,04 euro par action, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Delubac & Cie, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Banque Delubac & Cie, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Horizontal Software de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Horizontal Software dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Banque Delubac & Cie pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

 

 

1.4. Motifs de l'Offre

 

L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions des articles 235-2 et 234-2 du règlement général de l'AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote de Horizontal Software, de manière directe, par l'Initiateur.

Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée et a ainsi été déposée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, vise à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

 

 

2. Avis motive du conseil d'administration de Horizontal Software et intentions

 

2.1. Avis motivé du conseil d'administration

 

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 6 octobre 2020, sur convocation de son président, afin, notamment, d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Un extrait des délibérations du Conseil d'administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« Le Président rappelle aux administrateurs que dans le cadre du protocole d'investissement conclu avec la société Extens le 24 avril 2020 (ci-après le « Protocole d'Investissement »), le directeur général de la Société, sur délégation conférée par le conseil d'administration du 2 juin 2020, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 2 juin 2020, dans ses quatorzième (14e) et quinzième (15e) résolutions, a constaté, en date du 11 juin 2020, la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominale de 4.250.000 euros par l'émission de 8.500.000 actions nouvelles de 0,50 euro souscrites à la valeur nominale (ci-après l' « Augmentation de Capital »).

A l'issue de l'augmentation de capital réservée, la société HSW Développement détient 8.220.000 actions de la Société, soit 71,19% du capital et des droits de votes. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, HSW Développement a notifié à la Société avoir franchi des seuils mentionnés audit article et notamment le seuil de 50 % en capital et en droit de vote, rendant ainsi obligatoire le dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l' « AMF ») d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société initiée par HSW Développement (ci-après l' « Offre »).

 

Présentation des termes et modalités de l'Offre

 

Dans ce contexte et conformément aux dispositions du Protocole d'Investissement, HSW Développement agira en qualité d'Initiateur agissant de concert avec (i) Monsieur Jean Mounet, président du conseil d'administration de la Société, (ii) Madame Ingrid Eeckhout, directeur général de la Société, (iii) Truffle Capital, agissant en tant que société de gestion des fonds actionnaires de la Société, (iv) la société Holding incubatrice Série 1, (v) la société Holding incubatrice Série 2 et (vi) vingt-et-un autres actionnaires salariés (ci-après dénommés ensemble les « Actionnaires de Contrôle »). Les Actionnaires de Contrôle détiennent à la date de la présente réunion ensemble 10.846.149 actions de la Société représentant 93,94% du capital.

 

L'Offre porterait sur l'ensemble des titres de la Société à l'exception :

  • des actions détenues par les Actionnaires de Contrôle ;
  • des actions auto-détenues par la Société ;
  • des 75.000 actions attribuées gratuitement acquises le 23 mars 2020 dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre ;
  • des 385.500 bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise en circulation et non exercés par leurs bénéficiaires.

En conséquence, l'Offre porte sur un maximum de 681.141 actions représentant 5,90 % du capital social et des droits de vote.

 

Conformément aux termes du Protocole d'Investissement, l'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (ci-après le « Retrait Obligatoire »), dont les conditions de mise en œuvre sont d'ores-et-déjà remplies compte tenu de la détention actuelle des Actionnaires de Contrôle.

 

Dans le cadre de l'Offre, HSW Développement s'engage à acquérir la totalité des actions apportées à l'Offre au prix de 1,04 euro par actions (ci-après le « Prix de l'Offre »). Il est précisé que le Prix de l'Offre correspond au prix du Retrait Obligatoire.

 

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

 

L'Offre est présentée par Banque Delubac & Cie, en tant que banque présentatrice, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par HSW Développement dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

 

Lors de sa réunion du 29 avril 2020, le conseil d'administration a nommé Monsieur Hugues de Noray, du cabinet Advolis, en qualité d'expert indépendant (ci-après l' « Expert Indépendant ») qui a préparé un rapport sur le projet d'Offre.

 

En application de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF, le rapport de l'Expert Indépendant a pour objectif de permettre au conseil d'administration d'apprécier les conditions financières de l'Offre et d'indiquer les conclusions de l'Expert Indépendant sur le caractère équitable du Prix de l'Offre et du prix proposé en cas de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société.

 

Le rapport de l'Expert Indépendant, dont le projet a été préalablement transmis aux administrateurs, est ensuite présenté aux administrateurs. Il est notamment rappelé les diligences qui ont été réalisées par l'Expert Indépendant, les analyses élaborées dans le cadre de sa mission ainsi que les méthodes d'évaluation qui ont été retenues. Il est indiqué que le rapport de l'Expert Indépendant conclu que le Prix de l'Offre est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire.

 

Avis motivé du conseil d'administration

 

Les administrateurs prennent acte, à l'unanimité, que dans l'optique d'une bonne gouvernance et afin d'éviter les conflits d'intérêts, les administrateurs étant partie au Protocole d'Investissement, au Pacte ou intéressés à l'Offre, directement ou indirectement, soit Messieurs Jean Mounet, Arnaud Houette, Quentin Jacomet et Alexandre Odin ne participeront pas ni aux débats ni au vote sur la présente décision. En conséquence, seuls disposent du droit de vote Messieurs Eric Bohssein et Patrice Rullier, administrateurs indépendants.

 

Le Président donne ensuite successivement la parole à Messieurs Eric Bohssein et Patrice Rullier qui font part de leur opinion sur le Protocole d'Investissement, le Pacte, les Mini-Pactes, l'Offre et le Retrait Obligatoire. Messieurs Eric Bohssein et Patrice Rullier se déclarent successivement en faveur de l'Offre et du Retrait Obligatoire, tels que ces projets leur ont été exposés.

 

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, à l'unanimité, Messieurs Jean Mounet, Arnaud Houette, Quentin Jacomet et Alexandre Odin ne participant pas aux votes 

- considère que :

  • le projet d'Offre et le Retrait Obligatoire est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, notamment compte tenu du contexte de l'Offre ;
  • l'Offre s'inscrit dans le contexte d'une situation financière dégradée de la Société alors qu'au cours des précédentes années, la Société a réalisé différentes augmentations de capital que ce soit auprès d'investisseurs privés ou auprès de ses actionnaires de références.
  • la survenance de la crise liée au Covid19 a dégradé le carnet de commandes d'Horizontal Software et a conduit à réviser à la baisse les prévisions du plan d'affaires, augmentant encore les besoins de financement de la Société ;
  • la continuité de l'exploitation de la Société aurait été manifestement compromise sans la conclusion du Protocole d'Investissement et l'investissement d'Extens, seul partenaire disposé à soutenir à court terme la société.
  • l'Offre et le Retrait Obligatoire s'inscrivent dans le cadre du Protocole d'Investissement dont la mise en œuvre permet d'assurer la continuité d'exploitation de la Société ;
  • HSW Développement s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société ;
  • HSW Développement souhaite accompagner le développement de la Société et n'envisage pas de modifier la politique poursuivie par la Société, notamment en matière d'emploi ;
  • les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires y compris pour les minoritaires.

 

- émet un avis favorable sur le projet d'Offre, initiée par HSW Développement au prix de 1,04 euro par action, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, ainsi que le projet de Retrait Obligatoire, pour les motifs rappelés ci-dessus ;

 

- recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

 

 

2.2. Intentions des membres du conseil d'administration de Horizontal Software

 

A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, les membres du conseil d'administration de Horizontal Software, à l'exception de Jean Mounet et Truffle Capital, administrateurs intéressés n'apportant pas leurs titres à l'Offre, ne détiennent pas d'actions composant le capital de la Société.

 

2.3. Intentions de la Société quant aux actions auto-détenues

 

Le conseil d'administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues, soit, au 7 octobre 2020, 18.657 actions Horizontal Software.

 

 

3. Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre ou son issue

 

Il est précisé que dans le Protocole signé en date du 24 avril 2020, présenté au 1.2 du Projet de Note en Réponse, il est prévu que les parties s'engagent, à compter du retrait de la cote d'Horizontal Software :

 

1. à faire voter à l'assemblée générale l'émission et l'attribution d'actions gratuites dans un délai de trois (3) mois au profit de Madame Ingrid Eeckhout à hauteur de 334.000 actions gratuites, de Monsieur Jean Mounet à hauteur de 427.000 actions gratuites et d'autres salariés d'Horizontal Software à désigner par les susnommés en accord avec Extens E-Health Fund II S.L.P, à hauteur de 44.500 actions gratuites. Ces actions gratuites seraient attribuées sous réserve que leurs bénéficiaires signent un mini-pacte (à l'exclusion de Monsieur Jean Mounet et Madame Ingrid Eeckhout déjà parties au pacte d'associés décrit au 3. ci-dessous) et comporteront une période d'acquisition d'une (1) année. Une fois définitivement acquises, les actions gratuites devront être conservées pendant une durée d'une (1) année. Il est précisé que cette résolution ne sera pas mise en œuvre car lesdites actions gratuites seront émises par HSW Développement en lieu et place de la Société.

 

2. à apporter les actions qu'elle resterait détenir dans Horizontal Software à HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait, dans le mois qui suit la date du Retrait de la Cote ; les actions ainsi apportées seront valorisées sur la base du prix d'émission des actions nouvelles souscrites par HSW Développement dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit 0,50€ par action, et rémunérées par l'émission d'actions nouvelles de HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait.

 

3. à conclure un pacte d'associés entre les parties au Protocole ayant vocation à déterminer certaines règles applicables à la gouvernance et aux transferts de titres d'HSW Développement ainsi que des mini-pactes à conclure par les salariés porteurs de valeurs mobilières émises par la Société selon les modalités précisées au point 1. ci-avant.

Le pacte d'associés a été signé le 8 juin 2020 et les mini-pactes ont été signés le 9 juin 2020.

Les Membres du Concert ont souhaité par la signature du Pacte et des Mini-Pactes (i) s'engager de manière expresse et à long terme sur une politique commune vis-à-vis de la Société tant (ii) en matière de politique stratégique, financière et sociale de la Société que (iii) en matière de cession de leurs participations au sein de la Société :

(i) les Membres du Concert ont ainsi signé le 8 juin 2020 le Pacte d'associés, ainsi qu'un avenant à ce dernier le 29 septembre 2020, et le 9 juin 2020 les Mini Pactes qui les engagent pour une durée de 10 ans et pour le Pacte, précise dans son préambule qu'il a « pour objet de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs en vue de la poursuite de leurs objectifs communs au travers de la Société ainsi que l'objectif de liquidité des associés à moyen terme » (Article 1.1 « Objet du Pacte »). Ces objectifs s'inscrivent dans la durée, notamment pour l'équipe dirigeante actuelle (Monsieur Jean Mounet et Mme Ingrid Eeckhout) qui fait l'objet d'une clause d'incessibilité de sa participation pour au moins cinq (5) ans (Article 3.2.1 (Incessibilité ») et pour l'ensemble des Membres du Concert compte tenu de la clause de Liquidité (Article 3.6) qui prévoit la mise en œuvre éventuelle d'une cession de la Société à compter seulement du 4ème anniversaire de la signature du Pacte.

(ii) les Membres du Concert sont également convenus dans le Pacte, pendant sa durée, la mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de la Société en matière de politique stratégique, financière et sociale au travers notamment d'un Comité de Surveillance composé de représentants de l'ensemble des Membres du Concert et qui est obligatoirement consulté comme le prévoit le Pacte sur « la marche des affaires, l'organisation, la structuration et la stratégie du Groupe » (Article 2.2.1 « Comité de Surveillance ») afin de pouvoir discuter et mettre en œuvre conjointement une politique commune au sein de la Société et du Groupe.

(iii) les Membres du Concert sont enfin convenus dans le Pacte, d'adopter une stratégie commune et concertée en matière de cession de leurs participations au sein de la Société. Le Pacte prévoit ainsi les différents droits permettant la mise en œuvre de cette stratégie commune et particulièrement un droit de préemption en cas de cession par un Actionnaire de Contrôle de sa participation, lequel est conféré de manière conjointe à l'ensemble des Membres du Concert (hors salariés) (Article 3.3 « Droit de préemption »), un droit de sortie conjointe totale bénéficiant à l'ensemble des Membres du Concert (Article 3.4 « Droit de sortie conjointe totale »), une clause de Sortie Forcée (Article 3.5 « Sortie Forcée ») permettant d'organiser la cession commune de l'ensemble des Membres du Concert en cas d'offre sur la Société et une clause de Liquidité (Article 3.6 « Liquidité ») organisant à terme une cession concertée de 100% de la Société incluant l'ensemble des Membres du Concert (cf. (i) ci-dessus).

Des clauses de rachat en cas de départ de l'équipe dirigeante et des salariés actionnaires du Groupe permettant enfin aux Membres du Concert (hors salariés) de racheter les actions desdits managers et dirigeants et de leur offrir une liquidité (Promesses d'Achats et Vente figurant dans le Pacte et Mini-Pacte).

Ces engagements au titre des pactes sont constitutifs d'une action de concert entre les signataires (étant précisé que HSW Développement conserve sur certains aspects une position prédominante au sein du concert).

Outre ce qui est précisé ci-dessus, caractérisant le concert entre les Membres du Concert, le Pacte prévoit notamment les dispositions spécifiques suivantes (i) une promesse d'achat consentie par Extens ou tout Affilié (tel que ce terme est défini dans le Pacte) au profit des Autres Associés (tel que ce terme est défini dans le Pacte), exerçable uniquement pendant une période d'un mois à compter de la date du retrait de cote d'Horizontal Software, portant sur 55.000 actions d'Horizontal Software au prix de 1,04 € par action, (ii) le libre transfert par HSW Développement à ses affiliés et par Madame Ingrid Eeckhout et Monsieur Jean Mounet à une Holding Patrimoniale (tel que ce terme est défini dans le Pacte), (iii) un droit au maintien par chaque associé de sa participation (anti-dilution) et (iv) des promesses de ventes et d'achats en cas de départ de Madame Ingrid Eeckhout. Le pacte prévoit également des engagements de non-concurrence, non sollicitation et exclusivité de Monsieur Jean Mounet (à l'exception d'autres activités non concurrentes dans d'autres domaines tel mandat d'administrateur, prestations de services de conseil, membre de comité stratégique) et de Madame Ingrid Eeckhout, des engagements usuels visant à la protection de la propriété intellectuelle d'Horizontal Software, la mise en place d'une convention d'assistance et de conseil entre Extens Conseil et HSW Développement portant sur des prestations de conseil stratégique et opérationnel pour un montant de 25k€ HT/an. Le Pacte prévoit que Truffle Capital bénéficiera d'un poste de censeur au sein de la future gouvernance. Il a d'ores et déjà été convenu entre les parties au pacte d'associés d'HSW Développement un engagement de voter en faveur d'une augmentation du capital de la société HSW Développement avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'un montant maximum de 100.000 euros avec un prix de souscription par action de 0,50 euro, qui sera réservée à Monsieur Jean Mounet (souscrivant alors directement ou par l'intermédiaire de sa holding patrimoniale) lequel ne s'est pas engagé à souscrire ladite augmentation de capital qui reste une option pour lui.

Les mini-pactes prévoient notamment un droit de préemption au profit d'Extens E-Health Fund II S.L.P, Les Fonds Truffle Capital, HIS1, HIS2, Madame Ingrid Eeckhout et Monsieur Jean Mounet, un droit de cession conjointe en cas de changement de contrôle de la Société, une obligation de sortie forcée à la main d'Extens E-Health Fund II S.L.P (ou tout affilié qui s'y substituerait), des promesses de ventes et d'achat en cas de départ des salariés éligibles titulaires de valeurs mobilières portant sur les actions issues de leur exercice, des engagements de non-concurrence, non sollicitation et exclusivité ainsi que des engagements usuels visant à la protection de la propriété intellectuelle d'Horizontal Software.

 

 

4. Rapport de l'expert indépendant

 

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 2° et 261-1 II du règlement général de l'AMF, la société a procédé le 29 avril 2020 à la désignation du cabinet ADVOLIS, représenté par Monsieur Hugues de Noray, en qualité d'expert indépendant, charge d'établir un rapport sur les conditions financière de l'offre. Cette nomination n'ayant pas été préalablement notifiée à l'AMF, la Société a soumis à l'AMF une demande de non opposition de cette nomination. Le Collège de l'AMF réuni en date du 21 juillet 2020 ne s'étant pas opposé à la nomination d'Advolis, l'expert indépendant a été confirmé dans sa mission par le conseil d'administration d'Horizontal Software en date du 23 juillet 2020, les administrateurs indépendants étant les seuls administrateurs votant.

 

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet Advolis a rendu un rapport le 5 octobre 2020, reproduit en annexe du présent Projet de Note en Réponse.

 

 

5. Modalités de mise à disposition des informations relatives à la Société

 

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Horizontal Software seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

 

 

A PROPOS D'HORIZONTAL SOFTWARE
 
HORIZONTAL SOFTWARE, éditeur de logiciels du Capital Humain (HCM), commercialise une solution logicielle innovante en mode SaaS. Construite sur un socle technologique ouvert avec une architecture Cloud, l'offre HSW adresse l'ensemble des thématiques de gestion du capital humain (hors paye) en passant par l'acquisition et la gestion des talents à la planification optimisée des équipes et activités. En 2019, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 5,6 M€.
HORIZONTAL SOFTWARE est coté sur Euronext Growth (ISIN : FR0013219367 - Mnémo : ALHSW)
 
Contact investisseurs
Actus Finance & Communication
Anne-Pauline Petureaux
[email protected]
01 53 67 36 72
 
Contact presse
Actus Finance & Communication
Nicolas Bouchez
[email protected]
01 53 67 36 74

 


[1] Sur la base d'un capital composé de 11.545.947 actions représentant 11.545.947 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.


Cette publication dispose du service "Actusnews SECURITY MASTER".
- SECURITY MASTER Key : x2pyYZxoYmacyZ1qYslnmGaUZmtnw2Gbm5SdnGKdZ5rGb59ilJhkl8abZm9mmmVs
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.



  Original Source : HORIZONTAL SOFTWARE