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  Communiqué de la société HORIZONTAL SOFTWARE du 07/10/2020

  07/10/2020 - 17:30

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OPAS VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE HORIZONTAL SOFTWARE INITIEE PAR HSW DEVELOPPEMENT FILIALE À 100% D'EXTENS E-HEALTH FUND II S.L.P.


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

HORIZONTAL SOFTWARE

INITIEE PAR

HSW DEVELOPPEMENT
FILIALE A 100% D'EXTENS E-HEALTH FUND II S.L.P.

présentée par

BANQUE DELUBAC & CIE
EXPERTISE AND INDEPENDENCE
Banque Présentatrice
EuroLand
Corporate
Conseil

Projet de note d'information

Prix de l'Offre : 1,04 euro par action Horizontal Software
Durée de l'Offre : 10 jours de Bourse

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son Règlement Général.

 

AMF

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information a été établi et diffusé le 7 octobre 2020 par HSW DEVELOPPEMENT, conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION
RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF

 

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions Horizontal Software qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat simplifiée moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 1,04 euro par action, nette de tous frais.

Tous les actionnaires de Horizontal Software (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l'accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 2.9 (« Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ») du Projet de Note d'Information avant d'effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l'Offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Horizontal Software et de HSW Développement sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Les exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Horizontal Software (www.horizontalsotware-bourse.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

HSW Développement,
6, villa Ballu
75009 Paris
Banque Delubac & Cie,
10, rue Roquépine
75008 Paris

 

PRESENTATION DE L'OFFRE

  1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'EMETTEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 237-1 du Règlement Général de l'AMF, (i) HSW Développement, société par action simplifiée au capital de 4.110.000 euros dont le siège social est situé 6, villa Ballu, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 883 234 239 RCS Paris (l' « Initiateur »), contrôlée par la société Extens E-Health Fund II, société de libre partenariat au capital de 52.021.000 euros dont le siège social est situé 6, villa Ballu, 75009 Paris et dont le numéro unique d'identification est le 841 313 646 RCS Paris, ainsi que (ii) Mme Ingrid Eeckhout directrice générale d'Horizontal Software, (iii) M. Jean Mounet, Président du conseil d'administration d'Horizontal Software et (iv) Truffle Capital, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 5 rue de la Baume – 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, agissant en qualité de société de gestion des fonds actionnaires d'Horizontal Software (« Les Fonds Truffle Capital »), (v) Holding Incubatrice Série 1, société anonyme au capital de 21.546.992,05 euros, dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, le numéro unique d'identification est le 523 695 328 RCS Paris (« HIS1 »), et (vi) Holding Incubatrice Série 2, société anonyme au capital de 9.556.323,95 euros, dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, et le numéro unique d'identification est le 523 726 222 RCS Paris (« HIS2 »), et (vii) 21 autres actionnaires salariés, ensemble agissant de concert avec ce dernier (l'Initiateur, Mme Ingrid Eeckhout, M. Jean Mounet, Les Fonds Truffle Capital, HIS1, HIS2 et les 21 actionnaires salariés étant ci-après dénommés collectivement les « Membres du Concert » ou les « Actionnaires de Contrôle »), proposent aux autres actionnaires de Horizontal Software, société anonyme au capital de 5.772.973,50 euros, dont le siège social est situé 2 rue Hegel, Z.A.C. Euratechnologies, 59160 Lomme et le numéro unique d'identification est le 520 319 245 R.C.S. Lille (« Horizontal Software » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, compartiment offre au public, d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013219367 et le mnémonique ALHSW, d'acquérir leurs actions Horizontal Software au prix de 1,04 euro par action (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire au même prix, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies (le « Retrait Obligatoire »).

A la date du Projet de Note d'Information et suite au franchissement de seuil (tel que ce terme est défini à la Section 1.1.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information), les Membres du Concert détiennent 10.846.149 actions représentant 10.846.149 droits de vote, soit 93,94% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues par les Membres du Concert, à l'exception des 18.657 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes, soit 681.141 actions représentant 681.141 droits de vote, soit 5,90% du capital et 5,90% des droits de vote de la Société.

Outre les 18.657 actions auto-détenues par la Société, il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

  • les 385.500 BSPCE non exercés, tous hors la monnaie non cessibles et non cotés en circulation à la date du Projet de Note d'Information, pouvant donner droit à 65.550 actions maximum,
  • les 75.000 actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions Gratuites Indisponibles »), dans la mesure où la période de conservation des Actions Gratuites Indisponibles n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre.

La situation des bénéficiaires des BSPCE et/ou des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 2.3 (« Situation des bénéficiaires de BSPCE et/ou d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions de la Société, les BSPCE et les Actions Gratuites Indisponibles.

Le Projet de Note d'Information est établi par l'Initiateur, agissant de concert avec les autres Membres du Concert. L'Offre est présentée par Banque Delubac & Cie (l'« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

A l'issue de l'Offre faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions Horizontal Software qui n'auront pas été apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 1,04 euro par action, nette de tous frais.

 

2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

2.1 Motifs de l'opération

2.1.1 Contexte de l'Offre

Aux termes de discussions intervenues entre Extens E-Health Fund II S.L.P., Madame Ingrid Eeckhout, Monsieur Jean Mounet, respectivement Directrice Générale et Président du Conseil d'Administration d'Horizontal Software, Les Fonds Truffle Capital, HIS1 et HIS2, Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait) a proposé de réaliser, sous certaines conditions suspensives, un investissement dans la Société Horizontal Software, selon les termes et conditions définis dans un protocole d'investissement signé le 24 avril 2020 (le « Protocole »), prévoyant notamment :

a) la réalisation d'une augmentation du capital de la Société par apport en numéraire et/ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait) et de Monsieur Jean Mounet au capital de la Société d'un montant global maximum de 4.250.000 euros, dont :

i. un montant de 4.110.000 euros à souscrire et libérer intégralement par Extens E-Health Fund II S.L.P., ou toute affilié qu'elle se substituerait ;

ii. un montant de 140.000 euros à souscrire et libérer intégralement par Monsieur Jean Mounet.

b) un abandon par Les Fonds Truffle Capital, HIS1 et HIS2 (et leurs Affiliés, le cas échéant) de la créance de compte courant qu'ils détiennent envers la Société pour un montant en principal, intérêts et accessoires de 836.142,18 euros avec une clause de retour à meilleure fortune.

c) la conclusion d'un pacte d'associés entre les parties au Protocole ayant vocation à déterminer, à compter du retrait de la cote, certaines règles applicables à la politique commune qu'elles souhaitent mettre en œuvre relativement à la gouvernance et aux transferts de Titres de HSW Développement ou de toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait ainsi que des mini-pactes à conclure par les salariés porteurs de valeurs mobilières émises par HSW Développement qui ne sont pas parties au Protocole. Les droits et engagements des Membres du Concert au titre du Pacte et des Mini-Pacte sont précisés dans la section ci-dessous.

d) L'engagement par chaque partie au Protocole d'apporter les actions qu'elle resterait détenir dans Horizontal Software à HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait, dans le mois qui suit la date du Retrait de la Cote ; les actions ainsi apportées seront valorisées sur la base du prix d'émission des actions nouvelles souscrites par HSW Développement dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit 0,50€ par action, et rémunérées par l'émission d'actions nouvelles de HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait ; la finalité de ces apports étant pour les Membres du Concert de pouvoir exercer leurs droits en matière de politique commune vis-à-vis de la Société et de transfert de leurs participations au sein d'une même société, HSW Développement, conformément à ce qui est prévu par le Pacte et les Mini-Pactes.

Il est précisé dans le Protocole que les parties sont pleinement informées de la volonté d'Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait) d'initier, à la suite de la réalisation de l'investissement, une offre publique d'acquisition simplifiée suivie d'un retrait de la cote. Ainsi, les parties se sont engagées à ce titre irrévocablement :

  • soit à apporter leurs actions à l'Offre qui sera initiée par Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait)
  • soit alternativement, à apporter leur soutien et à agir de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce) avec Extens E-Health Fund II S.L.P. (ou tout affilié qui s'y substituerait).

Il est rappelé en tant que de besoin que Les Fonds Truffle Capital, HIS1 et HIS2 agissent néanmoins à ce titre non solidairement avec Extens E-Health Fund II S.L.P (ou tout affilié qui s'y substituerait).

Dans un communiqué de presse en date du 24 avril 2020, Horizontal Software avait rendu publique cette information ainsi que la probable mise en œuvre d'une Offre Publique d'Achat simplifiée qui en découlerait.

Le conseil d'administration de la Société a décidé le 2 juin 2020, sur délégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin 2020 dans sa 14ème résolution, de mettre en œuvre l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées, par l'émission de 8.500.000 actions nouvelles au prix unitaire de cinquante centimes (0,50€).

Le conseil d'administration de la Société, composé notamment de deux membres indépendants, ces derniers étant les seuls à voter, s'est réuni le 29 avril 2020 et a désigné le cabinet Advolis, représenté par Monsieur Hugues de Noray, agissant en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 2° et 261-1 II du règlement général de l'AMF. Cette nomination n'ayant pas été préalablement notifiée à l'AMF, la Société a soumis à l'AMF une demande de non opposition de cette nomination. Le Collège de l'AMF réuni en date du 21 juillet 2020 ne s'étant pas opposé à la nomination d'Advolis, l'expert indépendant a été confirmé dans sa mission par le conseil d'administration d'Horizontal Software en date du 23 juillet 2020, les administrateurs indépendants étant les seuls administrateurs votant.

Immédiatement après la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée, sont entrés en vigueur (i) le Pacte entre les parties au Protocole et ii) et les mini-pactes avec les salariés porteurs de valeurs mobilières émises par HSW Développement qui n'étaient pas parties au Protocole.

Les Membres du Concert ont souhaité par la signature du Pacte et des Mini-Pactes (i) s'engager de manière expresse et à long terme sur une politique commune vis-à-vis de la Société tant (ii) en matière de politique stratégique, financière et sociale de la Société que (iii) en matière de cession de leurs participations au sein de la Société :

(i) les Membres du Concert ont ainsi signé le 8 juin 2020 le Pacte d'associés, ainsi qu'un avenant à ce dernier le 29 septembre 2020, et le 9 juin 2020 les Mini Pactes, qui les engagent pour une durée de 10 ans et pour le Pacte, précise dans son préambule qu'il a « pour objet de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs en vue de la poursuite de leurs objectifs communs au travers de la Société ainsi que l'objectif de liquidité des associés à moyen terme » (Article 1.1 « Objet du Pacte »). Ces objectifs s'inscrivent dans la durée, notamment pour l'équipe dirigeante actuelle (Mr Jean Mounet et Mme Ingrid Eeckhout) qui fait l'objet d'une clause d'incessibilité de sa participation pour au moins cinq (5) ans (Article 3.2.1 (Incessibilité ») et pour l'ensemble des Membres du Concert compte tenu de la clause de Liquidité (Article 3.6) qui prévoit la mise en œuvre éventuelle d'une cession de la Société à compter seulement du 4ème anniversaire de la signature du Pacte.

(ii) les Membres du Concert sont également convenus dans le Pacte, pendant sa durée, la mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de la Société en matière de politique stratégique, financière et sociale au travers notamment d'un Comité de Surveillance composé de représentants de l'ensemble des Membres du Concert et qui est obligatoirement consulté comme le prévoit le Pacte sur « la marche des affaires, l'organisation, la structuration et la stratégie du Groupe » (Article 2.2.1 « Comité de Surveillance ») afin de pouvoir discuter et mettre en œuvre conjointement une politique commune au sein de la Société et du Groupe.

(iii) les Membres du Concert sont enfin convenus dans le Pacte, d'adopter une stratégie commune et concertée en matière de cession de leurs participations au sein de la Société. Le Pacte prévoit ainsi les différents droits permettant la mise en œuvre de cette stratégie commune et particulièrement un droit de préemption en cas de cession par un Actionnaire de Contrôle de sa participation, lequel est conféré de manière conjointe à l'ensemble des Membres du Concert (hors salariés) (Article 3.3 « Droit de préemption »), un droit de sortie conjointe totale bénéficiant à l'ensemble des Membres du Concert (Article 3.4 « Droit de sortie conjointe totale »), une clause de Sortie Forcée (Article 3.5 « Sortie Forcée ») permettant d'organiser la cession commune de l'ensemble des Membres du Concert en cas d'offre sur la Société et une clause de Liquidité (Article 3.6 « Liquidité ») organisant à terme (cf. (i) ci-dessus) une cession concertée de 100% de la Société incluant l'ensemble des Membres du Concert).

Des clauses de rachat en cas de départ de l'équipe dirigeante et des salariés actionnaires du Groupe permettant enfin aux Membres du Concert (hors salariés) de racheter les actions desdits managers et dirigeants et de leur offrir une liquidité (Promesses d'Achats et Vente figurant dans le Pacte et Mini-Pacte).

Ces engagements au titre des pactes sont constitutifs d'une action de concert entre les signataires (étant précisé que HSW Développement conserve sur certains aspects une position prédominante au sein du concert).

L'ensemble des conditions suspensives définies dans le Protocole ayant été levées, la Directrice Générale d'Horizontal Software, agissant sur délégation du conseil d'administration d'Horizontal Software, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital dans sa séance du 11 juin 2020, souscrite à hauteur de 4.110.000 euros, soit 8.220.000 actions nouvelles, par HSW Développement, filiale à 100% de Extens E-Health Fund II S.L.P. auquel elle s'est substituée et 140.000 euros, soit 280.000 actions nouvelles, par Monsieur Jean Mounet.

A l'issue de cette opération, HSW Développement détenait alors 71,19% du capital et des droits de vote de la société Horizontal Software, franchissant ainsi le seuil de détention de 50% du capital et/ou des droits de vote de la Société rendant obligatoire le dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société existantes non détenues par HSW Développement directement ou indirectement.

Préalablement au franchissement de seuil exposé ci-dessus, HSW Développement ne détenait aucune action de la Société. L'Augmentation de Capital Réservée a fait l'objet d'une déclaration de franchissements de seuils et d'intention effectuée par HSW Développement conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié le 12 juin 2020 par l'AMF sous le numéro D&I 220C1908.

Une déclaration complémentaire de franchissement de seuil par les Membres du Concert résultant d'une action de concert entre les déclarants détenant à la date de la déclaration 10.846.149 actions et droits de vote horizontal Software soit 93,94% du capital et des droits de vote de la Société a été publiée le 16 juin 2020 par l'AMF sous le numéro D&I 220C1981.

A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réservée et à la date du Projet de Note d'Information, les Membres du Concert détiennent 10.846.149 actions représentant 10.846.149 droits de vote, soit 93,94% du capital et des droits de vote de la Société.

Le conseil d'administration de la Société réuni le 6 octobre 2020 a considéré à l'unanimité (les administrateurs intéressés ne prenant pas part au vote) que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration de la Société figure à la section 2.1 du projet de note en réponse de la Société. C'est dans ce contexte que l'Etablissement Présentateur a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 7 octobre 2020 pour le compte de l'Initiateur.

(i) Répartition du capital et des droits de votes de Horizontal Software

A la date de la présente Offre, le capital de Horizontal Software, à la connaissance de l'Initiateur, s'élève à 5.772.973,50 euros et est divisé en 11.545.947 actions.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote d'Horizontal Software au 7 octobre 2020 :

  Nbre d'actions % d'actions Droits de vote théorique % Droits de Vote
HSW Développement 8 220 000 71,19% 8 220 000 71,19%
Fonds gérés par Truffle Capital 1 231 003 10,66% 1 231 003 10,66%
Holding Incubatrice série 1 197 145 1,71% 197 145 1,71%
Holding Incubatrice série 2 397 748 3,44% 397 748 3,44%
Mandataires sociaux et salariés membres du concert 800 253 6,93% 800 253 6,93%
Total Concert 10 846 149 93,94% 10 846 149 93,94%
Autres 681 141 5,90% 681 141 5,90%
Autocontrôle 18 657 0,16% 18 657 0,16%
Total 11 545 947 100% 11 545 947 100%

(ii) Titres donnant accès au capital de la Société

Horizontal Software avait émis le 25 juillet 2018, au bénéfice du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO), membre du groupe Alpha Blue Ocean, un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 2 M€ par voie d'émission réservée de 200 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA) et de bons d'émission, lesquels donnaient droit, sur exercice, à la souscription des OCEANE avec BSA attachés. Aux termes d'un accord transactionnel en date du 28 avril 2020 relatif à ce contrat de financement par émission d'OCEANE avec BSA attachés, Horizontal Software s'est engagé à rembourser en numéraire la valeur nominale des 87 OCEANE encore en circulation, soit la somme totale de 870.000 euros. En accord avec EHGO, le contrat sera définitivement résilié à compter de la réception du règlement total de la somme susvisée, étant indiqué qu'à cette date l'ensemble des BSA en circulation attachés aux 87 OCEANE émises et des bons d'émission susvisés non exercés, seront respectivement rachetés par la Société pour 1€ en vue de leur annulation.

Horizontal Software a également émis 385.500 BSPCE non exercés, tous hors la monnaie, non cessibles et non cotés toujours en circulation, pouvant donner droit à 65.550 actions maximum.

Il existe 75.000 actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales, dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »).

La situation des bénéficiaires des BSPCE et/ou des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 2.3 (« Situation des bénéficiaires de BSPCE et/ou d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas émis d'autres instruments financiers donnant accès au capital social et/ou aux droits de vote de la Société autres que des actions et les instruments évoqués ci-avant, non visés par l'Offre.

(iii) Déclaration de franchissement de seuil et d'intention

Suite à la souscription par HSW Développement, filiale à 100% d'Extens E-Health Fund II S.L.P, d'un nombre de huit millions deux cent vingt mille (8.220.000) actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital réservée mise en œuvre par le conseil d'administration de la société Horizontal Software sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 2 juin 2020, HSW Développement détient 71,19% du capital et des droits de vote de Horizontal Software, dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth. HSW Développement a déclaré le 12 juin 2020 avoir franchi directement le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Horizontal Software.

Dans ce cadre, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par HSW Développement :

« La société HSW Développement déclare :

  • la détention d'actions HORIZONTAL SOFTWARE par HSW Développement résultant de la souscription de huit millions deux cent vingt mille (8.220.000) actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital réservée ;
  • la souscription a été financée au moyen d'apports en fonds propres réalisés au capital de HSW Développement par son associé à 100%, la société de libre partenariat (SLP) Extens E-Health Fund II S.L.P à hauteur d'un montant global de quatre millions cent dix mille (4.110.000) euros ;
  • agir seule aux côtés de Monsieur Jean Mounet, avec faculté de substitution avec sa holding patrimoniale, au titre de cet investissement;
  • envisager de retirer HORIZONTAL SOFTWARE de la cotation sur Euronext Growth [...] en accord et de concert avec la direction, certains actionnaires salariés et les fonds et holdings gérées par Truffle Capital ;
  • ne pas envisager la réalisation d'opérations de fusions ou de réorganisations juridiques dans les douze prochains mois (telles que notamment la liquidation ou la cession d'actifs significatifs de HORIZONTAL SOFTWARE), à l'exception du transfert de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société HORIZONTAL SOFTWARE au profit de toute société détenue par elle (ce transfert ne constituant qu'un reclassement de titres au sein du groupe Extens) et la fermeture de filiales à l'étranger sans activité ;
  • envisager de modifier les statuts de HORIZONTAL SOFTWARE, notamment par sa transformation en société par actions simplifiée dès que possible dans le mois qui suivra la date de réalisation du retrait obligatoire en cas de survenance de ce dernier ;
  • ne pas envisager de modifier la stratégie de HORIZONTAL SOFTWARE (il n'est pas envisagé de réductions d'effectifs bien que l'Initiateur envisage la fermeture de filiales à l'étranger sans activité) ;
  • ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société HORIZONTAL SOFTWARE ; et
  • ne détenir aucun des instruments financiers ou accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce. »

Une déclaration complémentaire de franchissement de seuil par les Membres du Concert résultant d'une action de concert entre les déclarants détenant à la date de la déclaration 10.846.149 actions et droits de vote horizontal Software soit 93,94% du capital et des droits de vote de la Société a été publiée le 16 juin 2020 par l'AMF sous le numéro D&I 220C1981.

2.1.2 Motifs de l'Offre

L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions des articles 235-2 et 234-2 du règlement général de l'AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote de Horizontal Software, de manière directe, par l'Initiateur.

Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée et est ainsi déposée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, aura pour conséquence le retrait de la Société du marché boursier, et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.

2.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

2.2.1 Stratégie et politique industrielle et commerciale - Synergies

L'Initiateur entend poursuivre l'activité d'Horizontal Software dans la continuité de la stratégie actuellement suivie avec un focus sur les marchés santé et collectivités. L'Offre n'aura aucun impact sur la politique industrielle et commerciale d'Horizontal Software.

2.2.2 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

Il n'est pas anticipé que la présente Offre ait des conséquences en matière d'emploi.

2.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de Horizontal Software

Le Conseil d'administration de Horizontal Software est actuellement composé de sept membres :

  • Monsieur Jean Mounet,
  • Truffle Capital, représenté par Bernard-Louis Roques,
  • Monsieur Patrice Rullier,
  • Monsieur Eric Bohssein,
  • Monsieur Quentin Jacomet,
  • Monsieur Arnaud Houette, et
  • Monsieur Alexandre Odin.

Messieurs Patrice Rullier et Eric Bohssein sont administrateurs indépendants.

Monsieur Jean Mounet est Président du conseil d'administration d'Horizontal Software.

2.2.4 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions Horizontal Software qui n'auront pas été présentées à l'Offre (hors actions auto-détenues) seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 1,04 euro par action, nette de tous frais.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Delubac & Cie, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Banque Delubac & Cie, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Horizontal Software de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Horizontal Software dont les ayants-droit sont restés inconnus seront conservés par Banque Delubac & Cie pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants-droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

2.2.5 Fusion - réorganisation juridique

Dans la mesure où les Membres du Concert détiendront l'intégralité du capital de la Société, l'Initiateur se réservera la faculté dans le futur de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à, des entités détenues par l'Initiateur. Cependant, à ce jour, aucune décision n'a été prise.

L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

2.2.6 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à des distributions de dividendes à court terme.

2.2.7 Avantages de l'Offre pour les deux sociétés et leurs actionnaires

(i) Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur a l'intention de concentrer le développement de la Société sur les secteurs de la santé, du médico-social et des collectivités.

Au-delà de l'indispensable renforcement des fonds propres de la Société et de l'assainissement de son bilan, la réalisation de l'Offre permettrait de redynamiser le développement d'Horizontal Software, de lui fournir l'environnement nécessaire à un nouveau projet et une nouvelle visibilité dans son éco-système.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur propose aux actionnaires de Horizontal Software qui apportent leurs actions à l'Offre la liquidité immédiate de leur participation à un prix de 1,04 euro par action, présentant une prime de 28,40% par rapport au dernier de clôture en date du 2 septembre 2020 (dernier jour de cotation de l'action Horizontal Software sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris avant la suspension de cotation). Cette opération permettra aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une possibilité de sortie du capital.

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre sont indiqués en Section 3 du Projet de Note d'Information.

(ii) Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions des articles 235-2 et 234-2 du règlement général de l'AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote de Horizontal Software par HSW Développement. L'Initiateur et ses actionnaires sont donc tenus de faire l'opération.

2.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'offre

Il est précisé que dans le Protocole signé en date du 24 avril 2020, présenté au 1.1.1 du Projet de Note d'Information, les parties s'engagent, à compter du retrait de la cote d'Horizontal Software :

  1. à faire voter à l'assemblée générale l'émission et l'attribution d'actions gratuites dans un délai de trois (3) mois au profit de Madame Ingrid Eeckhout à hauteur de 334.000 actions gratuites, de Monsieur Jean Mounet à hauteur de 427.000 actions gratuites et d'autres salariés d'Horizontal Software à désigner par les susnommés en accord avec Extens E-Health Fund II S.L.P, à hauteur de 44.500 actions gratuites. Ces actions gratuites seraient attribuées sous réserve que leurs bénéficiaires signent un mini-pacte (à l'exclusion de Monsieur Jean Mounet et Madame Ingrid Eeckhout déjà parties au pacte d'associés décrit au 3. ci-dessous) et comporteront une période d'acquisition d'une (1) année. Une fois définitivement acquises, les actions gratuites devront être conservées pendant une durée d'une (1) année. Il est précisé que cette résolution ne sera pas mise en œuvre car lesdites actions gratuites seront émises par HSW Développement en lieu et place de la Société.
  2. à apporter les actions qu'elle resterait détenir dans Horizontal Software à HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait, dans le mois qui suit la date du Retrait de la Cote ; les actions ainsi apportées seront valorisées sur la base du prix d'émission des actions nouvelles souscrites par HSW Développement dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit 0,50€ par action, et rémunérées par l'émission d'actions nouvelles de HSW Développement ou toute affilié qu'Extens E-Health Fund II S.L.P. se substituerait.
  3. à conclure un pacte d'associés entre les parties au Protocole ayant vocation à déterminer certaines règles applicables à la gouvernance et aux transferts de titres d'HSW Développement ainsi que des mini-pactes à conclure par les salariés porteurs de valeurs mobilières émises par la Société selon les modalités précisées au point 1. ci-avant.

Le pacte d'associés a été signé le 8 juin 2020 et les mini-pactes ont été signés le 9 juin 2020. Aux termes d'un avenant au pacte d'associé signé le 29 septembre 2020, Monsieur Jean Mounet s'est engagé à la fois sur l'incessibilité de la totalité des titres de la Société qu'il détient pendant une période de 5 ans, et sur une clause de non-concurrence d'une durée de 24 mois, non rémunérée (Monsieur Jean Mounet n'étant pas salarié de la Société).

Les Membres du Concert ont souhaité par la signature du Pacte et des Mini-Pactes (i) s'engager de manière expresse et à long terme sur une politique commune vis-à-vis de la Société tant (ii) en matière de politique stratégique, financière et sociale de la Société que (iii) en matière de cession de leurs participations au sein de la Société :

(i) les Membres du Concert ont ainsi signé le 8 juin 2020 le Pacte d'associés, ainsi qu'un avenant à ce dernier le 29 septembre 2020, et le 9 juin 2020 les Mini Pactes, qui les engagent pour une durée de 10 ans et pour le Pacte, précise dans son préambule qu'il a « pour objet de définir les droits et obligations des Parties et leurs engagements respectifs en vue de la poursuite de leurs objectifs communs au travers de la Société ainsi que l'objectif de liquidité des associés à moyen terme » (Article 1.1 « Objet du Pacte »). Ces objectifs s'inscrivent dans la durée, notamment pour l'équipe dirigeante actuelle (Monsieur Jean Mounet et Mme Ingrid Eeckhout) qui fait l'objet d'une clause d'incessibilité de sa participation pour au moins cinq (5) ans (Article 3.2.1 (Incessibilité ») et pour l'ensemble des Membres du Concert compte tenu de la clause de Liquidité (Article 3.6) qui prévoit la mise en œuvre éventuelle d'une cession de la Société à compter seulement du 4ème anniversaire de la signature du Pacte.

(ii) les Membres du Concert sont également convenus dans le Pacte, pendant sa durée, la mise en œuvre d'une politique commune vis-à-vis de la Société en matière de politique stratégique, financière et sociale au travers notamment d'un Comité de Surveillance composé de représentants de l'ensemble des Membres du Concert et qui est obligatoirement consulté comme le prévoit le Pacte sur « la marche des affaires, l'organisation, la structuration et la stratégie du Groupe » (Article 2.2.1 « Comité de Surveillance ») afin de pouvoir discuter et mettre en œuvre conjointement une politique commune au sein de la Société et du Groupe.

(iii) les Membres du Concert sont enfin convenus dans le Pacte, d'adopter une stratégie commune et concertée en matière de cession de leurs participations au sein de la Société. Le Pacte prévoit ainsi les différents droits permettant la mise en œuvre de cette stratégie commune et particulièrement un droit de préemption en cas de cession par un Actionnaire de Contrôle de sa participation, lequel est conféré de manière conjointe à l'ensemble des Membres du Concert (hors salariés) (Article 3.3 « Droit de préemption »), un droit de sortie conjointe totale bénéficiant à l'ensemble des Membres du Concert (Article 3.4 « Droit de sortie conjointe totale »), une clause de Sortie Forcée (Article 3.5 « Sortie Forcée ») permettant d'organiser la cession commune de l'ensemble des Membres du Concert en cas d'offre sur la Société et une clause de Liquidité (Article 3.6 « Liquidité ») organisant à terme (cf. (i) ci-dessus) une cession concertée de 100% de la Société incluant l'ensemble des Membres du Concert.

Des clauses de rachat en cas de départ de l'équipe dirigeante et des salariés actionnaires du Groupe permettant enfin aux Membres du Concert (hors salariés) de racheter les actions desdits managers et dirigeants et de leur offrir une liquidité (Promesses d'Achats et Vente figurant dans le Pacte et Mini-Pacte).

Ces engagements au titre des pactes sont constitutifs d'une action de concert entre les signataires (étant précisé que HSW Développement conserve sur certains aspects une position prédominante au sein du concert).

Outre ce qui est précisé ci-dessus, caractérisant le concert entre les Membres du Concert, le Pacte prévoit notamment les dispositions spécifiques suivantes (i) une promesse d'achat consentie par Extens ou tout Affilié (tel que ce terme est défini dans le Pacte) au profit des Autres Associés (tel que ce terme est défini dans le Pacte), exerçable uniquement pendant une période d'un mois à compter de la date du retrait de cote d'Horizontal Software, portant sur 55.000 actions d'Horizontal Software au prix de 1,04 € par action, (ii) le libre transfert par HSW Développement à ses affiliés et par Madame Ingrid Eeckhout et Monsieur Jean Mounet à une Holding Patrimoniale (tel que ce terme est défini dans le Pacte), (iii) un droit au maintien par chaque associé de sa participation (anti-dilution) et (iv) des promesses de ventes et d'achats en cas de départ de Madame Ingrid Eeckhout. Le pacte prévoit également des engagements de non-concurrence, non sollicitation et exclusivité de Monsieur Jean Mounet (à l'exception d'autres activités non concurrentes dans d'autres domaines tel mandat d'administrateur, prestations de services de conseil, membre de comité stratégique) et de Madame Ingrid Eeckhout, des engagements usuels visant à la protection de la propriété intellectuelle d'Horizontal Software, la mise en place d'une convention d'assistance et de conseil entre Extens Conseil et HSW Développement portant sur des prestations de conseil stratégique et opérationnel pour un montant de 25k€ HT/an. Le Pacte prévoit que Truffle Capital bénéficiera d'un poste de censeur au sein de la future gouvernance. Il a d'ores et déjà été convenu entre les parties au pacte d'associés d'HSW Développement un engagement de voter en faveur d'une augmentation du capital de la société HSW Développement avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'un montant maximum de 100.000 euros avec un prix de souscription par action de 0,50 euro, qui sera réservée à Monsieur Jean Mounet (souscrivant alors directement ou par l'intermédiaire de sa holding patrimoniale) lequel ne s'est pas engagé à souscrire ladite augmentation de capital qui reste une option pour lui.

Les mini-pactes prévoient notamment un droit de préemption au profit d'Extens E-Health Fund II S.L.P, Les Fonds Truffle Capital, HIS1, HIS2, Madame Ingrid Eeckhout et Monsieur Jean Mounet, un droit de cession conjointe en cas de changement de contrôle de la Société, une obligation de sortie forcée à la main d'Extens E-Health Fund II S.L.P (ou tout affilié qui s'y substituerait), des promesses de ventes et d'achat en cas de départ des salariés éligibles titulaires de valeurs mobilières portant sur les actions issues de leur exercice, des engagements de non-concurrence, non sollicitation et exclusivité ainsi que des engagements usuels visant à la protection de la propriété intellectuelle d'Horizontal Software.

Les deux administrateurs indépendants d'Horizontal Software, Messieurs Eric Bohssein et Patrice Rullier, détenteurs de BSPCE, se sont engagés, dans des actes en date du 29 septembre 2020, à apporter librement les titres, qu'ils auront vocation à détenir par un exercice futur de ces BSPCE, à HSW Développement postérieurement à la réalisation du retrait de la cote, ainsi qu'à souscrire aux engagements suivants destinés à partager certaines des règles communes de cession de titres : droit de préemption, obligation de sortie forcée, clause de liquidité

 

3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

3.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Banque Delubac & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 7 octobre 2020 le projet de note d'information auprès de l'AMF sous la forme d'une Offre Publique d'Achat Simplifiée.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Banque Delubac & Cie agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de Banque Delubac & Cie et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF et d'Horizontal Software. Conformément aux dispositions de l'article 231-16 III du Règlement Général de l'AMF, un communiqué a été diffusé par l'Initiateur le 7 octobre 2020 sur le site d'Horizontal Software.

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet cette déclaration de conformité motivée. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

Conformément à l'article 231-18 du Règlement Général de l'AMF, la note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document "Autres informations" relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de Banque Delubac & Cie. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et d'Horizontal Software.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal de diffusion nationale au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant le calendrier et les caractéristiques de l'Offre.

3.2 Nombre et nature des Actions visées par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 8.220.000 actions de Horizontal Software soit 71,19% du capital et des droits de vote de la Société. Les Membres du Concert détiennent 10.846.149 actions de Horizontal Software soit 93,94% du capital et des droits de vote de la Société

Sous réserve des termes et conditions de l'Offre exposés ci-après, l'Offre porte sur la totalité des Actions existantes et non détenues directement ou indirectement par les Membres du Concert à la date du dépôt de l'Offre, ce qui représente 681.141 actions, moyennant le versement de 1,04 euro par Action.

Horizontal Software avait émis le 25 juillet 2018, au bénéfice du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO), membre du groupe Alpha Blue Ocean, un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 2 M€ par voie d'émission réservée de 200 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA).

Aux termes d'un accord transactionnel en date du 28 avril 2020 relatif à ce contrat de financement par émission d'OCEANE avec BSA attachés et de bons d'émission, lesquels donnaient droit, sur exercice, à la souscription des OCEANE avec BSA attachés, Horizontal Software s'est engagé à rembourser en numéraire la valeur nominale des 87 OCEANE encore en circulation, soit la somme totale de 870.000 euros. En accord avec EHGO, le contrat sera définitivement résilié à compter de la réception du règlement total de la somme susvisée, étant indiqué qu'à cette date l'ensemble des BSA en circulation attachés aux 87 OCEANE émises et des bons de souscription susvisés qui n'ont pas encore été exercés, seront rachetés par la Société pour 1€ en vue de leur annulation.

Outre les 18.657 actions auto-détenues par la Société, il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

  • les 385.500 BSPCE non exercés, tous hors la monnaie non cessibles et non cotés en circulation à la date du Projet de Note d'Information, pouvant donner droit à 65.550 actions maximum,
  • les 75.000 actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (les « Actions Gratuites Indisponibles »), dans la mesure où la période de conservation des Actions Gratuites Indisponibles n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre.

La situation des bénéficiaires des BSPCE et/ou des Actions Gratuites Indisponibles est décrite à la Section 2.3 (« Situation des bénéficiaires de BSPCE et/ou d'actions gratuites indisponibles ») du Projet de Note d'Information.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a pas émis d'autres instruments financiers donnant accès au capital social et/ou aux droits de vote de la Société autres que des actions et les instruments évoqués ci-avant, non visés par l'Offre.

Il est également précisé que le Conseil d'administration d'Horizontal Software a décidé de ne pas apporter les actions auto-détenues (18.657 actions au 7 octobre 2020).

3.3 Situation des bénéficiaires de BSPCE et/ou d'Actions Gratuites Indisponibles

A la date du Projet de Note d'Information, la Société a attribué 75.000 actions gratuites qui sont, à la date des présentes, en période de conservation jusqu'au 23 mars 2021. Elle a également attribué 385.500 BSPCE donnant droit en cas d'exercice à un maximum de 65.550 actions, étant précisé que ces BSPCE en circulation sont tous hors la monnaie, non cessibles et non cotés.

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportés à l'Offre dans la mesure où la période de conservation des Actions Gratuites Existantes n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, et les BSPCE ne pourront être apportés à l'Offre puisque non cessibles.

Les BSPCE et les Actions Gratuites Indisponibles ne seront pas visées par l'Offre ni le Retrait Obligatoire mais les actions issues de l'éventuel exercice de BSPCE et de l'attribution définitive des actions gratuites seront apportées à terme à l'Initiateur par leurs bénéficiaires, qui s'y sont engagés, et rémunérés en actions de HSW Développement, les bénéficiaires apportant leurs actions issues de l'éventuel exercice de BSPCE et/ou Actions Gratuites Indisponibles s'étant engagés également à signer les mini-pactes des associés d'HSW Développement (cf. sections 1.1.1. c) et 1.3 point 2 et point 3 du Projet de Note d'Information) dans la mesure où ils ne seraient pas déjà signataires de ce document.

3.4 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Les actions Horizontal Software apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions Horizontal Software détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Horizontal Software inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires d'Horizontal Software qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Horizontal Software à l'Offre seront irrévocables.

CIC MARKET SOLUTIONS (6, avenue de Provence – 75009 Paris), « adhérent Euroclear n°518 », agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions Horizontal Software qui seront apportées à l'Offre.

3.5 Interventions de l'Initiateur sur le marché pendant la période d'offre

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché ou hors marché, dans les limites des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

3.6 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

02/06/2020 Tenue de l'Assemblée générale mixte d'Horizontal Software votant la résolution permettant l'augmentation de capital réservée
02/06/2020 Conseil d'administration mettant en œuvre l'augmentation de capital réservée
11/06/2020 Réalisation de l'augmentation de capital réservée et constatation par le Président du conseil d'administration
12/06/2020
Après bourse
Communiqué de presse annonçant le dépôt prochain d'une offre publique d'achat
7/10/2020 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et d'Horizontal Software du projet de note d'information
Diffusion d'un communiqué contenant les principales dispositions du projet de note d'information
7/10/2020 Dépôt par la Société de la note en réponse
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société du projet de note en réponse
Diffusion d'un communiqué contenant les principales dispositions du projet de note en réponse
27/10/2020 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
 
Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
 
Dépôt auprès de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
28/10/2020 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d'information visée de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.horizontalsoftware-bourse.com)
 
Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.horizontalsoftware-bourse.com)
 
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.horizontalsoftware-bourse.com)
 
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.horizontalsoftware-bourse.com)
 
Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur, de la note en réponse visée de la Société et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société
29/10/2020 Ouverture de l'Offre (10 jours de bourse minimum)
11/11/2020 Clôture de l'Offre
12/11/2020 Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre par l'AMF et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire
19/11/2020 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire
Radiation des actions Horizontal Software d'Euronext Growth

3.7 Financement de l'Offre

3.7.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l'Offre, incluant en particulier les commissions et honoraires des conseils externes financiers et juridiques ainsi que de tous autres experts et consultants et les frais de communication est estimé à environ 135 K€ (hors taxes).

3.7.2 Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où 100% des Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 708.386,64 euros.

L'Offre sera financée par la société de libre partenariat (SLP) Extens E-Health Fund II S.L.P au moyen de quasi fonds propres via l'émission par l'Initiateur d'obligations convertibles en actions de l'Initiateur souscrites par la société de libre partenariat (SLP) Extens E-Health Fund II S.L.P pour un montant total de 840.000 euros.

Le développement de la Société serait financé par la société de libre partenariat (SLP) Extens E-Health Fund II S.L.P, indirectement à travers son investissement dans l'Initiateur, à hauteur d'un montant global de 4.110 K€.

3.8 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.

3.9 Synthèse de l'évaluation et Prix d'offre retenu pour l'opération

Eléments d'appréciation du prix de l'action HORIZONTAL SOFTWARE dans le cadre de l'Offre

Il est rappelé que le nombre d'actions retenu pour le calcul de la valorisation par action est le nombre d'actions en circulation suite à l'opération d'augmentation de capital soit 11.545.947 actions.

Le prix unitaire proposé pour chaque action est de 1,04 € et peut être apprécié comme suit :

Méthodes de valorisation retenues Valorisation par action Prime (décote) induite par le prix d'Offre
     
Cours de bourse    
     
Dernière cotation avant l'annonce (23 avril 2020) 0,85 € 22,35%
CMP - 1 mois 0,84 € 23,81%
CMP - 3 mois 1,01 € 2,97%
CMP - 6 mois 1,00 € 4,00%
CMP - 9 mois 1,00 € 4,00%
CMP - 12 mois 1,10 € -5,45%
     
Dernière cotation avant publication du communiqué de suspension de cotation (04 sept 2020) 0,81 € 28,40%
CMP - 1 mois 0,81 € 28,40%
CMP - 3 mois 0,83 € 25,30%
CMP - 6 mois 0,80 € 30,00%
CMP - 9 mois 0,85 € 22,35%
CMP - 12 mois 0,88 € 18,18%
     
Comparables boursiers    
     
Editeurs de logiciels de l'échantillon 0,81 € 28,40%
Editeurs de logiciels de l'échantillon avec Cap.<500 M€ 0,63 € 65,08%
     
Actualisation des flux de trésorerie    
     
Valeur minimale 0,70 € 48,57%
Valeur cible 0,79 € 31,65%
Valeur maximale 0,92 € 13,04%
     
A titre indicatif - AK réalisée par EXTENS en 2020 0,50 € 108,00%

L'ensemble de ces approches de valorisation, très diverses, nous amène à une fourchette de valorisation de l'action HORIZONTAL SOFTWARE allant de 0,63 € à 1,10 €.

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.


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  Original Source : HORIZONTAL SOFTWARE