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  Communiqué de la société HORIZONTAL SOFTWARE du 26/02/2019

  26/02/2019 - 08:00

HORIZONTAL SOFTWARE ANNONCE LE LANCEMENT D'UN FINANCEMENT PAR VOIE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES D'UN MONTANT TOTAL DE 420K EUR


Paris, le 26 février 2019

Horizontal Software, éditeur de logiciels de nouvelle génération, annonce le lancement d'un financement par voie d'augmentations de capital, d'un montant nominal total maximum de 420.000€, donnant lieu à l'émission d'un nombre maximum de 420.000 actions ordinaires nouvelles, émises à un prix de souscription unitaire de 1 euro, réservées dans le cadre de deux placements privés.

Ce financement a pour objectif de permettre à Horizontal Software de renforcer sa trésorerie. La société a d'ores et déjà reçu des engagements de souscriptions de 400 000 €.

Ingrid Eeckhout, Directrice Générale d'Horizontal Software, déclare : « Notre 4ème trimestre 2018 est conforme à nos attentes et franchit le point d'équilibre. Ce financement va nous permettre d'accroître notre flexibilité financière pour aborder 2019 dans de bonnes conditions de croissance et de poursuite de la rentabilité ».

A l'issue de cette opération, Horizontal Software estime disposer des moyens financiers suffisants pour financer son BFR 12 mois.

Caractéristiques des augmentations de capital

La Directrice Générale de la Société, Ingrid Eeckhout, par décision du 22 février 2019, sur délégations de pouvoirs du Conseil d'administration, réuni le 23 janvier 2019, faisant usage des délégations de compétences consenties par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 juin 2018 (10ème et 11ème résolutions), a décidé de procédé aux augmentations de capital suivantes :

  • Une première augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs d'un montant nominal initial maximum de 120 000€ donnant lieu à l'émission d'un nombre maximum de 120 000 actions ordinaires nouvelles souscrites à un prix de souscription unitaire de 1 euro l'action (10ème résolution de l'assemblée générale du 21 juin 2018) ;
  • Une deuxième augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de souscripteurs appartenant à une catégorie de personnes[1], donnant lieu à l'émission d'un nombre maximum de 300 000 actions ordinaires nouvelles souscrites à un prix de souscription unitaire de 1 euro l'action (11ème résolution de l'assemblée générale du 21 juin 2018).

Dans ce cadre, Horizontal Software a d'ores et déjà reçu des engagements de souscriptions de la part de membres du Comité de Direction (y compris le management) et d'administrateurs qui ont souhaité marquer ici leur volonté de continuer à accompagner la Société dans sa stratégie et ses ambitions. L'ensemble de ces engagements représente un montant supérieur à 400.000€, dont un engagement de souscription de Truffle Capital, actionnaire historique de la société, à hauteur de 300.000€.

Ce financement donnera lieu à l'émission d'un nombre maximum de 420.000 actions ordinaires nouvelles qui seront émises à un prix de souscription unitaire de 1 euro, correspondant à la valeur nominale des actions, ce qui représente une surcote de 1% par rapport au cours de clôture de l'action de la séance du 25 février 2019.

La période de souscription, est ouverte du 26 février 2019 au 11 mars 2019 inclus, la Société se réservant le droit de clôturer l'opération par anticipation si la somme de 420 000 euros est atteinte avant le 5 mars 2019, ou le cas échéant de reporter la date de clôture de la période de souscription.

Il est précisé qu'il sera possible d'augmenter le nombre initial d'actions ordinaires nouvelles à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans les limites de 15% du montant initial et du plafond global des autorisations conférées par l'assemblée générale du 21 juin 2018.

Facteurs de risque

Des informations détaillées concernant Horizontal Software, notamment sur son activité, ses résultats et ses facteurs de risque sont présentées dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2018. Ces documents mis à disposition ainsi que d'autres informations réglementées et communiqués de presse, sur le site Internet investisseurs de la société (http://www.horizontalsoftware-bourse.com ).

Elles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises et leur admission sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (sous le code ISIN FR0013219367– ALHSW) sont prévus le 14 mars 2019.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, ces deux opérations ne constituent pas une offre au public et ne donnent pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Répartition du capital de la société d'Horizontal Software

A l'issue du financement, la répartition du capital social d'Horizontal Software sera la suivante :

Sur une base non diluée

  Nbre d'actions % d'actions Droits de vote % Droits de Vote
Fonds gérés par Truffle Capital 1 136 029 44 % 1 136 029 44 %
Holding Incubatrice et Mobile 436 977 17 % 436 977 17 %
Investisseurs 643 908 25 % 643 908 25 %
Mandataires sociaux et salariés 141 803 6 % 141 803 6 %
Public 197 939 7 % 197 939 7 %
Autocontrôle 17 869 1 % 17 869 1 %
Total 2 574 525 100 % 2 574 525 100 %

Sur une base diluée

  Nbre d'actions % d'actions Droits de vote % Droits de Vote
Fonds gérés par Truffle Capital 1 136 029 32 % 1 136 029 32 %
Holding Incubatrice et Mobile 436 977 12 % 436 977 12 %
Investisseurs 1 615 692 45 % 1 615 692 45 %
Mandataires sociaux et salariés 199 303 5 % 199 303 5 %
Public 197 939 6 % 197 939 6%
Autocontrôle 17 869 0 % 17 869 0 %
Total 3 603 809 100 % 3 603 809 100 %

Incidence sur la participation des actionnaires

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la participation dans le capital des actionnaires (calculs effectués sur la base de 2 154 525 actions composant le capital au 31 décembre 2018 et de 3 603 809 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

En % Participation de l'actionnaire en %
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles 1,0% 0,68%
Après émission de 120 000 actions nouvelles au profit d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs 0,95% 0,65%
Après émission de 300 000 actions nouvelles au profit de souscripteurs appartenant à une catégorie de personnes 0,84% 0,60%

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

L'incidence de l'émission d'actions ordinaires nouvelles dans le cadre des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la quote-part des capitaux propres sociaux (calculs effectués sur la base de 2 154 525 actions composant le capital au 31 décembre 2018 et de 3 603 809 actions sur une base entièrement diluée à la même date), serait la suivante :

En K€ et par action Capitaux propres au 30 juin 2018
Base non diluée Base diluée
Avant émission des actions nouvelles - 2 181 k€ -1 476 K€
Après émission de 120 000 actions nouvelles au profit d'investisseurs qualifiés et d'un cercle restreint d'investisseurs - 2 066 K€ - 1 422 K€
Après émission de 300 000 actions nouvelles au profit de souscripteurs appartenant à une catégorie de personnes - 1 825 K€ - 1 304 K€

Avertissements

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières en France. Les valeurs mobilières, objet du présent communiqué, ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France ; ces valeurs mobilières ne peuvent être offertes en France qu'à des investisseurs qualifiés, chacun, agissant pour leur propre compte, tels que définis et conformément aux articles L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier, ou des personnes intervenant dans le cadre d'un cercle restreint d'investisseurs tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-4 du Code monétaire et financier..

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont en dehors du Royaume-Uni, (ii) à des « investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), ou (iii) à des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué a été préparé sur la base du fait que l'offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l'Espace Economique Européen (“EEE”) (chacun étant dénommé “Etat Membre Concerné”) sera réalisée dans le cadre d'une dispense à l'obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l'Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l'intention d'offrir dans l'Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l'objet du placement privé envisagé dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour Horizontal Software en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, de publier un prospectus en vertu de l'Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Horizontal Software n'a pas autorisé, ni n'autorisera, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, dans des circonstances faisant naître une obligation pour Horizontal Software un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive 2003/71/EC.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre Etat. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues ou offertes aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Horizontal Software n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Ce communiqué ne peut pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada ou au Japon.

à propos d'HORIZONTAL SOFTWARE
 
HORIZONTAL SOFTWARE, éditeur de logiciels du Capital Humain (HCM), commercialise une solution logicielle innovante en mode SaaS. Construite sur un socle technologique ouvert avec une architecture Cloud, l'offre HSW adresse l'ensemble des thématiques de gestion du capital humain (hors paye) en passant par l'acquisition et la gestion des talents à la planification optimisée des équipes et activités. En 2018, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires de 5,3 M€.
HORIZONTAL SOFTWARE est coté sur Euronext Growth (ISIN : FR0013219367 - Mnémo : ALHSW)
 

 

         
   
 
   
Contact presse 
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Nicolas Bouchez
nbouchez@actus.fr
01 53 67 36 74
 
Contact investisseurs
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apetureaux@actus.fr
01 53 67 36 72
 

[1] Conformément à la délégation de compétence conférée par la 11ème résolution de l'assemblée Générale du 21 juin 2018, les souscripteurs à l'augmentation de capital doivent appartenir à l'une des catégories de personnes suivantes :

  • à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise) ;
  • à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie