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  Communiqué de la société HARVEST du 28/02/2019

  28/02/2019 - 18:45

Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée visant les actions de la société


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

HARVEST

 

INITIEE PAR LA SOCIETE

WINNIPEG PARTICIPATIONS

AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Harvest le 28 février 2019 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
LE PROJET D'OFFRE, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de la société Harvest (www.harvest.fr) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

 

Harvest
5, rue de la Baume
75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Harvest seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Rappel des principaux termes et conditions de l'offre

  1. Présentation de l'Offre

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement articles 233-1 et suivants, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société Winnipeg Participations, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 840 769 (« Winnipeg Participations » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Harvest, société anonyme de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 352 042 345 (« Harvest » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010207795, mnémonique « ALHVS », d'acquérir la totalité de leurs actions Harvest (les « Actions »), en numéraire, au prix de 85 euros par Action (coupon attaché) (le « Prix de l'Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 28 février 2019 (le « Projet de Note d'Information de l'Initiateur »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 27 février 2019 (la « Date de Réalisation »), directement et indirectement, par voie d'apport et de cession, de 858.310 Actions[1] représentant 61,04 % du capital et 70,46 %[2] des droits de vote de la Société[3], au Prix de l'Offre (l'« Acquisition du Bloc », et avec l'Offre, l'« Opération »), auprès de :

  • Messieurs Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot (ou de leur holding patrimoniale respective), fondateurs d'Harvest (les « Fondateurs »),
  • certains dirigeants (autres que les Fondateurs), cadres et salariés d'Harvest (les « Managers Cercle 1 ») ; et
  • des proches des Fondateurs (avec les Fondateurs et les Managers Cercle 1, les « Vendeurs »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.2 du Projet de Note en Réponse.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50 % des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

A la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement et indirectement, 931.202 Actions[4] représentant 66,23 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception des Actions auto-détenues par la Société[5], soit, à la connaissance de la Société, à la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 474.842 Actions représentant 33,77 % du capital et 26.42 % des droits de vote de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les 16.400 actions attribuées gratuitement par la Société le 2 mai 2018 à certains dirigeants et salariés (les « Actions Gratuites Existantes »), dans la mesure où la période d'acquisition et la période de conservation des Actions Gratuites Existantes n'auront pas expiré avant la clôture de l'Offre, sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipées prévus par la loi. La situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Existantes est décrite à la section 1.2.2 du présent Projet de Note en Réponse.

A la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse, et à l'exception des Actions Gratuites Existantes, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions.

L'Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation. Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté à la section 2.6 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, agissant en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre (les « Etablissements Présentateurs ») pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 28 février 2019. Il est précisé que seule Lazard Frères Banque garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur Garant »).

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société (https://www.harvest.fr/finance/) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur (5, rue de la Baume, 75008 Paris) et des Etablissements Présentateurs (121, boulevard Haussmann, 75008 Paris et 6 rue Lamennais, 75008 Paris).

  1. Contexte et principaux termes de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

A l'issue d'un processus de cession concurrentiel mis en œuvre par les Fondateurs et qui a conduit à la fixation du Prix de l'Offre, lequel intègre une prime de contrôle dont bénéficient l'ensemble des actionnaires de la Société, Five Arrows Managers et les Fondateurs ont conclu une promesse unilatérale d'achat (la « Promesse d'Achat ») en vertu de laquelle Five Arrows Managers s'est engagée envers les Fondateurs, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, à acquérir au Prix de l'Offre, par voie d'apport et de cession :

  • l'intégralité des actions composant le capital d'Harvest Group[6], laquelle détient elle-même 807.026 Actions représentant 57,40 % du capital de la Société, auprès des Fondateurs ;
  • 13.370 Actions représentant 0,95 % du capital de la Société auprès des Fondateurs ;
  • 24.708 Actions représentant 1,76 % du capital de la Société auprès des Managers Cercle 1 ; et
  • 13.206 Actions représentant 0,94 % du capital de la Société auprès de proches des Fondateurs (avec les actions Harvest Group et les Actions mentionnées ci-dessus, le « Bloc »).

La conclusion de la Promesse d'Achat et l'Opération ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié le 17 décembre 2018.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »). Lors de sa réunion du 15 janvier 2019, le CSE a nommé le cabinet Syndex aux fins de l'assister dans le cadre de la procédure d'information-consultation. Le CSE a émis son avis sur l'Opération le 11 février 2019[7].

Par ailleurs, lors de sa réunion du 14 janvier 2019, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement le principe de l'Opération et a nommé le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, sis 11, rue de Laborde, 75008 Paris, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire. Il est précisé que ces décisions ont été adoptées à l'unanimité des trois administrateurs indépendants de la Société, à savoir Messieurs François Carayol, Jean-Jacques Guiony et Hervé Philippe, les Fondateurs, également administrateurs, s'étant abstenus de prendre part au vote.

Lors de la même réunion, le Conseil d'Administration a également décidé d'instituer un comité ad hoc composé des trois administrateurs indépendants de la Société et chargé de suivre les travaux de l'expert indépendant et d'émettre une recommandation relative à l'avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés[8].

L'accueil favorable du principe de l'Opération et la nomination du cabinet BM&A en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'Administration ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 16 janvier 2019.

Par acte en date du 22 février 2019, l'Initiateur s'est substitué à Five Arrows Managers dans l'exécution de la Promesse d'Achat.

Le 27 février 2019, à la suite de l'avis du CSE sur l'Opération du 11 février 2019 et de l'exercice de la Promesse d'Achat par les Fondateurs le 22 février 2019, l'Initiateur et les Fondateurs ont conclu un contrat d'acquisition d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc au Prix de l'Offre (le « Contrat d'Acquisition »)[9].

1.2.2 Autorisations règlementaires

L'Offre n'est pas soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire.

1.2.3 Motifs de l'Offre

L'Offre fait suite à l'acquisition indirecte du contrôle de la Société par Five Arrows dans le cadre de l'Acquisition du Bloc qui elle-même est l'aboutissement d'un processus de vente compétitif qui a conduit à la fixation du Prix de l'Offre, lequel intègre une prime de contrôle dont bénéficient l'ensemble des actionnaires de la Société. En effet, dans la mesure où l'Initiateur, a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, acquis, directement et indirectement, 858.310 Actions[10] représentant 61,04 % du capital et 70,46 % des droits de vote de la Société, il est tenu au dépôt de la présente Offre qui revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

1.2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Alantra, en tant qu'Etablissements Présentateurs de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF, le 28 février 2019, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Il est précisé que seul l'Etablissement Présentateur Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes leurs Actions au Prix de l'Offre.

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

1.2.2 Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites Existantes

A la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse, la Société a attribué 16.400 Actions Gratuites Existantes, dont :

  • 5.400 Actions Gratuites Existantes attribuées à certains cadres et salariés de la Société en vertu d'un plan en date du 2 mai 2018. Ces Actions Gratuites Existantes sont soumises à une période d'acquisition d'un an, soit jusqu'au 2 mai 2019, à l'issue de laquelle elles seront acquises à leurs bénéficiaires sous réserve de leur présence dans la Société à cette date. Les Actions Gratuites Existantes acquises seront alors soumises à une période de conservation d'un an, soit jusqu'au 2 mai 2020 ;
  • 11.000 Actions Gratuites Existantes attribuées à un dirigeant de la Société (autre que les Fondateurs), en vertu d'un plan en date du 2 mai 2018. Ces Actions Gratuites Existantes sont soumises à une période d'acquisition (i) d'un an, soit jusqu'au 2 mai 2019, pour 13.100 Actions Gratuites Existantes, et (ii) de deux ans, soit jusqu'au 2 mai 2020, pour le solde, soit 3.300 Actions Gratuites Existantes. A l'issue des périodes d'acquisition, ces Actions Gratuites Existantes seront acquises à leur bénéficiaire sous réserve de sa présence dans la Société à cette date et, pour une partie de ces Actions Gratuites Existantes, de la satisfaction de conditions de performance. Les Actions Gratuites Existantes acquises le 2 mai 2019 seront soumises à une période de conservation jusqu'au 2 mai 2020. Le dirigeant est en outre tenu de conserver la moitié des Actions Gratuites Existantes acquises au nominatif jusqu'au terme de ses fonctions de directeur général délégué.

Ainsi, à la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse, et sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites Existantes ne pourront pas être apportées à l'Offre dans la mesure où la période d'acquisition et la période de conservation des Actions Gratuites Existantes n'auront pas expiré avant la clôture de l'Offre.

En vertu du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur s'est engagé à proposer aux bénéficiaires des Actions Gratuites Existantes de conclure des promesses d'achat et de vente de leurs Actions Gratuites Existantes afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites Existantes (le « Contrat de Liquidité »).

En vertu du Contrat de Liquidité, l'Initiateur s'engagera à acquérir les Actions Gratuites Existantes acquises après l'expiration de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des Actions Gratuites Existantes, sur demande de chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites Existantes. Corrélativement, chaque bénéficiaire des Actions Gratuites Existantes s'engagera à céder les Actions Gratuites Existantes acquises à défaut d'exercice de la promesse d'achat. Le prix d'exercice des promesses d'achat et de vente sera calculé en fonction de l'EBITDA consolidé de la Société au 31 décembre 2019, étant précisé que ce prix par Action ne pourra être ni supérieur, ni inférieur de plus de 5 % au Prix de l'Offre.

En cas de mise en œuvre éventuelle d'un retrait obligatoire, les Actions Gratuites Existantes ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire mais seront cédées à terme à l'Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'administration DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 27 février 2019 sur convocation du président du Conseil d'administration à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés. La séance était présidée par M. Brice Pineau, en sa qualité de président du Conseil d'administration. Le président a rappelé les termes de l'Offre aux membres du Conseil d'administration tels que repris dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Les membres du Conseil d'administration ont ensuite étudié le présent Projet de Note en Réponse de la Société.

Le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, désigné par le Conseil d'administration lors de sa séance du 14 janvier 2019 en qualité d'expert indépendant a été chargé d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre proposées aux actionnaires de la Société (« l'Expert Indépendant »).

La délibération du Conseil d'administration concernant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Après avoir entendu les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, ainsi que les observations exprimées par les administrateurs indépendants, et après en avoir débattu, le Conseil constate notamment que :

  1. l'Offre fait suite à l'Acquisition qui résulte elle-même d'un processus de cession compétitif ;
  1. l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF ;
  1. le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 17,2% sur la base du cours de clôture d'Harvest au jour précédant l'annonce du projet (le 17 décembre 2019) et une prime de 21,6 % sur la moyenne pondérée par les volumes des 20 derniers jours de bourse ;
  1. l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier ;
  1. l'Initiateur a l'intention, s'il venait à détenir plus de 95 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre (ou tout autre seuil qui serait applicable en vertu de la loi dite "Pacte"), de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Harvest non-apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre ;
  1. en cas de succès, l'Offre permettra notamment à la Société de se libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à sa cotation qui ne se justifie plus dans le contexte actuel ;
  1. l'Offre représente pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate et intégrale, à des conditions leur permettant de bénéficier d'une prime significative par rapport au cours de bourse.

En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil prend acte de ce que l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en place par la Société et d'accompagner le développement de la Société qui opère dans un secteur marqué par des évolutions constantes et des changements rapides. Par ailleurs, l'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du groupe tant par croissance organique qu'externe dans les prochaines années en lui offrant de nouvelles perspectives grâce aux moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition du groupe.

En ce qui concerne l'intérêt des salariés de la Société, le Conseil prend acte que l'acquisition de la Société s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société et que l'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale ou de ressources humaines. Le Conseil constate que l'Offre n'aura pas d'impact sur l'emploi au sein de la Société et n'entraînera pas de modification des statuts individuels et collectifs respectifs des salariés de la Société et de sa filiale.

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant et des observations exprimées par les administrateurs indépendants ainsi que de l'avis du CSE, le Conseil, après en avoir délibéré, estime que le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide à l'unanimité de ses membres :

  1. de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre,
  1. d'approuver le projet de note en réponse de la Société ainsi que les projets de communiqué de presse relatif à l'opération et au dépôt de la note en réponse de la Société,
  1. d'autoriser M. DUPIOT, Directeur général, à finaliser et signer ledit projet ainsi que pour signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et de déposer auprès de l'AMF le document intitulé « Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre du projet d'Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, et
  1. de ne pas apporter à l'Offre les 72.892 actions auto-détenues par la Société.

étant précisé que les membres du Conseil d'administration qui sont liés à l'Initiateur (en ce compris M. PINEAU et M. DUPIOT en tant qu'actionnaires de Financière Winnipeg) n'ont pas pris part aux délibérations et au vote. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL d'administration DE LA SOCIETE

Lors du Conseil d'administration du 27 février 2019, les membres du Conseil d'administration détenant des actions Harvest ont fait part de leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre.

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

L'Offre ne vise pas les 72.892 Actions auto-détenues par la Société, représentant 5,18 % du capital de la Société, lesquelles, conformément à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 27 février 2019, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

5. AVIS MOTIVE DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

La Société a engagé les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes au niveau de la Société immédiatement après l'annonce de la signature de la promesse d'achat entre Five Arrows et les Fondateurs en vue d'un rapprochement stratégique entre les deux groupes.

Ainsi, dans le cadre de la procédure-consultation prévue à l'article L.2323-33 du Code du Travail, le comité social et économique de la Société a rendu un avis sur le projet de l'acquisition du contrôle d'Harvest par Five Arrows.

4. SYNTHESE DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le 14 janvier 2019, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Il est précisé que ces décisions ont été adoptées à l'unanimité des trois administrateurs indépendants de la Société, à savoir Messieurs François Carayol, Jean-Jacques Guiony et Hervé Philippe, MM. Brice Pineau et Jean-Michel Dupiot, également administrateurs, s'étant abstenus de prendre part aux délibérations et au vote.

Les conclusions de son rapport, en date du 27 février 2019, sont reproduites ci-après :

Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l'action Harvest auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 85 € par action proposé dans le cadre de la présente Offre :

Les conclusions de nos travaux résultent de la mise en œuvre d'une approche multicritères qui s'est appuyée sur le prix proposé pour l'acquisition du bloc majoritaire, le cours de bourse de la Société, la méthode intrinsèque de l'actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF), ainsi que les méthodes analogiques des comparables boursiers et des transactions comparables.

La référence à l'actif net comptable (ANC) et aux objectifs de cours de analystes financiers est présentée à titre d'information. En effet au cas d'espèce, l'ANC ne représente pas la valeur de marché de la Société. Les objectifs de cours de bourse publiés ne présentent pas les caractéristiques de suivi et de stabilité suffisants pour constituer une référence valide.

S'agissant des approches retenues, nous relevons tout d'abord que le prix d'Offre proposé extériorise des primes, parfois significatives, dans tous les cas à l'exception, évidemment, du prix de cession du bloc majoritaire.

Ce dernier nous semble constituer une référence de valeur forte et un prix de marché optimum, dans la mesure où il a été formé dans le cadre d'un large processus compétitif mené entre parties bien informées et fait profiter aux actionnaires minoritaires de la prime contrôle payée par l'Initiateur.

Les méthodes d'évaluation, intrinsèque et analogiques, conduisent à des valeurs centrales cohérentes entre elles (hormis l'application des multiples boursiers de l'échantillon « Logiciels français », plus basse) sur lesquelles le prix d'Offre extériorise des primes de l'ordre de 35 %. Nous notons par ailleurs que ces méthodes reposent sur un plan d'affaires qui, en termes de rentabilité, positionne la Société en haut de fourchette de l'échantillon de ses pairs.

Enfin, les analyses relatives aux contrats conclus avec l'Initiateur dans le cadre du réinvestissement proposé aux Fondateurs n'ont pas révélé, selon nous, d'éléments susceptibles de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires.

Sur la base de ces éléments, notre opinion est que le prix de 85 € par action Harvest, proposé dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée éventuellement suivie d'un retrait obligatoire est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

Fait à Paris, le 27 février 2019

BM&A Advisory & Support

 

Pierre Béal         Eric Blache

Associés

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Harvest décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 


[1] Sans tenir compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.

[2] Les pourcentages de droit de vote sont exprimés en droits de vote théoriques.

[3] Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnés dans le projet de note en réponse sont calculés à la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse sur la base du nombre total d'Actions et de droits de vote théoriques (c.-à-d. les droits de vote calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux Actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF de la Société à la date de dépôt du présent Projet de Note en Réponse, soit 1.406.044 Actions et 2.334.883 droits de vote théoriques compte tenu de l'existence de droit de vote double). En effet, l'article 29 des statuts de la Société prévoit que « un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire ».

[4] En tenant compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.

[5] L'Offre ne vise pas les 72.892 Actions auto-détenues par la Société, représentant 5,18 % du capital de la Société, lesquelles, conformément à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 27 février 2019, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

[6] Société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 575 921. Les Fondateurs détenaient chacun, par l'intermédiaire de leur holding patrimoniale respective, 50 % du capital et des droits de vote d'Harvest Group.

[7] L'avis du CSE sur l'Opération figure à la section 3 du présent Projet de Note en Réponse.

[8] L'avis motivé du conseil d'administration de la Société sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés figure à la section 2 du présent Projet de Note en Réponse. Le rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'Offre figure à la section 7 du présent Projet de Note en Réponse.

[9] Le 27 février 2019, l'Initiateur et les proches des Fondateurs ont conclu un contrat d'acquisition d'actions selon les mêmes termes que le Contrat d'Acquisition.

[10] Sans tenir compte des 72.892 Actions auto-détenues par la Société, lesquelles sont réputées détenues par l'Initiateur.