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  Communiqué de la société GECI INTERNATIONAL du 30/09/2020

  30/09/2020 - 20:00

Mise à disposition du Prospectus


COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 30 septembre 2020 – 20h00

Conclusion d'un contrat d'émission d'ORNAN pour un montant net maximum de 9,3 M€

Convocation de l'Assemblée Générale Mixte le 13 octobre 2020

Mise à disposition du prospectus

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Le Groupe GECI International (la « Société ») annonce la signature d'un contrat avec YA II PN, Ltd (l'« Investisseur »), le 30 septembre 2020, dans le cadre du projet de financement d'un montant net maximum de 9,3 millions d'euros par voie d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles (« ORNAN ») annoncé le 3 juillet 2020.

Le prospectus (le « Prospectus ») relatif à l'admission aux négociations sur Euronext Paris d'actions nouvelles susceptibles d'être émises au profit de YA II PN, Ltd sur conversion des ORNAN a été approuvé ce jour par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le numéro 20-487.

La mise en place de ce financement reste soumise au vote des actionnaires de la Société, convoqués en Assemblée Générale Mixte le 13 octobre 2020 à 9 heures, en faveur de la 21ème résolution prévoyant l'émission réservée à l'Investisseur de bons d'émissions donnant accès aux ORNAN (les « Bons d'Emission »).

Les caractéristiques des Bons d'Emission et des ORNAN ainsi que la dilution résultant de ces valeurs mobilières sont présentées en annexe.

La Société informera le marché lors de chaque tirage d'une tranche d'ORNAN et tiendra à jour sur son site internet (www.geci.net) un tableau de suivi des Bons d'Emission, des ORNAN et du nombre d'actions de la Société en circulation.

Raisons et utilisation du financement

Afin de faire face à l'après crise sanitaire, la Société a opté pour la mise en place d'un financement par émission d'ORNAN. Ce financement permet une levée potentielle d'un montant net maximum de 9,3 millions d'euros au titre de la souscription des 1 000 ORNAN.

La Société pourra ainsi procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. Ce financement lui permettra de poursuivre son redressement, conforter ainsi son fonds de roulement net futur, et de renforcer sa structure financière. En effet, la mise en place de ce nouveau financement doterait le Groupe des ressources financières nécessaires pour disposer d'un fonds de roulement suffisant afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes.

Par ailleurs, la participation de la Société aux différents appels d'offres est conditionnée par l'assainissement de la situation financière du Groupe. Cette opération peut lui donner une sérénité financière, et ainsi lui assurer une pérennité stable à moyen et long termes.

L'opération a été structurée de manière à fournir à la Société des moyens supplémentaires principalement pour faire face à ses besoins en fonds de roulement net futur, et de permettre la poursuite de la recherche de nouvelles activités pour assurer la pérennité du Groupe (les besoins sont estimés à 2 millions d'euros sur les douze prochains mois) ; mais aussi pour permettre le remboursement des 55 ORNAN non converties en janvier 2020 issues de l'ancien financement mis en place le 11 février 2019 pour 0,9 million d'euros et, le cas échéant, le rachat à leur valeur nominale des 40 dernières ORNAN encore en circulation émises dans le cadre de ce financement pour une allocation maximale de 0,4 million d'euros.

Il permettra également d'accompagner la restructuration de la dette du Groupe (avec une allocation maximum de 1 million d'euros), dont l'apurement des dettes bancaires.

Enfin ce financement permettrait, une fois assuré le financement des besoins du Groupe, d'accompagner et soutenir une croissance externe, à travers des acquisitions en synergie avec les activités /marchés ciblés (Aucun engagement n'a été pris à la date du présent prospectus).et une croissance organique, à travers l'accélération du développement commercial du Groupe. La somme qui pourrait être allouée est de 5 millions d'euros.

Fonds de roulement net

En l'absence de réalisation de l'émission des ORNAN, la Société ne dispose pas à la date du Prospectus d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations de trésorerie pour les douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. En effet, le plan de trésorerie à douze mois fait ressortir que la trésorerie disponible au 31 juillet 2020 permettrait à la Société de poursuivre ses activités jusqu'en novembre 2020 et qu'à compter de cette date le plan prévisionnel de trésorerie fait état d'un besoin estimé à 2 millions d'euros. La Société a fait appel aux différentes mesures proposées par l'Etat pour traverser la période de confinement (activité partielle, décalage des paiements des charges sociales et demandes de moratoires pour le paiement des impôts indirects), mais ces mesures restant provisoires, la baisse d'activités doit être compensée afin d'assurer la pérennité de la Société.

Pour calculer le fonds de roulement sur les douze prochains mois, ont été intégrés une revue de l'activité, basée sur une hypothèse de niveau d'activité identique à l'exercice passé malgré une baisse de 10 à 15% constatée sur le premier semestre fiscal, et les moratoires de dettes (sociales, fiscales et bancaires …) ainsi que l'obtention du remboursement des CIR. Si les prévisions devaient s'avérer plus impactées que prévues, que le remboursement des CIR soit retardé (1,2 million d'euros), et que la dette courante bancaire (découvert faisant l'objet d'un litige pour 1 million d'euros) devait être remboursé immédiatement, le besoin de la Société devrait être réajusté en conséquence. Les divers risques détaillés dans le Document d'Enregistrement 2020, à la section 3.3 « Risques juridiques », ont été analysés et intégrés ou non dans le plan de trésorerie qui a permis d'apprécier le besoin en fond de roulement du Groupe. La Société est partie dans de nombreux litiges (le montant total des sommes réclamées est de 25,7 millions d'euros dont seuls 2,4 millions d'euros sont provisionnés), parmi lesquels un contentieux significatif avec la région Lorraine (devenue la région Grand Est), né du financement du projet « Skylander ». Ce litige, non provisionné dans les comptes, est estimé à 17,2 millions d'euros et figure en hors bilan.

La réalisation effective de la ligne de financement par émission réservée d'ORNAN qui fait l'objet du Prospectus permettra à la Société de disposer d'un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d'approbation du Prospectus.

Calendrier indicatif de l'opération

13 octobre 2020 Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société

Réunion du Conseil d'administration de la Société

Emission des bons d'émission d'ORNAN et tirage de la 1ère tranche d'ORNAN

Diffusion d'un communiqué de presse annonçant l'émission des bons d'émission d'ORNAN et le tirage de la 1ère tranche d'ORNAN

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus, approuvé par l'AMF le 30 septembre 2020 sous le numéro 20-487, est constitué :

  • du document d'enregistrement de la Société approuvé par l'AMF le 28 septembre 2020 sous le numéro R.20-024 (le « Document d'Enregistrement ») ;
  • de la note d'opération (la « Note d'Opération ») ; et
  • du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés au sein du Chapitre 3 du Document d'Enregistrement et de la Section 2 de la Note d'Opération avant de prendre leur décision d'investissement.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de GECI International (37/39 rue Boissière - 75116 Paris). Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de GECI International (www.geci.net).

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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“Smart Solutions for a Smart World”

Le Groupe GECI International est spécialisé dans le Conseil en Technologies et la Transformation Digitale et offre à ses clients, grands comptes, PME et start-ups, solutions et services intelligents.

Doté d'un réseau d'entreprises partenaires et de compétences à l'échelle mondiale, GECI International se positionne, avec agilité, sur toute la chaine de valeur des projets : conseil, intégration, infogérance et formation.

Le Groupe GECI International est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris - compartiment C - et fait partie des indices CAC Small et CAC Technology. GECI International est éligible au « SRD long-seulement ».

Code ISIN (action) : FR0000079634 – GECP / Code ISIN (BSAR A) : FR0013266764 – GECBT.

CONTACTS

GECI International - Relations Investisseurs

Tél. : +33 (0)1 46 12 00 00 / relation.investisseurs@geci.net

Agence CALYPTUS - Cyril Combe

Tél. : +33 (0)1 53 65 68 68 / geci@calyptus.net

Avertissement

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il constitue une communication à caractère promotionnel au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 dit « Règlement Prospectus » et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.

Ni les actions nouvelles, ni les ORNAN ou les Bons d'Emission n'ont été et ne seront enregistrés en application du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), ou auprès d'aucune autorité de régulation boursière dépendant d'un État ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis. En conséquence, les actions nouvelles, les ORNAN et les Bons d'Emission ne peuvent être ni offerts, vendus, nantis, livrés ou autrement cédés ou transférés de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Par conséquent, les actions nouvelles, les ORNAN et les Bons d'Emission ne seront offerts et vendus que dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S prise en application du Securities Act. Le Document d'Enregistrement, la Note d'Opération, le résumé du Prospectus et tout autre document établis dans le cadre de la présente opération ne doivent pas être distribués aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ainsi que le communiqué ne constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Annexe (Extrait du Résumé)

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Informations clés sur l'Emetteur
Quels sont les risques spécifiques à l'Emetteur ?
Principaux risques propres à l'Emetteur ou à son secteur d'activité
Nature du risque Degré de criticité du risque net
Risques financiers
  • L'incapacité de la Société à faire face à ses obligations financières est susceptible de remettre en cause la continuité de l'exploitation
  • En cas d'insolvabilité d'un ou plusieurs clients, la perte financière pourrait affecter la situation financière de la Société
  • L'appel immédiat d'un engagement donné par la Société pourra impacter sa trésorerie
  • La variation de taux d'intérêt sur la dette financière pourra avoir un effet sur le montant des échéances de remboursement
  • En cas de dégradation plus importante que prévue de la situation financière de la Société, de nouveaux financements complémentaires devraient être envisagés
 
Elevé
 
Moyen
 
Moyen
Moyen
 
Moyen
Risques liés à l'activité et à l'organisation
  • L'environnement concurrentiel de la Société peut fortement impacter sa part de marché
  • Les évènements conjoncturels peuvent avoir des effets dégradants sur l'activité de la Société
  • La dépendance vis-à-vis d'un nombre réduit de clients augmente l'impact de la situation financière de ceux-ci sur celle de la Société
 
Elevé
Elevé
 
Moyen
Risques juridiques ou règlementaires
  • Les litiges en cours de la Société peuvent avoir une issue défavorable et ainsi peser sur sa trésorerie
La Société est partie dans de nombreux litiges (montant total des sommes réclamées de 25,66 M€ dont seuls 2,41 M€ sont provisionnés), parmi lesquels un contentieux significatif avec la région Lorraine (devenue la région Grand Est), né du financement du projet Skylander. Ce litige, non provisionné dans les comptes, est estimé à 17,2 M€ et figure en hors bilan.
 
Elevé
 
Informations clés sur les valeurs mobilières
Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature, catégorie et code ISIN des Actions Nouvelles
Un nombre maximum de 10 000 000 000 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,001 euro chacune susceptibles d'être émises par la Société sur conversion de 1 000 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles (les « ORNAN ») postérieurement à la réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui sera soumise au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires[1].
Les Actions Nouvelles dont l'admission aux négociations est demandée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN : FR0000079634).
Le Prospectus porte exclusivement sur les Actions Nouvelles et non sur les ORNAN et les bons d'émission d'ORNAN (les « Bons d'Emission »), lesquels ne seront pas admis aux négociations.
Devise d'émission des Actions Nouvelles / Dénomination
Devise : Euro - Libellé pour les actions : GECP - Mnémonique : GECP
Droits attachés aux Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion des ORNAN seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de GECI International. En l'état actuel de la législation française et des statuts de GECI International, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises sur conversion des ORNAN seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Rang des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires.
Restrictions attachées aux Actions Nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes
La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des 10 derniers exercices. Compte tenu de sa situation financière, la Société n'a pas l'intention de proposer la distribution de dividendes à court ou moyen terme.
Principales caractéristiques des Bons d'Emission
  • 1 000 Bons d'Emission seront émis à titre gratuit le 13 octobre 2020, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société convoqués en Assemblée Générale Mixte le même jour, et seront intégralement souscrits par YA II PN, Ltd (l'« Investisseur »).
  • Les Bons d'Emission donneront droit à l'Investisseur de souscrire des ORNAN. Ils pourront être exercés pendant une période de 30 mois suivant leur date d'émission, soit jusqu'au 13 avril 2023, étant précisé qu'ils deviendront automatiquement caducs à compter de la date à laquelle les actions de la Société cesseront d'être cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ou sur tout autre marché réglementé ou organisé (les Bons d'Emission ne seront donc pas caducs en cas de transfert des actions de la Société sur le marché Euronext Growth).
  • Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors, mais ne pourront pas être cédés à un tiers par leur porteur sans l'accord préalable de la Société.
  • Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des ORNAN
  • Les tranches d'ORNAN seront souscrites par l'Investisseur sous réserve de la réalisation des conditions préalables suivantes à la date d'exercice des Bons d'Emission : (i) la valeur nominale des actions devra s'élever à 0,001 € ou à un montant inférieur, (ii) le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société de chacune des 5 séances de bourse précédant la date d'exercice devront être au moins égaux à 250% de la valeur nominale, (iii) la valeur quotidienne moyenne des actions de la Société négociées au cours des 10 séances de bourse précédant la date d'exercice devra être au moins égale à 35 000 euros, (iv) l'absence de Cas de Défaut et de changement défavorable significatif (material adverse change), (v) le nombre d'actions nouvelles autorisé devra être au moins égal à 2 fois le nombre d'Actions Nouvelles pouvant être émises sur conversion des ORNAN de ladite tranche, et (vi) le montant nominal total de toutes les ORNAN détenues par l'Investisseur ne devra pas excéder 150 000 euros.
  • Les ORNAN auront une valeur nominale de 10 000 euros chacune. Chaque ORNAN sera souscrite, sur exercice d'un Bon d'Emission, à un prix de souscription égal à 98% de sa valeur nominale, soit 9 800 euros.
  • Les ORNAN auront une maturité de 12 mois à compter de leur date d'émission (la « Date de Maturité »).
  • Les ORNAN ne porteront pas d'intérêt, sauf en cas de survenance de certains cas de défaut définis contractuellement (les « Cas de Défaut »), auquel cas un taux d'intérêt annuel de 15% courra sur les ORNAN en circulation à compter de la date de survenance dudit Cas de Défaut jusqu'à (i) la date à laquelle il aura été remédié audit Cas de Défaut ou (ii) les ORNAN auront été intégralement converties ou remboursées. Les Cas de Défaut recouvrent notamment les situations suivantes : défaut de paiement, incapacité à émettre les Bons d'Emission, les ORNAN ou les Actions Nouvelles, retrait de cote (hors transfert sur un autre marché qu'Euronext Paris), inexécution de tout engagement au titre du contrat, changement de contrôle de la Société ou cession de ses actifs significatifs.
  • Les ORNAN en circulation pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société à 110% de leur valeur nominale, sous réserve de la délivrance par la Société d'une notification à l'Investisseur dans un délai minimum de 10 séances de bourse préalablement à ce remboursement.
  • A la Date de Maturité des ORNAN ainsi que, sur demande de l'Investisseur, en cas de survenance d'un Cas de Défaut, la Société devra rembourser les ORNAN non converties (en principal et, le cas échéant, en intérêts)[2].
  • Les ORNAN conféreront à leur porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société : (i) l'attribution d'un montant en numéraire ; (ii) l'attribution d'Actions Nouvelles ; ou (iii)l'attribution, pour partie, d'un montant en numéraire et, pour partie, d'Actions Nouvelles.
a) Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera fixé selon la formule ci-après :
M = (Vn / P) * C
Avec :
« M » : le montant en numéraire à verser au porteur d'ORNAN sur conversion d'une ORNAN ;
« Vn » : la valeur nominale unitaire d'une ORNAN intégralement libérée, soit 10 000 euros, à laquelle viendront s'ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;
« P » : 93% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ORNAN concerné n'aura pas vendu d'actions parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'ORNAN concernée), en arrondissant le chiffre en résultant au centime d'euro inférieur dans l'hypothèse où ce prix d'émission est supérieur ou égal à 0,01 euro, ou au dixième de centime d'euro inférieur dans l'hypothèse où ce prix d'émission est inférieur à 0,01 euro.
« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de demande de conversion de l'ORNAN concernée.
b) Si la Société choisit d'attribuer des Actions Nouvelles, la parité de conversion des ORNAN en Actions Nouvelles sera fixée selon la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : le nombre d'Actions Nouvelles à libérer sur conversion d'une ORNAN, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente, en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants ;
« Vn » : la valeur nominale unitaire d'une ORNAN intégralement libérée, soit 10 000 euros, à laquelle viendront s'ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;
« P » : 93% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d'ORNAN concerné n'aura pas vendu d'actions parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'ORNAN concernée), en arrondissant le chiffre en résultant au centime d'euro inférieur dans l'hypothèse où ce prix d'émission est supérieur ou égal à 0,01 euro, ou au dixième de centime d'euro inférieur dans l'hypothèse où ce prix d'émission est inférieur à 0,01 euro.
Il est précisé que P ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société et que dans un tel cas, la Société optera pour le paiement en numéraire. Ce mécanisme pourrait amener la Société à décaisser plus de fonds qu'elle n'en a reçus si le prix de conversion devait être inférieur au nominal.
  • Les ORNAN constituent des engagements, non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes autres dettes financières chirographaires (à l'exception de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.
  • Les ORNAN seront librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors, mais ne pourront être cédées à un tiers par leur porteur sans l'accord préalable de la Société.
  • Les ORNAN ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Demande d'admission
L'inscription des Actions Nouvelles sera demandée sur Euronext Paris (Compartiment C). En cas de transfert des actions de la Société sur Euronext Growth, l'inscription des Actions Nouvelles sera demandée sur Euronext Growth.
Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Principaux risques propres aux valeurs mobilières
Nature du risque Degré de criticité du risque net
En cas de conversion d'ORNAN, les actionnaires verront leur participation dans le capital diluée. Par ailleurs le mécanisme d'arrondi prévu dans le contrat lors de la conversion, accroît, au-delà de la décote, l'écart entre le cours observé et le prix de conversion, bien inférieur au prix du marché. Elevé
La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement. Elevé
La cession des Actions Nouvelles émises sur conversion des ORNAN pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, et en cas de chute du cours de l'action à un niveau proche de la valeur nominale (0,001 euro) la conversion des ORNAN serait réglée en numéraire, conformément aux termes du contrat, sans renforcer dès lors les ressources de la Société. Elevé
En fonction des évolutions du cours de l'action de la Société, le nombre d'Actions Nouvelles résultant de la conversion des ORNAN pourrait connaître des évolutions significatives au cours de la vie du programme de financement. Elevé
La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels susceptibles d'entraîner une dilution supplémentaire pour les actionnaires. Moyen
Le montant cumulé des souscriptions que la Société pourrait être amenée à recevoir en cas d'exercice de Bons d'Emission n'est pas garanti. Moyen
 
Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Modalités et conditions de l'admission

Détails de l'admission

Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est le nombre théorique maximum d'Actions Nouvelles qui pourraient être émises, dans le cas où (i) la totalité des Bons d'Emission serait exercée, (ii) la totalité des ORNAN serait convertie en Actions Nouvelles et (iii) le cours de l'action de la Société serait égal à la valeur nominale des actions de la Société, postérieurement à la réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui sera soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société devant se tenir le 13 octobre 2020 (cette réduction de la valeur nominale de l'action constituant une condition préalable au tirage des tranches d'ORNAN), soit 0,001 euro.
Dès lors, le nombre effectif d'Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dépendra du nombre de Bons d'Emission qui seront exercés, des conditions de marché à la date d'exercice des Bons d'Emission et à la date de conversion des ORNAN, et du choix de la Société de procéder à l'attribution d'un montant en numéraire et/ou d'Actions Nouvelles suite à une demande de conversion du porteur d'ORNAN.
Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur émission. A l'occasion de chaque émission d'Actions Nouvelles émises sur conversion des ORNAN, la Société mettra à jour sur son site Internet (www.geci.net, section Investisseurs) le tableau de suivi des actions des Bons d'Emission, des ORNAN et du nombre d'actions de GECI International en circulation et publiera une mise à jour du nombre de droits de vote au sein de la Société et du nombre d'actions composant le capital social de la Société conformément à l'article 223-16 du règlement général de l'AMF.
 
Montant Brut
L'émission des 1 000 ORNAN sur exercice des Bons d'Emission permettra une levée de fonds potentielle d'un montant nominal maximum de 9,8 millions d'euros (soit un montant net de 9,3 millions d'euros).
 
Plan de distribution
  • Catégorie d'investisseurs potentiels : Les Bons d'Emission et les ORNAN seront intégralement souscrits par l'Investisseur et/ou toute personne à qui il aura cédé, le cas échéant avec l'accord préalable de la Société, tout ou partie des Bons d'Emission. Les Actions Nouvelles émises sur conversion des ORNAN peuvent être souscrites par tout porteur d'ORNAN.
  • Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre de souscription de plus de 5 % : Néant.
 
 
 
 
Calendrier indicatif de l'opération
7 septembre 2020 Publication au BALO de l'avis de réunion valant avis de convocation de l'Assemblée Générale Mixte
30 septembre 2020 Signature du contrat d'émission entre la Société et l'Investisseur
Approbation du prospectus par l'AMF
Communiqué relatif à l'approbation du prospectus par l'AMF, décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du prospectus
13 octobre 2020 Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société
Réunion du Conseil d'Administration de la Société
Emission des Bons d'Emission et tirage de la 1ère tranche d'ORNAN
Diffusion d'un communiqué sur l'émission des Bons d'Emission et le tirage de la 1ère tranche d'ORNAN
 
Estimation des dépenses totales liées à l'émission
Sur la base de l'exercice de la totalité des Bons d'Emission, les dépenses liées à l'émission des ORNAN seront d'environ 0,5 million d'euros (dont 4,5% de commitment fees).
Le montant total brut du produit en cas de tirage de l'intégralité des ORNAN sera de 9,8 millions d'euros ; les dépenses liées à l'émission des Actions Nouvelles issues de la conversion des ORNAN seront d'environ 0,5 million d'euros ; et le produit net après prise en compte des dépenses liées à l'émission des Actions Nouvelles issues de la conversion des ORNAN sera d'un montant d'environ 9,3 millions d'euros.
Montant et pourcentage de dilution résultant de l'opération
Incidence de l'opération sur la quote?part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNAN sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 31 mars 2020, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus (soit 243 582 724 actions) serait la suivante :
  Quote-part des capitaux propres au 31 mars 2020 (1)
(en euros par action) Base non diluée Base diluée (2)  
Total Total  
Avant émission (243 582 724 actions existantes) (0,017) 0,025  
Après émission de la totalité des Actions Nouvelles résultant de la conversion des 1 000 ORNAN faisant l'objet de ce prospectus, Soit un total de 10 000 000 000 actions 0,001 0,002  
(1) Les capitaux propres ont été établis sur la base des comptes consolidés au 31 mars 2020 (valeur de - 4 911 649 euros) en tenant compte des évènements intervenus jusqu'au 31 septembre 2020 : (i) conversion de 73 ORNAN pour 730 000 euros et (ii) et l'exercice de 15 436 BSAR, avec 3 859 actions nouvelles créées pour 1 041,93 euros, soit un montant total des capitaux propres de – 4 135 607,50 euros).
(2) En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 63 682 583 actions nouvelles (dont la conversion des 40 ORNAN restantes, sur la base d'un cours de 0,02 euro). L'exercice de ces instruments dilutifs (bons de souscription d'actions) reste très improbable, car leur prix d'exercice est nettement supérieur (entre 0,19 et 0,57 euro) au cours de bourse actuel de l'action.
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ORNAN, sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 243 582 724 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
  Participation de l'actionnaire en %
En % Base non diluée Base diluée (1)
Total Total
Avant émission (243 582 724 actions existantes) 1,00% 0,79%
Après émission de la totalité des Actions Nouvelles résultant de la conversion des 1 000 ORNAN faisant l'objet de ce prospectus, Soit un total de 10 000 000 000 actions 0,02% 0,02%
(1) En supposant l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 63 682 583 actions nouvelles (dont la conversion des 40 ORNAN restantes, sur la base d'un cours de 0,02 euro). L'exercice de ces instruments dilutifs (bons de souscription d'actions) reste très improbable, car leur prix d'exercice est nettement supérieur (entre 0,19 et 0,57 euro) au cours de bourse actuel de l'action.
Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Raisons de l'émission et utilisation prévue du produit de celle-ci
Pour faire face à ses difficultés financières et afin de faire face à l'après crise sanitaire, la Société a opté pour la mise en place d'un financement par émission d'ORNAN. Ce financement permet une levée potentielle d'un montant net maximum de 9,3 millions d'euros au titre de la souscription des 1 000 ORNAN.
La Société pourra ainsi procéder à la reconstitution de ses capitaux propres. Ce financement lui permettra de poursuivre son redressement, conforter ainsi son fonds de roulement net futur, et de renforcer sa structure financière. En effet, la mise en place de ce nouveau financement doterait le Groupe des ressources financières nécessaires pour disposer d'un fonds de roulement suffisant afin de faire face à ses obligations et ses besoins de trésorerie à court et moyen termes.
Par ailleurs, la participation de la Société aux différents appels d'offres est conditionnée par l'assainissement de la situation financière du Groupe. Cette opération peut lui donner une sérénité financière, et ainsi lui assurer une pérennité stable à moyen et long termes.
L'opération a été structurée de manière à fournir à la Société des moyens supplémentaires principalement pour faire face à ses besoins en fonds de roulement net futur, et permettre de poursuivre le redressement de la Société (les besoins sont estimés à 2 millions d'euros sur les douze prochains mois) ; mais aussi pour permettre le remboursement des 55 ORNAN non converties en janvier 2020 issues de l'ancien financement mis en place le 11 février 2019 pour 0,9 million d'euros et, le cas échéant, le rachat à leur valeur nominale des 40 dernières ORNAN encore en circulation émises dans le cadre de ce financement pour une allocation maximale de 0,4 million d'euros.
Il permettra également d'accompagner la restructuration de la dette du Groupe (avec une allocation maximum de 1 million d'euros), dont l'apurement des dettes bancaires.
Enfin ce financement permettrait, une fois assuré le financement des besoins du Groupe, d'accompagner et soutenir une croissance externe, à travers des acquisitions en synergie avec les activités /marchés ciblés (aucun engagement n'a été pris à la date du présent prospectus).et une croissance organique, à travers l'accélération du développement commercial du Groupe. La somme qui pourrait être allouée est de 5 millions d'euros.
Déclaration sur le fonds de roulement
En l'absence de réalisation de l'émission des ORNAN, la Société ne dispose pas à la date du Prospectus d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations de trésorerie pour les douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. En effet, le plan de trésorerie à douze mois fait ressortir que la trésorerie disponible au 31 juillet 2020 permettrait à la Société de poursuivre ses activités jusqu'en novembre 2020 et qu'à compter de cette date le plan prévisionnel de trésorerie fait état d'un besoin estimé à 2 millions d'euros. La Société a fait appel aux différentes mesures proposées par l'Etat pour traverser la période de confinement (activité partielle, décalage des paiements des charges sociales et demandes de moratoires pour le paiement des impôts indirects), mais ces mesures restant provisoires, la baisse d'activités doit être compensée afin d'assurer la pérennité de la Société.
Pour calculer le fonds de roulement sur les douze prochains mois, ont été intégrés une revue de l'activité, basée sur une hypothèse de niveau d'activité identique à l'exercice passé malgré une baisse de 10 à 15% constatée sur le premier semestre fiscal, les moratoires de dettes (sociales, fiscales et bancaires …) et l'obtention du remboursement des CIR. Si les prévisions devaient s'avérer plus impactées que prévues, que le remboursement des CIR soit retardé (1,2 million d'euros), et que la dette courante bancaire (découvert faisant l'objet d'un litige pour 1 million d'euros) devait être remboursé immédiatement, le besoin de la Société devrait être réajusté en conséquence.
Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, la Société a donc décidé de mettre en place une ligne de financement par émission réservée d'ORNAN qui fait l'objet du Prospectus. La Société estime en effet que cette réserve de liquidités est décisive pour renforcer le fonds de roulement nécessaire pour les douze prochains mois. La Société pourra également utiliser le financement mis en place de manière à renforcer sa structure financière et soutenir sa stratégie de redéploiement et la saisie d'opportunités. La réalisation effective de la ligne de financement par émission réservée d'ORNAN qui fait l'objet du Prospectus permettra à la Société de disposer d'un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d'approbation du Prospectus.
Au 31 juillet 2020, la Société évalue son endettement net à 29,7 millions d'euros (y compris les provisions pour risques évaluées à 1,7 million d'euros, et les dettes bancaires s'élevant à 1,3 million d'euros).
Convention de prise ferme avec engagement ferme
Non Applicable
Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission
Il n'existe pas de situation de conflit d'intérêts (voir Section 5 pour plus d'informations sur la rémunération de l'Investisseur).
Informations complémentaires relatives à l'Opération
Rémunération de l'Investisseur
Frais de souscription : 2% du montant brut
Commissions d'engagement : 4,5% du montant brut
Décote de 7% lors de conversion sur le plus bas prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) complétée, le cas échéant, d'un gain additionnel pouvant résulter du mécanisme d'arrondi applicable au VWAP pour la détermination du prix d'émission des Actions Nouvelles.
L'exemple suivant illustre le mécanisme de la conversion :
Valeur de l'ORNAN 10 000,00 €
Cours de l'action 0,0270 €
93% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action de la Société 0,0251 €
Arrondi au centime d'euro inférieur dans l'hypothèse où ce prix d'émission est supérieur ou égal à 0,01 euro 0,02 €
Nombre d'actions nouvelles à créer sur Conversion d'une ORNAN avant arrondi 398 406
Nombre d'actions nouvelles à créer sur Conversion d'une ORNAN après arrondi 500 000
Surplus d'actions nouvelles créées grâce à l'arrondi 101 594
 
De plus, conformément au contrat signé en 2019, l'investisseur a émis deux avis de conversion en janvier 2020 d'un montant total de 0,55 million d'euros correspondant à 55 ORNAN. Comme la Société n'avait pas la capacité d'émettre des actions nouvelles, l'accord prévoyait la conversion en numéraire sur la base des cours prévalant alors.
Ce montant de 911 milliers d'euros, qui a été comptabilisé en dette courante dans les comptes clos au 31 mars 2020, sera remboursé sur la première tranche qui sera souscrite par la Société.
 
Intérêts/Pénalités
En cas de rachat des ORNAN à l'initiative de GECI ou à la demande de l'Investisseur en cas de survenance d'un Cas de Défaut : 10% du montant brut. En cas de survenance d'un Cas de Défaut : intérêts de 15% par an sur la valeur brute restante à compter de la date de survenance dudit Cas de Défaut jusqu'à la date à laquelle il aura été remédié audit Cas de Défaut.

[1] Il est précisé que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société devant se tenir le 13 octobre 2020 sera appelée à consentir une délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de permettre à ce dernier de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 0,001 euro, cette réduction de la valeur nominale de l'action constituant une condition préalable au tirage des tranches d'ORNAN.

[2] Il est précisé que, contrairement à la survenance de la Date de Maturité des ORNAN (laquelle entrainera le remboursement des ORNAN en principal et, le cas échéant, en intérêts), la survenance d'un Cas de Défaut permettra à l'Investisseur de demander le remboursement des ORNAN en circulation à 110% du principal desdites ORNAN, outre les intérêts éventuels.


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  Original Source : GECI INTERNATIONAL