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  Communiqué de la société GASCOGNE du 10/07/2018

  10/07/2018 - 08:00

Lancement d'une augmentation de capital d'un montant brut de 9,8 M EUR avec maintien du droit préférentiel de souscription


Lancement d'une augmentation de capital d'un montant brut de 9,8 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription pour renforcer le programme d'investissement

 

Gascogne annonce le lancement d'une Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant brut de 9,8 M€. L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 9 juillet 2018 le visa n°18-292 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence enregistré le 15 juin 2018 sous le numéro R.18-0051, de la Note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

 

En complément du nouveau crédit de 110 M€ signé fin décembre 2017, l'Augmentation de Capital, permettra de financer une partie du programme d'investissement 2018-2020 à hauteur d'un montant net de 9,7 M€ dont 7,1 M€ qui ont déjà été apportés par Attis 2 sous forme d'avance en compte courant fin 2017 (et seront convertis en capital lors de cette Augmentation de Capital) et 2,6 M€ additionnels qui seront apportés lors de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

 

Plus particulièrement, ces fonds seront affectés au financement des projets suivants :

 

- Modernisation et développement du secteur sacs plastiques de la sacherie de Mimizan (3 M€) : investissement dans une nouvelle imprimeuse plastique pour 2,4 M€ et dans des équipements pour 0,6 M€ permettant de travailler avec des encres en solvant afin d'augmenter la productivité et les quantités d'impression pour accompagner le développement d'un client petfood sur le lancement de ses nouvelles gammes de sac (pour lequel une nouvelle ligne de fabrication de sacs a déjà été mise en service).

 

- Modernisation de la papeterie de Mimizan (6,7 M€) : cette usine est la plus capitalistique de tout le Groupe, elle concentre près de 60% des investissements du Groupe. Le 1er plan avait principalement permis d'équiper le site avec une chaudière biomasse indispensable sur un site aussi consommateur d'énergie. Un des objectifs poursuivis par ce nouveau plan est de retrouver le niveau de production nominal (150 KT de papier) de l'usine qui n'est pas atteignable en l'état actuel des équipements. Le produit de l'Augmentation de Capital va permettre de contribuer à hauteur de 6,7 M€ soit 17% à ce programme de modernisation de la papeterie de 40 M€.

 

PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OPÉRATION

 

Nombre d'actions nouvelles à émettre :

  • 3 922 588 actions, à libérer intégralement en espèces ou par compensation de créances lors de la souscription.

 

Prix de souscription

  • 2,50 euros de valeur nominale, sans prime d'émission.

 

Montant brut de l'opération

  • 9 806 470 euros.

Droit préférentiel de souscription :

  • La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
    • aux porteurs d'actions existantes qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 11 juillet 2018 ; ou aux cessionnaires de DPS.

 

  • Les titulaires de DPS pourront souscrire, à compter du 13 juillet 2018 et jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 26 juillet inclus :
    • à titre irréductible : 26 DPS donneront droit de souscrire 5 Actions Nouvelles au prix de 2,50 euros chacune sans qu'il soit tenu compte de fractions ; et à titre réductible : le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

 

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :

Sur la base du cours de clôture de l'action Gascogne le 6 juillet 2018, soit 4,40 euros :

  • le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital fixé à 2,50 euros fait apparaître une décote de 43,18%,
  • la valeur théorique du DPS s'élève à 0,31 euro,
  • la valeur théorique d'une Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital ex-droit s'élève à 4,09 euros,
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital fait apparaître une décote de 38,93% par rapport à la valeur théorique d'une Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital ex-droit.

 

Cotation des droits préférentiels de souscription

  • Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 11 juillet 2018 et négociés sur Euronext Growth Paris jusqu'au 24 juillet 2018, soit deux jours de bourse avant la clôture de la période de souscription, sous le code ISIN FR0013348505.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

  • Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 11 juillet 2018 et le 24 juillet 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit à la clôture de la séance de bourse du 26 juillet 2018.

 

Intentions de souscription des principaux actionnaires

Attis 2 s'est engagée à souscrire cette Augmentation de Capital à hauteur de sa quote-part de détention dans le capital de Gascogne (70,6%) soit 2.760.229 actions à titre irréductible par compensation de créance avec l'avance en compte courant de 7,1 M€ consentie à la Société fin décembre 2017 et à souscrire en complément, par versement d'espèces, pour le montant non souscrit par les autres actionnaires ou investisseurs tiers afin de permettre que cette Augmentation de Capital soit souscrite à 100%.

Viktoria Invest, détenteur de 15,98% du capital, n'a pas fait part de son intention à la Société de souscrire à cette Augmentation de Capital.

 

 

Calculs de dilution

 

Les tableaux ci-dessous présentent l'impact sur la répartition du capital et des droits de vote :

  • de la souscription de l'Augmentation de Capital à 100% par Attis 2 dans la mesure où Attis 2 s'est engagé à souscrire à jusqu'à 100% des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital et où la Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires qu'Attis 2 et
  • de la souscription à l'Augmentation de Capital par tous les actionnaires à hauteur de leur quote part

Tous les calculs ont été fait sur une base non diluée et sur une base diluée tenant compte du remboursement des ORAN[1] en actions.

 

Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'opération dans l'hypothèse où l'augmentation de capital n'est souscrite que par Attis 2

  Base non diluée Base diluée
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables %droits de votes exerçables Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % droits de votes exerçables
ATTIS 2 18 322 587 75,34% 32 722 586 77,19% 18 322 587 62,11% 32 722 587 68,78%
Détenteurs d'ORAN         5 182 057 17,57% 5 182 057 10,89%
Viktoria Invest 3 259 572 13,40% 6 519 144 15,38% 3 259 572 11,05% 6 519 144 13,70%
FCPE Gascogne 53 176 0,22% 106 352 0,25% 53 176 0,18% 106 352 0,22%
Groupe Gascogne 40 206 0,17%     40 206 0,14%    
Sous-total 21 675 541 89,13% 39 348 082 92,82% 26 857 598 91,04% 44 530 140 93,60%
Autres actionnaires 2 644 511 10,87% 3 044 600 7,18% 2 644 511 8,96% 3 044 600 6,40%
Total 24 320 052 100,00% 42 392 682 100,00% 29 502 109 100,00% 47 574 740 100,00%

 

Répartition du capital et des droits de vote à l'issue de l'opération dans l'hypothèse où l'augmentation de capital est souscrite par tous les actionnaires suivant leur quote part

   Base non diluée Base diluée
 
Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote exercables %droits de votes exercables Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote exercables % droits de votes exercables
ATTIS 2 17 169 228 70,60% 31 569 227 74,47% 17 169 228 58,20% 31 569 227 66,36%
Détenteurs d'ORAN         5 182 057 17,57% 5 182 057 10,89%
Viktoria Invest 3 886 413 15,98% 7 145 985 16,86% 3 886 413 13,17% 7 145 985 15,02%
FCPE Gascogne 63 402 0,26% 116 578 0,27% 63 402 0,21% 116 578 0,25%
Groupe Gascogne (1) 40 206 0,17%     40 206 0,14%    
Sous-total 21 159 249 87,00% 38 831 790 91,60% 26 341 306 89,29% 44 013 847 92,52%
Autres actionnaires 3 160 803 13,00% 3 560 892 8,40% 3 160 803 10,71% 3 560 892 7,48%
Total 24 320 052 100,00% 42 392 682 100,00% 29 502 109 100,00% 47 574 740 100,00%

(1) il a été pris comme hypothèse que les DPS attachés aux actions auto-détenues par Gascogne sont acquis par les autres actionnaires

En application des contrats des ORAN[2], du fait de la présente Augmentation de Capital, dans le cas où Gascogne n'aurait pas remboursé les 4 821 137 ORAN en numéraire par anticipation avant le 31 décembre 2023, le ratio de remboursement des ORAN en actions au 31 décembre 2023, actuellement de 1 action pour 1 ORAN sera modifié comme suit : (Valeur de l'action après détachement du DPS + Valeur du DPS) / valeur de l'action après détachement du DPS). Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action et du DPS seront égales à la moyenne arithmétique des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse au cours desquels l'action ex-droit et le droit de souscription seront côtés simultanément.

Ce calcul de ratio ne pourra être fait qu'à l'issue de la période de souscription de l'Augmentation de Capital.

Pour les besoins de ce calcul de dilution, il a été retenu le cours de clôture du 6 juillet 2018, soit 4,40 euros, qui donne une valeur théorique de DPS de 0,31 euro et une valeur de l'action après détachement du DPS. L'application de la formule d'ajustement du ratio présentée ci-dessus donne un nouveau ratio de 1 ORAN est remboursée par 1,075 actions, et donc 4 821 137 ORAN sont remboursées par 5 182 057 actions.

 

 

Calendrier indicatif

 

Lundi 9 juillet Visa de l'AMF sur le Prospectus
Mardi 10 juillet Diffusion d'un Communiqué de Presse annonçant l'opération
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital
Mercredi 11 juillet Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
Vendredi 13 juillet Ouverture de la période de souscription
Mardi 24 juillet Clôture de la période de négociation des DPS
Jeudi 26 juillet Clôture de la période de souscription
Dernier jour de règlement / livraison des droits préférentiels de souscription
Mercredi 1er août Réunion du Conseil d'Administration
Diffusion du communiqué de presse par Gascogne indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital
Diffusion par Euronext d'un avis relatif à l'inscription des Actions Nouvelles
Vendredi 3 août Versement des fonds et délivrance du certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital
Emission des Actions Nouvelles / Règlement-livraison des actions
Cotation des Actions Nouvelles sur le marché Euronext Growth

 


[1] Les ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) ont été souscrites par des établissements bancaires qui ont converti ainsi une partie de leurs créances sur le Groupe dans le cadre de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.

Les ORAN seront remboursables à leur échéance en décembre 2023 par la remise d'actions nouvelles à hauteur d'une action pour une obligation.

La société a la possibilité de rembourser les ORAN en numéraire de façon anticipée à sa seule initiative.

Les ORAN porteront intérêts, à compter du 1er décembre 2019, au taux fixe annuel de 1%.

 

[2] Les ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) ont été souscrites par des établissements bancaires qui ont converti ainsi une partie de leurs créances sur le Groupe dans le cadre de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.

Les ORAN seront remboursables à leur échéance en décembre 2023 par la remise d'actions nouvelles à hauteur d'une action pour une obligation.

La société a la possibilité de rembourser les ORAN en numéraire de façon anticipée à sa seule initiative.

Les ORAN porteront intérêts, à compter du 1er décembre 2019, au taux fixe annuel de 1%.

 

Mise à Disposition Du Prospectus

  • Un prospectus composé du document de référence enregistré par l'AMF le 15 juin 2018 sous le numéro R.18-0051 ainsi que d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) a reçu le visa n° 18-292 de l'AMF en date du 9 juillet 2018. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société ( www.groupe-gascogne.com ).

 

  • Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques figurant au chapitre 4 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement.

 

 

Responsable de l'information financière

Julien Ellie – Directeur Financier Tél : 05 58 09 79 74

 

A propos du groupe Gascogne :

Principal acteur de la filière bois en France, le groupe Gascogne est présent à tous les stades de la valorisation de la ressource forestière et est le seul acteur français totalement intégré sur l'ensemble de la chaîne bois-papier-transformation. Le groupe Gascogne, qui s'appuie sur 4 activités complémentaires, est le 1er opérateur multi spécialiste du bois en France, 1er producteur mondial de papier kraft naturel frictionné, le 3ème producteur européen de sacs industriels et grand public et un des premiers producteurs mondiaux de complexes d'emballage et de protection.

 

ISIN :FR0000124414 / Reuters : GASP.PA / Bloomberg : BI FP / FTSE : 460

www.groupe-gascogne.com